Obchodné právo

OBCHODNÉ PRÁVO

 

Vyučujúci: Valková

Konzultačné hodiny: Po 13.00-15.00 hod. Katedra obchodného práva

Literatúra: r. 2003: Právne formy podnikateľských vzťahov – staré

Zákony: Obchodný zákonník

Živnostenský zákon

Obchodné súdnictvo – obchodný-súdny poriadok,

            zákon o konkurze a vyrovnaní – už je nový zákon

Skúška: ústna 2-3 otázky

 

 

Živnostenský zákon: 455/91 Z.z. posl.725/04 (650/04)

Obchodný zákonník: 513/91 Z.z. posl.526/04 (530/03)

Občianský súdny poriadok: 99/63 Z.z. posl. 757/04

Zákon o konkurze a vyrovnaní: 328/91 Z.z. posl. 646/04

 

 

Právna subjektivita:

1. Fyzická osoba:  

-     narodením vznikajú jej povinnosti a práva

-     má ju aj plod, ktorý sa ešte nenarodil

-     zaniká až smrťou fyzickej osoby, nik ju nemôže odňať

1. niesť zodpovednosť sa dovŕši plnoletosťou 18 rokov veku, súd rozhodnutím môže určiť aj  

     nižšiu hranicu = uzavretie manželstva v 16-tich  spôsobilosť na právne úkony

1. ak fyzická osoba trpí nejakou duševnou poruchou, súd rozhodne o jej odobratí, ale na  

     druhej strane ju môže znova navrátiť

1. Právnická osoba:

1. nadobúda právnu subjektivitu zápisom do obchodného registra alebo iného právneho                         (živnostenský register)
2. zaniká výmazom z obchodného  registra (živnostenského registra)

1. Konanie bez subjektu – neplatnosť subjektu – žaloba o neplatnosti právneho úkonu

1. v mene právnickej osoby (def.obč.zák.) vystupuje navonok štatutárny orgán (riaditeľ, konateľ, predstavenstvo) v plnom slova zmysle, môže byť aj spoločník, ak sa spoločníci rozhodnú alebo menujú   buď jednotlivec – kde ide o pracovno-právne vzťahy,

      štatutárny orgán kolektívny – predstavenstvo, všade tam kde sú členské vzťahy.

 

1. stanovy - interný predpis určuje, kto ako koná navonok, či podpis je právne účinný,

     výpis z obchodného registra udáva kto a do akej miery môže konať v mene    

     spoločnosti

 

1. jedine štatutárny orgán môže splnomocniť fyzickú osobu na inú úlohu písomnou formou – splnomocnenie o zastupovaní – občiansky zákonník, splnomocnenie – je písomný prejav vôle – jednostranný (určitý zmluvný vzťah), druhý musí súhlasiť, podpisy úradne osvedčené.

1. obchodný zákonník – osobitný postup prokúra

  Prokúra (§ 14 - Obchodný zákonník)

  Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri  

  prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len  

  fyzickej osobe. V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je  

  toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.

         zmluvný vzťah, kedy sa spoločníci rozhodnú mať prokuristu a on súhlasí svojím  

           podpisom, kde musia byť úradne overené podpisy, môže zastupovať právnickú osobu  

           navonok, ale nesmie zriadiť záložné právo, predávať nehnuteľnosti, iba v tom pripade,  

           ak má špeciálne splnomocnenie na tieto úkony

        je dôležitý rozsah splnomocnenia - generálne

                                                                 -  špeciálne

         prokurista – musí sa zaregistrovať v obchodnom registri

ak s ním nie sú spokojní môžu ho odvolať a nemusia ustanoviť druhého

 

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

 

1. Vzťah obchodného a občianskeho zákonníka

Všetky úkony nie sú upravené v obchodnom zákonníku, ale sú v občianskom zákonníku.

 

Nehnuteľnosť – pôda a stavba spojená s pevnou zemou, úkony spojené s nehnuteľnosťou musia byť písomnou formou.

 

Zastupovanie fyzickej osoby – sama

                                                -  maloletá – zákonný zástupca, zverená osoba

 

Splnomocnenie je vypovedateľné obidvomi stranami písomnou formou. Je to písomný prejav vôle. Splnomocnenec musí vykonať všetky úkony v súlade so splnomocnením (splnomocnenie za vzniknutú škodu)

 

Otázky na skúšku:

Konanie podnikateľa

Splnomocnenie

Ako môže konať FO a PO, či na základe plnej moci alebo prokúri.

 

 

 

ŽIVNOSTENSKÝ ZÁKON

 

Tento zákon upravuje podmienky živnostenského podnikania (ďalej len "živnosť") a kontrolu nad ich dodržiavaním.

 

živnosť (§2) - je sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú    

   zodpovednosť, na účel dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených týmto zákonom.

 

pozitívne vymedzenie zákona – ktoré činnosti sú živnosťami a aké podmienky treba spĺňať

 

negatívne vymedzenie zákona – rad činností, ktoré nie sú živnosti, nie sú upravené živnostenským  

   zákonom – iné oprávnenia (činnosť pri výkone povolanínapr.zdravotníckych pracovníkov podľa  

   osobitného predpisu, veterinárnych lekárov, advokátov, notárov, patentových zástupcov a súdnych  

   exekútorov, znalcov a tlmočníkov, overovateľov (audítorov) a daňových poradcov, burzových  

   dohodcov, maklérov, agentov,činnosť bánk a pobočiek zahraničných bánk, poisťovní, doplnkových

   dôchodkových poisťovní, dôchodkových správcovských poisťovní, búrz, organizátorov verejných trhov,

   obchodníkov s cennými papiermi, usporadúvanie lotérií a iných podobných hier, banská činnosť a  

   dobývanie ložísk, výroba, prenos, distribúcia, dodávka elektriny, plynu, …poľnohospodárstvo a

   lesníctvo, predaja nespracovaných poľnohospodárskych a lesných výrobkov za účelom spracovania    

   alebo ďalšieho predaja a činnosti odborného lesného hospodára, vnútrozemská verejná vodná

      doprava, námorná plavba a morský rybolov, rozhlasové televízne vysielanie, poskytovanie univerzálnej

      poštovej služby,pravidelná autobusová doprava, a medzinárodná nepravidelná autobusová doprava,  

      medzinárodná nákladná cestná doprava a medzinárodná taxislužba,prevádzkovanie súkromných  

   bezpečnostných služieb, letecká doprava, prevádzkovanie civilných letísk alebo leteckých pozemných

   zariadení, prevádzkovanie verejného skladu,obchod s vojenským materiálom)

 

 Osoby oprávnené prevádzkovať živnosť (§ 5)

Živnosť môže prevádzkovať fyzická osoba (živnostník) alebo právnická osoba, ak splní podmienky ustanovené týmto zákonom (ďalej len "podnikateľ"); povolenie na prevádzkovanie živnosti (ďalej len "koncesia") sa vyžaduje len v prípadoch vymedzených týmto zákonom.

 

 

 Všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti (§ 6)

(1) Všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti fyzickými osobami sú:

a)dosiahnutie veku 18 rokov,

b)spôsobilosť na právne úkony,

c)bezúhonnosť,

ak tento zákon neustanovuje inak.

(2) Za bezúhonného sa na účely tohto zákona nepovažuje ten, kto bol právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania, ak sa naňho nehľadí, akoby nebol odsúdený.

(3) U právnickej osoby musí všeobecné podmienky podľa odseku 1 spĺňať fyzická osoba alebo osoby, ktoré sú jej štatutárnym orgánom.

(4) U organizačnej zložky zahraničnej osoby musí všeobecné podmienky podľa odseku 1 spĺňať osoba vedúceho organizačnej zložky.

 

 Osobitná odborná spôsobilosť (§ 7)

Osobitnou podmienkou prevádzkovania živnosti je odborná alebo iná spôsobilosť.

          (1) Osobitná odborná spôsobilosť je súhrn teoretických vedomostí, praktických schopností a ovládanie technických alebo technologických postupov, ktoré musí spĺňať každý, kto vykonáva živnosti

          (2)  Osobitnú odbornú spôsobilosť spĺňa ten, kto spĺňa odbornú spôsobilosť podľa tohto zákona alebo podmienky vzdelania uvedené alebo nadobudol osvedčenie o získanom vzdelaní v akreditovanej vzdelávacej ustanovizni a osvedčenie o vykonaní kvalifikačnej skúšky pred skúšobnou komisiou.

 Rozdelenie živností (§ 9)

Živnosti sú:

1. ohlasovacie, ktoré pri splnení určených podmienok sa smú prevádzkovať na základe ohlásenia,            

      -     voľné, ak nie je ako podmienka prevádzkovania živnosti odborná spôsobobilosť ustanovená,

          -     viazané, ak je podmienko u prevádzkovania živnosti odborná spôsobilosť získaná inak,

          -     remeselné, ak je podmienkou prevádzkovania živnosti odborná spôsobilosť získaná vyučením

                v odbore,

b)koncesované, ktoré sa smú prevádzkovať na základe koncesie.

 Živnostenské oprávnenie (§ 10)

(1) Oprávnenie prevádzkovať živnosť (ďalej len "živnostenské oprávnenie") vzniká právnickým osobám už zapísaným do OR, právnickým osobám, ktoré sa do OR registra nezapisujú, a fyzickým osobám:

a)pri ohlasovacích živnostiach dňom ohlásenia, alebo pokiaľ je v ohlásení uvedený neskorší deň začatia živnosti, týmto dňom; za deň ohlásenia sa považuje deň, ktorým má ohlásenie všetky náležitosti podľa § 45 a 46,

b)pri koncesovaných živnostiach dňom doručenia koncesnej listiny.

(2) Preukazom živnostenského oprávnenia je:

a)živnostenský list osvedčujúci splnenie podmienok ustanovených týmto zákonom na prevádzkovanie ohlasovacích, živností, do vydania živnostenského listu rovnopis ohlásenia s preukázaným doručením,

b)koncesná listina, ktorou bola udelená koncesia,

c)výpis zo živnostenského registra.

Týmito dokladmi sa podnikateľ preukazuje.

(3) Zahraničným osobám a fyzickým osobám, ktoré sa podľa osobitného právneho predpisu povinne zapisujú do OR, sa pri splnení určených podmienok vydá živnostenský list alebo koncesná listina pred zápisom do obchodného registra. Živnostenské oprávnenie vzniká dňom zápisu do OR,vydá sa do 7dní.

Pri podaní sa platí správny poplatok 1000 Sk kolok.

Konanie pred súdmi (súdne poplatky – vydáva súd, platí ten, kto podáva sťažnosť), vyberajú správne orgány (daňové, colné) – správne poplatky.

Zákon o správnych poplatkoch:

  Pri koncesii: 2000 Sk

  Žiadosť o nahliadnutie do živnostenského registra za 1 podnikateľa á 50 Sk,

výpis zo živnostenského registra: 100 Sk

autorizácia inšpekčnej knihy: 50 Sk kolok

Zrušenie: 150 Sk

Zmeny: 100 Sk.

 

Žiadosť o živnosť musí obsahovať:

 Náležitosti ohlásenia živnosti – ohlasovacia živnosť (§ 45)

(1) Kto hodlá prevádzkovať ohlasovaciu živnosť, je povinný to ohlásiť živnostenskému úradu miestne príslušnému podľa sídla právnickej osoby alebo bydliska fyzickej osoby.

(2) Fyzická osoba v ohlásení uvedie

a)meno a priezvisko, bydlisko, rodné číslo (ďalej len "osobné údaje") a údaj, či jej súd alebo správny orgán uložil zákaz činnosti týkajúci sa prevádzkovania živnosti,

b)obchodné meno,

c)predmet podnikania,

d)identifikačné číslo, ak bolo pridelené,

e)miesto podnikania,

f)prevádzkarne, ak sú zriadené,

g)dobu ukončenia podnikania, ak zamýšľa prevádzkovať živnosť len po dobu určitú,

h)deň začatia živnosti, ak zamýšľa prevádzkovať živnosť neskorším dňom ako dňom ohlásenia.

(3) Právnická osoba v ohlásení uvedie

a)obchodné meno, sídlo, právnu formu, ako aj meno a bydlisko osoby alebo osôb, ktoré sú jej štatutárnym orgánom, spôsob, akým budú za právnickú osobu konať, a osobné údaje zodpovedného zástupcu,

b)identifikačné číslo,

c)predmet podnikania,

d)prevádzkarne, ak sú zriadené,

e)dobu ukončenia podnikania, pokiaľ zamýšľa prevádzkovať živnosť po dobu určitú,

f)deň začatia živnosti, ak zamýšľa prevádzkovať živnosť neskorším dňom ako dňom ohlásenia.

 

 Ak nespĺňa odbornú spôsobilosť zvolí si zodpovedného zástupcu:

Prevádzkovanie živnosti prostredníctvom zodpovedného zástupcu (§ 11)

          (1)  Zodpovedný zástupca je fyzická osoba ustanovená podnikateľom, ktorá zodpovedá za odborné  

prevádzkovanie živnosti. Zodpovedný zástupca musí byť pri prevádzkovaní živnosti v pracovnoprávnom vzťahu k podnikateľovi;

           (2)  Zodpovedný zástupca musí spĺňať všeobecné (spôsobilosť na právne úkony, vek 18 rokov, bezúhonosť – dokladá výpis z registra trestov nie staršie ako 3 mesiace) i osobitné podmienky prevádzkovania živnosti (odborná spôsobilosť – výučný list, maturita, vyšší diplom, absolvovanie kurzu akreditovanej spločnosti – certifikát, prax v určitom odbore – čím vyššie vzdelanie tým kratšiu prax môže mať)

(3) Zodpovedný zástupca musí mať bydlisko na území Slovenskej republiky.

      (4) Zodpovedným zástupcom právnickej osoby nemôže byť člen dozornej rady, prípadne iného kontrolného orgánu tejto právnickej osoby. Zodpovedným zástupcom fyzickej osoby ani právnickej osoby nemôže byť osoba, ktorej bolo zrušené živnostenské oprávnenie a to počas troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia o zrušení živnostenského oprávnenia.

(5) Funkciu zodpovedného zástupcu nemožno vykonávať vo viacerých ako v jednej prevádzkarni. V opodstatnených prípadoch môže živnostenský úrad povoliť výnimku.

(6) Ak je podnikateľom právnická osoba, je povinná ustanoviť zodpovedného zástupcu, ak prevádzkuje remeselnú, viazanú alebo koncesovanú živnosť.

(7) Ak je podnikateľom fyzická osoba, môže ustanoviť zodpovedného zástupcu, ktorého prostredníctvom bude živnosť prevádzkovať. Ak podnikateľ nespĺňa osobitné podmienky prevádzkovania živnosti (§ 7), je povinný ustanoviť zodpovedného zástupcu. Fyzická osoba musí tiež ustanoviť zodpovedného zástupcu v prípadoch podľa odseku 8.

(8) Podnikateľ, ktorý má zriadených viac prevádzkarní ako jednu prevádzkareň alebo združenú prevádzkareň (§ 17 ods. 2) a v nich prevádzkuje remeselnú živnosť, viazanú živnosť alebo koncesovanú živnosť, je povinný ustanoviť jedného zodpovedného zástupcu, prípadne viacerých zodpovedných zástupcov pre každú takúto prevádzkareň,

(9) Ustanovenie zodpovedného zástupcu, ako aj ukončenie výkonu jeho funkcie, oznámi podnikateľ živnostenskému úradu v lehote 15 dní. To neplatí pre podnikateľov uvedených v odseku 8.

 Náležitosti žiadosti o koncesiu (§ 50)

          (1) Kto hodlá prevádzkovať koncesovanú živnosť, je povinný požiadať o vydanie koncesie miestne príslušný živnostenský úrad.

          (2) Pre náležitosti žiadosti o koncesiu platia ustanovenia

Fyzická osoba v ohlásení uvedie

a)meno a priezvisko, bydlisko, rodné číslo (ďalej len "osobné údaje") a údaj, či jej súd alebo správny orgán uložil zákaz činnosti týkajúci sa prevádzkovania živnosti,

b)obchodné meno,

c)predmet podnikania,

d)identifikačné číslo, ak bolo pridelené,

e)miesto podnikania,

f)prevádzkarne, ak sú zriadené,

1. dobu ukončenia podnikania, ak zamýšľa prevádzkovať živnosť len po dobu určitú,

Právnická osoba v ohlásení uvedie

a)obchodné meno, sídlo, právnu formu, ako aj meno a bydlisko osoby alebo osôb, ktoré sú jej štatutárnym orgánom, spôsob, akým budú za právnickú osobu konať, a osobné údaje zodpovedného zástupcu,

b)identifikačné číslo,

c)predmet podnikania,

d)prevádzkarne, ak sú zriadené,

e)dobu ukončenia podnikania, pokiaľ zamýšľa prevádzkovať živnosť po dobu určitú,

(3) Ak sú na prevádzkovanie živnosti ustanovené podmienky odbornej spôsobilosti, preukáže

a)fyzická osoba svoju odbornú spôsobilosť alebo odbornú spôsobilosť zodpovedného zástupcu,

b)právnická osoba odbornú spôsobilosť zodpovedného zástupcu alebo spôsobilosť podľa

 Rozhodovanie o koncesii (§ 53)

1. Pri rozhodovaní o koncesii živnostenský úrad zisťuje, či sú splnené všeobecné a osobitné      

   podmienky na prevádzkovanie živnosti. Ak je na prevádzkovanie živnosti podľa prílohy č. 3 alebo  

   osobitného zákona potrebné oprávnenie alebo povolenie, alebo vyjadrenie orgánu štátnej správy, je ním

   živnostenský úrad viazaný.

               (2) Živnostenský úrad si môže vyžiadať vyjadrenie aj od ďalších orgánov, najmä od obce  

     a policajného zboru, ktoré sú povinné ich zaslať najneskôr v lehote 20 dní.

(3) Ak nie je splnená niektorá z podmienok podľa odseku 1, živnostenský úrad žiadosť zamietne.

(4) Živnostenský úrad rozhodne o žiadosti do 30 dní odo dňa podania žiadosti.

(5) Koncesná listina nahrádza pri prevádzkovaní koncesovanej živnosti povolenie alebo oprávnenie podľa osobitných predpisov.

Nie je možné podnikať ihneď, podnikať treba začať až po doručení koncesnej listiny!!!

 

NEOPRÁVNENÉ PODNIKANIE (§ 63, § 64, § 65)

Fyzickej osobe alebo právnickej osobe, ktorá prevádzkuje bez živnostenského oprávnenia činnosť, ktorá je predmetom voľnej živnosti, živnostenský úrad uloží pokutu až do 50 000 Sk.

 

Fyzickej osobe alebo právnickej osobe, ktorá prevádzkuje bez živnostenského oprávnenia činnosť, ktorá je predmetom remeselnej živnosti alebo viazanej živnosti, živnostenský úrad uloží pokutu až do 100 000 Sk.

 

Fyzickej osobe alebo právnickej osobe, ktorá prevádzkuje bez živnostenského oprávnenia činnosť, ktorá je predmetom koncesovanej živnosti, živnostenský úrad uloží pokutu až do 200 000 Sk.

 

 

 

PORUŠENIE INÝCH USTANOVENÍ ZÁKONA (§ 65)

(1) Živnostenský úrad môže uložiť podnikateľovi pokutu až do 100 000 Sk, ak podnikateľ

a)neustanoví v prípadoch, keď je povinný to urobiť, zodpovedného zástupcu pre koncesovanú živnosť,

b)nedodržiava podmienky ustanovené na prevádzkovanie koncesovanej živnosti

(2) Živnostenský úrad môže podnikateľovi uložiť pokutu až do 50 000 Sk, ak podnikateľ

1. neustanoví v prípadoch, keď je povinný to urobiť, zodpovedného zástupcu pre ohlasovaciu živnosť
2. neohlási zriadenie prevádzkarne živnostenskému úradu,

(3) Živnostenský úrad môže podnikateľovi uložiť pokutu až do 20 000 Sk, ak podnikateľ

1. neohlási živnostenskému úradu, že ustanovil zodpovedného zástupcu, hoci nebol povinný to urobiť
2. neoznámi ukončenie funkcie zodpovedného zástupcu alebo neoznámi ustanovenie nového zodpovedného zástupcu, alebo neohlási, že zodpovedný zástupca už nemá bydlisko na území Slovenskej republiky v prípadoch, keď je povinný to urobiť
3. neohlási zmeny údajov obsiahnutých v ohlásení alebo v žiadosti, na ktorej základe sa  

     rozhodlo o udelení koncesie

1. nemá v prevádzkarni a na trhovom mieste autorizovanú inšpekčnú knihu,
2. neoznámi zrušenie prevádzkárne

 

Bloková pokuta (§ 65)

(1) Za porušenie povinností ustanovených môže kontrolór uložiť podnikateľovi blokovú pokutu do 5 000 Sk hneď, ak je porušenie povinnosti spoľahlivo zistené a podnikateľ je ochotný pokutu zaplatiť.

 Proti uloženiu blokovej pokuty sa nemožno odvolať.

 

 Prekážky prevádzkovania živnosti (§ 8)

(1) Živnosť nemôže prevádzkovať fyzická osoba ani právnická osoba, na ktorej majetok bol ukončený konkurz, po dobu troch rokov po ukončení konkurzu alebo po opätovnom potvrdení núteného vyrovnania, nie však skôr ako po jednom roku od vyporiadania jej záväzkov, ktoré sa viažu ku konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu. Ak podnikateľ spôsobil konkurz alebo nútené vyrovnanie úmyselne, môže prevádzkovať živnosť najskôr po piatich rokoch od úplného vysporiadania jeho záväzkov, ktoré sa viažu ku konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu.  

(2) Živnosť nemôže prevádzkovať fyzická osoba, ktorej uložil súd alebo správny orgán zákaz činnosti týkajúci sa prevádzkovania živnosti, kým zákaz trvá.

 

 

 

Otázky:

Vymedzenie pojmu živnosť

rozdelenie

čo je to koncesionársky list

živnostenský list

dátumy, prekážky, neoprávnene podnikanie

podmienky koncesionárskej živnosti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

OBCHODNÝ ZÁKONNÍK

 

 

Má 4 časti:

1. časť: Všeobecné ustanovenia
2. časť: Obchodné spoločnosti a družstvá
3. časť: Obchodné záväzkové vzťahy-obchod.vzťahy, veriteľ, zodpovednosť za škodu
4. časť: Spoločné, prechodné a záverečné ustanovenia – delogačná klauzula, vymenúva, ktoré oblasti sa zrušili novým zákonom

 

 

 

1. časť:Všeobecné ustanovenia

 

 Rozsah pôsobnosti (§ 1)

(1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

 Podnikanie (§ 2)

(1) Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.

(2) Podnikateľom (podnikateľský subjekt) podľa tohto zákona je:

a)osoba zapísaná v obchodnom registri,

b)osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,

c)osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,

d)fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.

(3) Sídlom právnickej osoby je adresa a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako  sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v OR alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.  

(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.

(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.

Zahraničný subjekt musí byť vždy zapísaný v obchodnom registri.

(6) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len "obchodné dokumenty") uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.

(7) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.

Obchodné meno (§ 8-§12)

Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti. Podnikateľ pod ním vystupuje navonok.

Fyzická osoba – Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len "meno"). Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania.

Právnická osoba – Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v OR. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do OR na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu. Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do OR, je názov, pod ktorým bola zriadená.

  Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav,  

  najmä s dodatkom "v likvidácii", "v konkurze" alebo "vo vyrovnaní".

       Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.

       Ak iný užívateľ má rovnaké meno môže ho žalovať. Súd zvyčajne rozhodne v prospech toho, ktorého názov bol skôr zapísaný v OR. Ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona.

 

 Obchodné tajomstvo (§ 17-§20)

Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu či nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje. Kto sa dostal do styku s obchodným tajomstvom je povinný zachovávať mlčanlivosť. V opačnom prípade môže byť zažalovaný podnikateľom, ktorého obchodné tajomstvo bolo porušené. Súd rozhoduje o ušlom zisku a škode. Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi právna ochrana ako pri nekalej súťaži.

 

 

1. časť: Obchodné spoločnosti a družstvo

 

Obchodné spoločnosti – verejná obchodná spoločnosť

     - komanditná spoločnosť

          - spoločnosť s ručením obmedzeným

          - akciová spoločnosť

 

1. Verejná obchodná spoločnosť (§ 76-§ 92)

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň 2 osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom. Zakladá sa spoločenskou zmluvou, ktorá musí obsahovať:

a)obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

1. predmet podnikania spoločnosti – živnostenský register – živnostenské oprávnenie (doložiť výpis z registra trestova podpisové vzory)
2. v prípade, že sa spoločníci dohodnú na vkladovej povinnosti, spoločenská zmluva obsahuje aj

o aký vklad ide, aká hodnota vkladu, termín splatenia, sankčné postihy pri nedodržaní termínu zaplatenia vkladu,

  Spoločenská zmluva sa podpisuje všetkými spoločníkmi, ich podpisy musia byť úradne overené.

Návrh na zápis spoločnosti do OR podpisujú všetci spoločníci a prikladá sa k nemu spoločenská zmluva. Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou.

Spoločníci nemajú vkladovú povinnosť, ale môžu sa dohodnúť na vkladovej povinnosti v spoločenskej zmluve. Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti. Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad medzi nimi dohodnutých. Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas. Spoločníci môžu poveriť riadením spoločnosti aj inú osobu ako je spoločník, tým sa táto osoba stáva štatutárnym zástupcom.

      Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovnakým dielom. Podiel na zisku určený na    

 základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia. Ak sa delí zisk medzi  

 spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z hodnoty svojho splateného vkladu  

  v dohodnutej výške. Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovnakým dielom.

Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne.

Ručenie spoločníka

Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.

Vyrovnanie spoločníkov

        Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku.  

  Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty ich splatených vkladov.  

  Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov rovným dielom.

      Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci  v pomere k ich výške. Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak.

 

 

1. Komanditná spoločnosť (§ 93-§104)

    Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej 1 alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v OR (komanditisti) a 1 alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári). Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári, nemajú vkladovú povinnosť.

          Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti.

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

a)obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c)predmet podnikania,

d)určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

e)výšku vkladu každého komanditistu.

Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do OR podávajú a podpisujú všetci spoločníci a prikladá sa k nemu spoločenská zmluva.

Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.

V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.  (každý má 1 hlas)

Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.

Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.

Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.

Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť.

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Spoločenská zmluva môže určiť aj iný spôsob rozdelenia majetku pri likvidácii.

 

 

 

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným (§ 105- § 153)

    Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže založiť jedna osoba. Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 200 000 Sk. 2 spoločníci po 50 000, 3-50 spoločníkov musí byť aspoň 30 000 Sk pred zápisom, zvyšok sa dohodnú do 5 rokov. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 100 000 Sk. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie (200 000).

Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

a)obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c)predmet podnikania (činnosti),

d)výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,

e)mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

f)mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

g)určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h)výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

i)výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,

j)predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

k)ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.  

Návrh na zápis spoločnosti do OR podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.

Spoločnosť vytvára rezervný fond v čase a vo  výške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie

Konatelia

Štatutárnym orgánom spoločnosti je 1 alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony a ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.

Dozorná rada

  Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva. Nie je povinný orgán. Musí mať minimálne  

  3 členov a nesmie byť členom nikto zo štatutárov. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.

 

Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

  Zvýšenie a zníženie základného imania

Valné zhromaždenie rozhoduje o zvýšení alebo znížení základného imania. Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie.

 

1. Akciová spoločnosť (§ 154 -§220)

Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Zakladá sa výzvou na upisovanie akcii alebo bez výzvy. Zakladanie bez výzvy: Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia. Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.

Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb.

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

    Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na  

jej riadení,  zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len "listinná akcia") alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len "zaknihovaná akcia"), ak zákon neustanovuje inak.

Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa.

Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 000 000 Sk alebo aspoň 25 000 EUR, ak je menovitá hodnota vyjadrená v eurách.

  Rezervný fond

Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.

Ustanovujúce valné zhromaždenie

Upisovatelia, ktorí splnili povinnosť, sú oprávnení zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú ustanovujúce valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného základného imania. Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania a splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.

Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty.

Ustanovujúce valné zhromaždenie:

a)rozhoduje o založení spoločnosti,

b)schvaľuje stanovy spoločnosti,

c)volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie..

O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov.

 

Vznik spoločnosti

Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov. Návrh na zápis do OR podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.

Zápisom akciovej spoločnosti do OR nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.

Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy.

 

Orgány spoločnosti

 

Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len "prítomný akcionár"). Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo.

Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu. Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu. Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 30 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.

 

Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami, výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu.

Zákaz konkurencie

Pokiaľ zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, člen predstavenstva nesmie:

a)vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

b)sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c)zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d)vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.

Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

 

Dozorná rada

Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej troch členov.Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné uhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

Dozorná rada preskúmava riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.

 Zrušenie spoločnosti

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.

 

Likvidácia spoločnosti

      Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie. Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok  

 rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov  

 nevyplýva niečo iné.

    Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené.

 

 

1. Družstvo (§221- §260)

      Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo  

 zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Družstvo musí mať  

 najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby.

      Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.

 Členovia neručia za záväzky družstva.

   Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých zaplatenie sa zaviazali členovia družstva. Stanovy určujú výšku základného imania družstva, ktoré sa zapisuje do obchodného registra (zapisované základné imanie). Zapisované základné imanie musí byť najmenej 50 000 Sk.

Nedeliteľný fond

Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške 10 % zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10 % ročného čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu sa polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.

Nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania družstva na rozdelenie medzi členov.

Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný vklad). Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúci vstupný vklad do troch rokov, ak stanovy neurčia kratšiu lehotu.

 

 

Založenie družstva

        Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.

        Ustanovujúca schôdza družstva:

a)určuje zapisované základné imanie,

b)schvaľuje stanovy,

c)volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu..

Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o členstvo zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania. Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným členskou schôdzou.

Priebeh ustanovujúcej schôdze družstva sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje aj zoznam členov a výšku jednotlivých členských vkladov, ku ktorým sa na schôdzi družstva zaviazali. Prílohu zápisnice tvoria stanovy v schválenom znení.

 Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Pred podaním návrhu na tento zápis musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania. Návrh na zápis je povinné podať predstavenstvo. Návrh na zápis podpisujú všetci členovia predstavenstva.

 

  Vznik a zánik členstva

    Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného  

vkladu.

 

   Rozdelenie zisku

Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri prerokovaní individuálnej ročnej účtovnej závierky. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti.

 

Orgány družstva

a)členská schôdza,

b)predstavenstvo,

c)kontrolná komisia,

d)ďalšie orgány družstva podľa stanov.

Členská schôdza

         Najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len "členská schôdza"). Členská  

 schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie členskej schôdze sa

 musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.

      O každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica. Prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov  

 schôdze, pozvánka na ňu a podklady, ktoré boli predložené k prerokúvaným bodom.

 

Predstavenstvo

Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva.

Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.

       Predstavenstvo sa schádza podľa potreby.

 

Kontrolná komisia

Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva. Kontrolná komisia má najmenej troch členov.

 

Zákaz konkurencie

Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristi a riaditeľ nesmú byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb s obdobným predmetom činnosti. Stanovy môžu upraviť rozsah zákazu konkurencie inak.

Zrušenie a likvidácia družstva

Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra. Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení sa osvedčuje notárskou zápisnicou.

 

1. časť: Obchodné záväzkové vzťahy