Obchoný zákonník

513/1991 Zb.

z 5. novembra 1991

Obchodný zákonník
Zmena: 264/1992 Zb.
Zmena: 600/1992 Zb.
Zmena: 278/1993 Z.z.
Zmena: 249/1994 Z.z.
Zmena: 106/1995 Z.z.
Zmena: 171/1995 Z.z.
Zmena: 58/1996 Z.z.
Zmena: 317/1996 Z.z.
Zmena: 373/1996 Z.z.
Zmena: 11/1998 Z.z.
Zmena: 127/1999 Z.z.
Zmena: 263/1999 Z.z.
Zmena: 238/2000 Z.z.
Zmena: 147/2001 Z.z.
Zmena: 500/2001 Z.z.
Zmena: 500/2001 Z.z.
Zmena: 426/2002 z.z.
Zmena: 510/2002 Z.z. , 526/2002 Z.z.
Zmena: 530/2003 Z.z.
Zmena: 500/2001 Z.z.
Zmena: 432/2004 Z.z.
Zmena: 315/2005 Z.z.

Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na

tomto zákone:

PRVÁ ČASŤ

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

HLAVA I

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

DIEL I
Úvodné ustanovenia

§ 1
Rozsah pôsobnosti

(1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako

aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak

niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov

občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa
obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

§ 2

Podnikanie

(1) Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo

vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.

(2) Podnikateľom podľa tohto zákona je:

a) osoba zapísaná v obchodnom registri,

b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,

c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných
predpisov,

d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa
osobitného predpisu.

(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je

ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom
registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.

(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla,

názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak
sa obec nečlení na ulice.

(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného

predpisu.

§ 3

(1) Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo

podnikať alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.

(2) Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť, a osoby, ktoré

túto činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili.
Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.

§ 3a

(1) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach

vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len "obchodné dokumenty")
uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a
identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej
evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo
zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania,
musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.

(2) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom

styku.

§ 4

Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to

ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.

DIEL II
Podnik a obchodné imanie

§ 5

Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a

nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré
patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu
majú tomuto účelu slúžiť.

§ 6

(1) Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových

hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria
podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.

(2) Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých

podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len "imanie").

(3) Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov

vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.

(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku

podnikateľa podľa osobitného predpisu.

§ 7
Organizačná zložka podniku

(1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný

útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod je organizačná
zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri
prevádzkovaní odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide
o odštepný závod.

(2) Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon

ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra.

(3) Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská

činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa
môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.

DIEL III

Obchodné meno

§ 8

Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne

úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.

§ 9

(1) Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len "meno").

Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo
druh podnikania.

(2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú

zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do
obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických
osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu.

(3) Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra,

je názov, pod ktorým bola zriadená.

(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim

jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom "v likvidácii", "v konkurze" alebo "vo
vyrovnaní".

§ 10

(1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa

a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.

(2) Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú

majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie

právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania.
Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste
podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena
alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.

(4) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej

osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.

§ 11

(1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod

doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to
isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou
osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.

(2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v

obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.

(3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s

podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba
obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa
zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.

(4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod

obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu
časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.

(5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena,

ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho
meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.

§ 12

(1) Koho práva boli dotknuté neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa

proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný
stav. Ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie,
ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch.

(2) Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej

náhrady domáhať podľa tohto zákona.

(3) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo

uverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj
rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

DIEL IV
Konanie podnikateľa

§ 13

(1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca.

Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve

určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho

orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v
ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje
alebo zákon umožňuje zveriť.

(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím

osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.

(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby,

ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky
právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku. Za podnik zahraničnej
osoby alebo za organizačnú zložku zahraničnej osoby je oprávnený konať aj štatutárny orgán
zahraničnej osoby zapísaný v obchodnom registri.

§ 14

Prokúra

(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým

dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.
Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.

(2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich,

ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.

(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím

osobám.

(4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie

oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pri tom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých
prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

(5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za

ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis

prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým
sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh
obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov
musí konať spoločne.

§ 15

(1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený

na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie

podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s
prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.

§ 16

Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia

osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.

DIEL V
Obchodné tajomstvo

§ 17

Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo

tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom,
ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v
príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a
podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.

§ 18

Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má

výlučné právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať,
najmä udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.

§ 19

Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17.

§ 20

Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi

právna ochrana ako pri nekalej súťaži.

HLAVA II

PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB

DIEL I
Základné ustanovenia

§ 21

(1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých

podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo
iné.

(2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom

alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou
osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej
republiky.

(3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely

tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú
na území Slovenskej republiky.

(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku

dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v
rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva
zahraničná osoba.

(5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku

dňu výmazu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky z obchodného registra.
Návrh na výmaz podáva zahraničná osoba.

(6) Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzické osoby, ktoré sa zapisujú do

obchodného registra, s bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v
členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území
Slovenskej republiky.

(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho

organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o
zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra.

(8) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho

organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej
evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto
registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje,
povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.

(9) Údaje podľa odsekov 7 a 8 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom

úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.

§ 22

Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba podľa právneho

poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku.
Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné
právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.

§ 23

Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa

podľa tohto zákona.

DIEL II
Majetková účasť zahraničných osôb slovenských právnických osobách

§ 24

(1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania

podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo
člen v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu
založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon
jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.

(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak

zákon alebo právo Európskych spoločenstiev neustanovuje inak.

(3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a

povinnosti ako slovenské osoby.

DIEL III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní Slovenskej republike

§ 25

(1) Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike a

majetok právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v
Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na základe zákona a vo
verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu možno podať
opravný prostriedok na súde.

(2) Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada

zodpovedajúca plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa
uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.

(3) Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli

uverejnené v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.

DIEL IV
Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska

§ 26

(1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje

sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskych
spoločenstiev alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika
viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na
premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.

(2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného

registra.

(3) Vnútorné právne pomery právnickej osoby uvedenej v odseku 1 sa aj po preložení

jej sídla do tuzemska spravujú právnym poriadkom štátu, podľa ktorého bola založená. Týmto
právnym poriadkom sa spravuje aj ručenie jej spoločníkov alebo členov voči tretím osobám,
ktoré však nesmie byť nižšie, než ustanovuje slovenské právo pre tú istú alebo obdobnú formu
právnickej osoby.

HLAVA III

OBCHODNÝ REGISTER

§ 27

(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len

"zapísané údaje"), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len
"zbierka listín").

(2) Do obchodného registra sa zapisujú

a) obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon,
právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev, podniky a organizačné
zložky podnikov zahraničných osôb,

b) odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon,

c) fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi
podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, alebo ak
tak ustanoví osobitný zákon

(ďalej len "zapísaná osoba").

(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín,

ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo
zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba
preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa
však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo
dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.

(4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a

zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie
osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím
osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.

(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte

neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich
účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.

(6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného

registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych
predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych
orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení
vedela.

(7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku

zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v
Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom
má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou
zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o
organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.

§ 28
Zrušený od 1.2.2004

§ 28a
Zrušený od 1.2.2004

§ 28b
Zrušený od 1.2.2004

§ 29

Zrušený od 1.2.2004

§ 30
Zrušený od 1.2.2004

§ 31
Zrušený od 1.2.2004

§ 32
Zrušený od 1.2.2004

§ 33
Zrušený od 1.2.2004

§ 34
Zrušený od 1.2.2004

HLAVA IV

ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV

§ 35

Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným

osobitným zákonom.

§ 36

Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len "zapísaní podnikatelia") účtujú v

sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého
obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.

§ 37

(1) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní

v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch,
obchodnom majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a
výsledok hospodárenia.

(2) Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať namiesto v

sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú
účtovať po celé účtovné obdobie.

§ 38
Zrušený od 1.1.2003

§ 39

(1) Akciové spoločnosti musia mať riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku overenú

audítorom podľa osobitného predpisu. Ostatné obchodné spoločnosti a družstvá majú túto
povinnosť, len pokiaľ tak ustanovuje osobitný zákon.

(2) Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti

a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.

(3) Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná

závierka sa overuje.

§ 40

(1) Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik

ukladajú riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku
do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť,
len ak jej to ukladá osobitný zákon. Príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s
ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu
účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich
mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.

(2) Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku

audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s
audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a
identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v
zozname audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko
fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá
povinnosť vyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku
overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.

HLAVA V

HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ

DIEL I
Účasť na hospodárskej súťaži

§ 41

Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie sú

podnikateľmi (ďalej len "súťažitelia"), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú činnosť v
záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto činnosti; sú však
povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže a nesmú účasť na súťaži
zneužívať.

§ 42

(1) Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len

"nekalá súťaž") a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.

(2) Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.

§ 43

(1) Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré

boli uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy na
konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.

(2) Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži, postavené na

roveň zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak sa
môžu zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je
Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na
základe vzájomnosti.

DIEL II
Nekalá súťaž

§ 44
Základné ustanovenia

(1) Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými

mravmi súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá
súťaž sa zakazuje.

(2) Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:

a) klamlivá reklama,

b) klamlivé označovanie tovaru a služieb,

c) vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,

d) parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,

e) podplácanie,

f) zľahčovanie,

g) porušovanie obchodného tajomstva,

h) ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.

§ 45
Klamlivá reklama

(1) Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena,

ochrannej známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov súvisiacich s
podnikaním, ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená
alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické
správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo
spotrebiteľa.

(2) Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä

informácie, ktoré obsahuje, o
a) tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby alebo
dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom pôvode
alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o výsledkoch ich skúšok
alebo kontrol,

b) cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby
dodávajú alebo poskytujú,

c) charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti,
jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.

§ 46
Klamlivé označenie tovaru a služieb

(1) Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé

vyvolať v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby
pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že
vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie
bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto je
nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom
sa tak stalo. Ustanovenie § 45 ods. 2 platí obdobne.

(2) Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku

ktorému je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy "druh",
"typ", "spôsob" a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru
alebo služieb mylnú domnienku.

(3) Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už

všeobecne vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu
bol pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad "pravý", "pôvodný" a pod.

(4) Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia

pôvodu výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat
ustanovené osobitnými zákonmi.

§ 47
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:

a) použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom
iný súťažiteľ,

b) použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov,
výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre
určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov,
reklamných prostriedkov),

c) napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v
prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené, a
napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby
nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,

pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom,

obchodným menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.

§ 48
Parazitovanie na povesti

Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa

s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by
súťažiteľ inak nedosiahol.

§ 49

Podplácanie

Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:

a) súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je
v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo
ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým
postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo
inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo

b) osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za
rovnakým účelom akýkoľvek prospech.

§ 50

Zľahčovanie

(1) Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch,

výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi
privodiť ujmu.

(2) Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch,

výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť
ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami
(oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.

§ 51
Porušenie obchodného tajomstva

Porušovaním obchodného tajomstva je konanie, ktorým konajúci inej osobe

neoprávnene oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné tajomstvo (§ 17),
ktoré sa môže využiť v súťaži a o ktorom sa dozvedel:
a) tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. z technických predlôh,
návodov, výkresov, modelov, vzorov) na základe jeho pracovného vzťahu k súťažiteľovi
alebo na základe iného vzťahu k nemu, prípadne v rámci výkonu funkcie, na ktorú ho súd
alebo iný orgán povolal,

b) vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu.

§ 52
Ohrozovanie zdravia a životného prostredia

Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje

podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo
uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené
zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov alebo
spotrebiteľov.

DIEL III
Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži

§ 53

Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti

rušiteľovi domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu
požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody
a vydanie bezdôvodného obohatenia.

§ 54

(1) Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav,

môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť okrem súťažiteľa aj právnická osoba
oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

(2) Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie

závadného stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre
tie isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších osôb
pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako vedľajší účastníci.
Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú účinné
aj pre ďalších oprávnených.

§ 55

(1) Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže

byť rozhodnutím súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným
prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.

(2) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo

uverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj
rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

DRUHÁ ČASŤ

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO

HLAVA I

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI

DIEL I
Všeobecné ustanovenia

§ 56

(1) Obchodná spoločnosť (ďalej len "spoločnosť") je právnickou osobou založenou za

účelom podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť,
spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením
obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný
zákon nezakazuje.

(2) Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby založené

podľa práva Európskych spoločenstiev.

(3) Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa

na jej podnikaní fyzické i právnické osoby.

(4) Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby,

môže spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa osobitných
predpisov. Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.

(5) Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením

iba v jednej spoločnosti.

(6) Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu

ručia spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia o
ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na
majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky,
v ktorej veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom
konaní.

(7) Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho

podielu na likvidačnom zostatku ( § 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili
za trvania spoločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri
ručení za trvania spoločnosti.

§ 56a

(1) Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v

spoločnosti, sa zakazuje.

(2) Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim

spôsobom, sa zakazuje.

§ 57
Založenie spoločnosti

(1) Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť

spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov
musí byť úradne overená.

(2) Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to

plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k
spoločenskej zmluve.

(3) Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú

zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké
podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.

§ 58
Základné imanie

(1) Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i

nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

(2) Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným a v

akciovej spoločnosti. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

§ 59
Vklad spoločníka

(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len "peňažný vklad")

a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len "nepeňažný vklad"), ktoré spoločník vkladá
do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá

určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú.
Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného
registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník,
ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v
peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.
Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému
spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo
dňa doručenia výzvy.

(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný

vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej
zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota
nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného
vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu
upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do
spoločnosti.

(4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a

povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

(5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa

primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako
vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu.
Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

(6) Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne

hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý
sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel
v peniazoch.

§ 59a

(1) Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej

zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10% hodnoty
základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto
zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom
v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa
osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín
pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2) Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa

vzniku spoločnosti, musí túto zmluvu vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť

uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré
sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov
spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10%
hodnoty základného imania.

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom

obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu
a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase
danej ponuke a dopytu.

(5) Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a

na akciovú spoločnosť.

§ 60
Správa vkladu

(1) Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ,

ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len "správca vkladu"). Spoločenská
zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej len
"banka"), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich
častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom
prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však
spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného
vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva
k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného

zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15
dní od vzniku spoločnosti.

(2) Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku,

ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné
vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

(3) Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez

zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie
tejto povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.

(4) Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o

splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis
do obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená,
ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad
a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu
vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej
sumy vo vyhlásení týkalo.

§ 61

Podiel

(1) Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.

(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká

spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len "vyrovnací podiel"). Výška vyrovnacieho
podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie
predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak
spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon
neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania
podielu.

(3) Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od

schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak spoločenská zmluva alebo stanovy
neurčujú inak. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti účtovnú závierku bez vážneho
dôvodu neschvália, je vyrovnací podiel splatný uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala
byť účtovná závierka schválená.

(4) Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na

majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).

§ 62
Vznik spoločnosti

(1) Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh

na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57)
alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské
oprávnenie.

(2) Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na

dobu určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.

§ 63

Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti

musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej
zápisnice.

§ 64
Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom

(1) Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania

zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v
mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je
spoločnosť zaviazaná od počiatku.

(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom

spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia,
okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu,
ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby,
ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú
zaviazané z týchto úkonov osobne.

(3) Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť

zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote
podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom
spoločne a nerozdielne.

(4) Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť

účastníkom záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred
vznikom spoločnosti.

§ 65
Zákaz konkurencie

(1) Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu

podliehajú zákazu konkurenčného konania.

(2) Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala

prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu
zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

(3) Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby

do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však
uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

§ 66

(1) Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu

alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len "člen orgánu spoločnosti"), vzdá funkcie,
je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný
orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.

(2) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je

vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen
orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak orgán
spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti,
nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie
účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo
spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím
rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen
orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho
funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

(3) Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri

zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve,
ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti
alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné
určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju
schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za
záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o
výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

(4) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak,

môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná
väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov.
Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj
písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci
sa pritom považujú za prítomných.

§ 66a
Ovládaná a ovládajúca osoba

(1) Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na

hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je
spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými
osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na
neplatnosť takejto dohody (§ 186a).

(2) Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.

(3) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva

a) spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku
iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,

b) vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.

(4) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva

spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
a) ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo
sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,

b) tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca
osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla
zábezpeku.

§ 66b
Konanie v zhode

Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého cieľa

uskutočnené medzi
a) právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi
štatutárneho orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v
priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom,
správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami im
blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,

b) osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti v
záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia,

c) ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo
sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.

§ 67
Rezervný fond

(1) Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť v rozsahu,

v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti, ak osobitný
zákon neustanovuje inak.

(2) Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku

spoločnosti, vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová
spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej
individuálnej účtovnej závierke (ďalej len "čistý zisk"). Rezervný fond možno vytvoriť už pri
vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku
vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.

(3) Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade

s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

§ 68
Nadpis zrušený od 5.12.2001

(1) Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak

jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť
nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok
majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu
výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak po ukončení konkurzného konania
nezostane spoločnosti žiaden majetok.

(3) Spoločnosť sa zrušuje

a) uplynutím času, na ktorý bola založená,

b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení
spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,

c) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto
rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,

d) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu,
že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,
alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

e) z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.

(4) Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej

likvidácia. Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo
ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu
správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre
nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z
obchodného registra.

(5) Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia

štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol
ustanovený správca na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len
v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu
na výkon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a
nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia
likvidátora jej štatutárny orgán.

(6) Súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo

aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak

a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom
ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,

b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,

c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,

d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,

e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 3,

f) spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za
najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe.

(7) Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o

zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie
spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné.

(8) Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť

obchodný majetok. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na
náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení
spoločnosti a nariadi jej likvidáciu.

(9) Ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zistí, že spoločnosť nemá

obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za
výkon funkcie likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní
povinnosť podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok,
ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie
likvidátora, ak sa nepreukáže opak. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení
spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.

(10) Ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosť, je povinná doložiť

súhlas správcu dane; to neplatí, ak sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie. Tento súhlas je
spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.

(11) Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o

zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním
likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon
funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie
štatutárnemu orgánu spoločnosti.

§ 68a
Neplatnosť spoločnosti

(1) Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.

(2) Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak

a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená
zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych
úkonov,

b) predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým
mravom,

c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách
chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške
základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,

d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie
sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,

e) všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,

f) v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja.

(3) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu

o neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje
záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.

§ 69
Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

(1) Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo

splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia
ustanovené zákonom.

(2) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a

spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len "nástupnícka
spoločnosť"), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k

zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich
spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym
nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez
likvidácie dochádza k zániku dvoch spoločností alebo viacerých spoločností, pričom imanie
zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom
stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie

dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už
jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti
(ďalej len "rozdelenie spoločnosti zlúčením"), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa
svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z
nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti
na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a
nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením
zaväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi
sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné
imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť
určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového
spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych
spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej
spoločnosti.

(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej

zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o
splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy

o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje
najmä
a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich
sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá
vznikne splynutím,

b) podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku
vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá
vznikne splynutím,

d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva
za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,

e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na
zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne
splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo
akciová spoločnosť.

(7) Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje

súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov
nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto
spoločností neurčujú inak.

(8) V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností možno dohodnúť, že

niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti
a že nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa
vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti.

Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a
záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a
pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na
obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov
6 až 8.

(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej

zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení
alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka
spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti
zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí
ustanovenie odseku 7.

§ 69a

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do

obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,

b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti;
ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,

c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,

d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.

(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností

vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a
zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k
tomu istému dňu.

(3) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra

zapisuje
a) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo
rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej
spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,

b) pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych
spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,

c) pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o
tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla
všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného

registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za
novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo
všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich
spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte
rozdelenia spoločnosti.

§ 69b
Zmena právnej formy spoločnosti

(1) Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti

alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako
právnická osoba nezaniká.

(2) Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov,

ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,

b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,

c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po
zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh,
formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,

d) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,

e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne
dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s
ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej
spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak
predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.

(4) Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením

obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z
právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí
byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú
ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo
na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa
použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a
predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

(5) Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v

spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel.
Ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej
formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije
primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po
zmene právnej formy.

(6) Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy

alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.

(7) Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy

do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje
spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.

(8) Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová

spoločnosť a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára
nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti
povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym
veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia
oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s
tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú
voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej
formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom
nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej
formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3, ak všetkým

veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné
zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.

Likvidácia spoločnosti

§ 70

(1) Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa

likvidácia podľa tohto zákona, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje

inak. Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom "v likvidácii".

(3) Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho

orgánu konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich
ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.

§ 71

(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo

spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak
štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak
likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný
zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže
vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena
štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá
podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo
člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie.
Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od
neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická
osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členovia
štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu
pôsobnosť likvidátora vykonávať.

(2) V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa

odseku 1.

(3) Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov,

musí byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol
ustanovený predchádzajúci likvidátor.

(4) Ak nemožno ustanoviť likvidátora spôsobom podľa odseku 1, vymenuje súd

likvidátora z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov podstaty vedeného podľa
osobitného predpisu.

(5) Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie.

Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením
výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť
spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného

odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť
ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.

(6) Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom

osvedčí právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho
inou osobou.

(7) Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako

členovia štatutárnych orgánov.

(8) Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho

likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd,
zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.

§ 72

(1) Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.

Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia,
zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a
zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením
nevybavených obchodov.

(2) Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného

odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.

§ 73

Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom.

Zároveň je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia
spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne
iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.

§ 74

Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu

a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.

§ 75

(1) Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju

spoločníkom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti
na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie
majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov.
Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej
závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto
zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci
alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom
a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.

(2) Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na

rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou
určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie,
považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za
schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora
spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch
likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného
zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú.
Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku
likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná
závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do
zbierky listín.

(3) Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na

likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov
spoločnosti.

(4) Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok, len ak sa

veriteľovi poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.

(5) Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a

návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh na
výmaz spoločnosti z obchodného registra.

(6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval.

Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za
výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným
súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon
funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je
pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.

(7) Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora

ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

§ 75a

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok

spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena
alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku
bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú
ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného
registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Pohľadávky
voči spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniť pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho
nástupcu z obchodného registra, sa rozhodnutím súdu o dodatočnej likvidácii obnovujú a
možno ich uplatniť v rozsahu, v akom neboli uspokojené.

DIEL II
Verejná obchodná spoločnosť

Oddiel 1

Základné ustanovenia

§ 76

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú

pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne
všetkým svojím majetkom.

§ 77

Obchodné meno musí obsahovať označenie "verejná obchodná spoločnosť", ktoré

môže byť nahradené skratkou "ver. obch. spol." alebo "v.o.s.". Ak obchodné meno obsahuje
priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok "a spol.".

§ 78

(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,

c) predmet podnikania spoločnosti.

(2) Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci

spoločníci.

Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov

§ 79

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej zmenu je

potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva
neustanovuje inak.

§ 80

(1) Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti.

Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez
zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti.

(2) Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z

omeškania vo výške 20% z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej

zmluve ani doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 81

(1) Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad

medzi nimi dohodnutých.

(2) Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti

sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v
tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov
urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník
jeden hlas.

(3) Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka odvolať,

ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti
podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek
spoločníka, aj keď je poverenie podľa zmluvy neodvolateľné. V tomto prípade platí odsek 1,
dokiaľ sa spoločníci nedohodnú na novom poverení.

(4) Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na požiadanie

informovať ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý spoločník je
oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.

§ 81a

(1) Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie

vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo
spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník,
ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za
spoločnosť.

(2) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný

znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému
bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za
spoločnosť.

§ 82

(1) Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na

zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej
schválenia.

(2) Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky

z hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky určené podľa § 502.
Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku podľa odseku 1 a vzniká
aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.

(3) Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom.

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 83

Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiť ďalší spoločník alebo

môže spoločník zo spoločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja spoločníci.

§ 84
Zákaz konkurencie

Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete

podnikania spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviť
zákaz konkurencie inak.

Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám

§ 85

Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ

spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo
všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo
spoločníci jej štatutárnym orgánom.

Ručenie spoločníka

§ 86

Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom.

Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.

§ 87

(1) Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté

pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli
náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené.

(2) Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré

vznikli pred zánikom jeho účasti.

Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 88

(1) Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:

a) ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr šesť
mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné,

b) rozhodnutím súdu podľa § 90,

c) smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom
stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci,

d) zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,

e) vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na
vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

f) pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,

g) doručením exekučného príkazu na podiel spoločníka,

h) z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.

(2) Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e), f) a g)

sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť trvá aj
naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene spoločenskej
zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo
zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie.

(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa

odseku 1 písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení
rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti sa
obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí
primerane, aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných
zákonov.

(4) V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e), f) alebo

písm. g), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3
dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.

§ 88a

(1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e), f) a

g) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba
jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca
imanie zrušenej spoločnosti bez jej likvidácie.

(2) Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod

podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie.
Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.

(3) Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť,

vyžaduje sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa
odseku 2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou
alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.

(4) Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do

obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a
povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.

(5) Do obchodného registra sa zapisuje

a) pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník, s
uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a
rodného čísla,

b) pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie
spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný
v obchodnom registri.

(6) Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Ak je spoločník, ktorý

prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku
5 k tomu istému dňu.

§ 89

V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká bývalému spoločníkovi alebo

jeho dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči spoločnosti nárok na vyrovnací podiel.
Tento podiel sa vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku (§ 92).

§ 90

Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu, môže

súd na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť.

§ 91
Smrť spoločníka

(1) Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť o svoju účasť

v spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje
dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí byť
písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.

(2) Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti, má právo na vyplatenie

vyrovnacieho podielu podľa § 89.

(3) Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia

odsekov 1 a 2 s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú sa iba jeho účasti.
Podiel zomretého spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú na
dedičstve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasť v spoločnosti, sa vyplatí časť
vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva. Dedičia,
ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoločníkmi. Ich podiel je určený výškou časti
vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadol v rámci dedičstva.

§ 92
Vyrovnanie spoločníkov

(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na

likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky
hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov
rovným dielom.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na

ňom spoločníci v pomere k ich výške.

(3) Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak.

DIEL III
Komanditná spoločnosť

Oddiel I
Základné ustanovenia

§ 93

(1) Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí

za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom
registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom
(komplementári).

(2) Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosť

primerane ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie
komanditistov ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.

(3) Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej

spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote
určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne
po vzniku svojej účasti v spoločnosti.

§ 94

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,

c) predmet podnikania,

d) určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách, ktoré sú
komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej
osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné
číslo nebolo pridelené,

e) výšku vkladu každého komanditistu.

§ 95

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "komanditná spoločnosť",

postačí však skratka "kom. spol." alebo "k. s.". Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje
meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.

§ 96

Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú

všetci spoločníci.

Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov

§ 97

(1) Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.

(2) V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami

väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný

počet hlasov.

(4) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov.

Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod podielu komanditistu na inú osobu sa
nevyžaduje súhlas ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 platia obdobne.

(5) Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu

alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa
použije ustanovenie § 81a.

§ 98

Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov

spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.

§ 99

Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 100

(1) Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu

komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich
delí na polovicu.

(2) Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť

zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.

Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám

§ 101

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej

zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť
samostatne.

(2) Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez

splnomocnenia, v rovnakom rozsahu ako komplementár.

Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 102

(1) Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne

úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie
konkurzu pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa
nezrušuje ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.

(2) Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí návrhu na jeho

vyhlásenie pre nedostatok majetku zaniká účasť komanditistu a jeho nárok na vyrovnací
podiel sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.

§ 103

Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa

komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie §
69 tým nie je dotknuté.

§ 104

(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na

likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného
vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie
komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa
rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi

spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

(3) Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku

medzi spoločníkov.

DIEL IV
Spoločnosť s ručením obmedzeným

Oddiel 1
Základné ustanovenia

§ 105

(1) Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria

vopred určené vklady spoločníkov.

(2) Spoločnosť môže založiť jedna osoba.

(3) Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.

§ 105a

(1) Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo

jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac
v troch spoločnostiach.

(2) Ak na spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto

osoba založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vyporiadania záväzkov,
ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia
súdu.

(3) Ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na

vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím
súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí
desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.

§ 106

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.

Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v
obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na
splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže
dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v
rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.

§ 107

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "spoločnosť s ručením

obmedzeným", postačí však skratka "spol. s r. o." alebo "s.r.o.".

§ 108

(1) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 200 000 Sk.

(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku

voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal;
ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.

§ 109

(1) Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 30 000 Sk.

(2) Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom.

Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí byť však deliteľná
tisícom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí

spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej
sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

§ 110

(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,

c) predmet podnikania (činnosti),

d) výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov
pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné
vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na
vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,

e) mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene
spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo
pridelené,

f) mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri
zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h) výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku,
do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

i) výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach
smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,

j) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

k) ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

(2) Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia

vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v
spoločenskej zmluve.

§ 111

(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na

každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov
spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 100 000 Sk.

(2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra,

len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

§ 112

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci

konatelia spoločnosti.

Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov

§ 113

(1) Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom,

prípadne určenej v spoločenskej zmluve najneskôr však do piatich rokov od vzniku
spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad.
Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez
zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

(2) Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného

vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20% z nesplatenej sumy, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak.

(3) Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou

vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri
mesiace.

(4) Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné

zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.

(5) Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá

ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné
zhromaždenie.

(6) Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie

do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o
vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej
likvidáciu.

§ 114

(1) Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu

účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému
imaniu spoločnosti,ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník

zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom
výške ďalšieho vkladu.

(3) Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto

obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a
na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.

§ 115

(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj

obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská

zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú
osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na

zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že
pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za
splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

(4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči

spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak
nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví
súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa
súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

§ 116

(1) Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na

jej právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho
nástupcu vylúčiť.

(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu

vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom,
sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať,
aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.

(3) Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa

obdobne ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.

§ 117

(1) Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na

dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného
zhromaždenia.

(2) Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.

(3) Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu uvedená v §

109 ods. 1.

§ 117a

(1) Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje

inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.

(2) Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná a

podpisy na nej musia byť osvedčené.

(3) Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva

nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so
súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie
záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného
obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje.
Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej
podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva.

(4) Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh

na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný
veriteľ alebo záložca.

(5) Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s

účasťou v spoločnosti spoločník.

§ 118

(1) Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a

rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a
identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho
splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je
pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo
pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je
povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

(2) Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného

registra. Zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za
záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

§ 119

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník

povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné
vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto
povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

§ 120

(1) Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon

neustanovuje inak.

(2) Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže

vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6;
ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.

(3) Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to

neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca
do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.

(4) Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá

ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich
mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak
neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v
ustanovenej lehote nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148;
ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 121

(1) Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť

spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku
vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto
povinnosti platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.

(2) Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 nemá vplyv na výšku vkladu spoločníka.

§ 122

(1) Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej

činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve,
prípadne v stanovách.

(2) Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach

spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu

škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na
splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky
na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak
spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním
splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný

znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému
bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky
za spoločnosť.

§ 123

(1) Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich

splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179

ods. 3 a 4. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na
podiely na zisku.

(3) Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie

vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.

(4) Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní

spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili
súhlas s touto výplatou.

§ 124

(1) Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v čase a vo výške, ktorú určuje

spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť
povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom
sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10%
základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej
zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej
účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve
alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10% základného imania.

(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustanovením § 67 ods.

1.

Oddiel 3
Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie

§ 125

(1) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho

pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej
závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou
zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom
vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva
pripúšťa,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská
zmluva alebo stanovy spoločnosti.

(2) Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhoduje valné

zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.

(3) Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do

pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

§ 126

Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení

splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť
konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

§ 127

(1) Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú

aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Každý spoločník má jeden hlas na každých 1 000 Sk svojho vkladu, pokiaľ

spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

(3) Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov,

ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(4) Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas

aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť
vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

(5) Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje

o jeho
a) nepeňažnom vklade,

b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti,

c) zrušené od 1.1.2002.

(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na

valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí
primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

§_127a

(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia predsedu

valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená; ak
taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia
jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

(3) Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a

zapisovateľ. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení
na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.

§ 128

(1) Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu,

zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane.

§ 129

(1) Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote

určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné
zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad

dosahuje 10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa
konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

§ 130

Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh

uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci,
ktorých vklady dosahujú 10% základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s
oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla
spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška

vkladu je menej ako 10% základného imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že
nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina
sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.

§ 131

(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací

správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo
riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia,

len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

(3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami

konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia,
ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu
spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby
spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

(4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv

nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby
nadobudli práva v dobrej viere.

(5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

§ 132

(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť

valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon
neustanovuje inak.

(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento

spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

Konatelia

§ 133

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov

viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva
neurčuje inak.

(2) Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

(3) Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné

zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(4) Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných

fyzických osôb.

§ 134

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov,

sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

§ 135

(1) Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a

účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach
spoločnosti.

(2) Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu

účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku
alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Ak osobitný zákon ukladá
spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému
zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou
závierkou výročnú správu.

§ 135a

(1) Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v

súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a
pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy
jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy
len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(2) Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní

spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní
nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,

b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej

pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.
Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali
uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore
s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Ak má spoločnosť zriadenú
dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4) Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú

zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť

alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody
voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich
vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu
na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých
vklady dosahujú 10% výšky základného imania.

(5) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom

mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku
spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti
voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi
uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje
nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

§ 136
Zákaz konkurencie

(1) Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia,

konateľ nesmie:
a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou
činnosťou spoločnosti,

b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej
právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej
podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.

(2) Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65.

(3) Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz

konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.

Dozorná rada

§ 137

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.

§ 138

(1) Dozorná rada:

a) dohliada na činnosť konateľov,

b) nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté
údaje,

c) preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a
návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému
zhromaždeniu,

d) podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz
ročne.

(2) Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a

vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a
účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

§ 139

(1) Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.

(2) Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.

(3) Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.

(4) Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie (§ 136) a ustanovenia §

135a sa použijú primerane.

§ 140

(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení. Musí sa im udeliť

slovo, kedykoľvek o to požiadajú.

(2) Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre

spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 129 ods. 1.

Oddiel 4
Zmena spoločenskej zmluvy

§ 141

(1) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem

prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené

spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané
spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa
táto zmena týka.

(3) Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej

zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo
prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie
rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene
spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy,
za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.

Zvýšenie a zníženie základného imania

§ 142

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď

doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými
vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.

§ 143

(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení

základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok
na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej
spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného
zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(2) Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné

zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta
na vklad spoločníka.

(3) Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca,

ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve;
podpis záujemcu musí byť úradne overený.

(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia

o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.

§ 144

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo

zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti
vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na
zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní
podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.

§ 145

Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia

základného imania do obchodného registra.

§ 146

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiť

hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu
ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.

§ 147

(1) Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní

po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia
spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2) Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť

primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

(3) Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je

preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a
veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli
uspokojené.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

§ 148
Zrušenie účasti spoločníka súdom

(1) Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil

jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti
zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(2) Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na

vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti
v spoločnosti súdom.

(3) Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na

prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na
obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa

odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení
rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho
obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak
spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj
vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

§ 149
Vylúčenie spoločníka

Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným

spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol
písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady
predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je
dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

§ 150

Vyrovnanie

(1) Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil alebo ktorý bol vylúčený,

vzniká právo na vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny
nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel (§ 116).

(2) Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého

účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak.

Oddiel 5
Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 151

Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:

a) rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152,

b) z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

§ 152

Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu

na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v
spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.

§ 152a

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane

ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak.

(2) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na

návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj
valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma
dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje
vyšší počet hlasov.

(3) Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa

prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa,
vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie zmluvy o
splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej
spoločnosti.

(4) Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s

pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnutiu v sídle
spoločnosti; ustanovenia § 218a ods. 5 a § 218c ods. 4 sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti sú
povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie
podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na
toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.

(5) Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa

nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne
alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.

(6) Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností

audítorom podľa § 218a ods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo
spoločníkov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; náklady znáša spoločnosť. Ak
spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto
skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení
spoločností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí
alebo zlúčení spoločností.

§ 152b

Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o.

§ 153

(1) Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora.

(2) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na

likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k
splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

DIEL V
Akciová spoločnosť

Oddiel 1
Základné ustanovenia

§ 154

(1) Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na

určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich
záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2) Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť"

alebo skratku "akc. spol." alebo skratku "a.s.".

(3) Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou

akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorá vydala
všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorej akcie
prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov. Za vydanie akcií na základe verejnej
výzvy na upisovanie akcií sa tiež považuje, ak upíše všetky akcie obchodník s cennými
papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania akcií, ak zmluva neobsahuje záväzok
obchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejto zmluve vopred určeným osobám.

(4) Verejná akciová spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie vo forme akcií na meno, má

najviac 50 akcionárov a jej akcie nie sú prijaté burzou na obchodovanie na trhu cenných
papierov, môže so súhlasom všetkých akcionárov rozhodnúť, že prestáva byť verejnou

akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Na určenie počtu
akcionárov je rozhodujúci počet akcionárov, ktorí sú zapísaní v zozname akcionárov.
Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou sa ukladá do
zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v
periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto
rozhodnutia spoločnosť zvýši základné imanie na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií
alebo jej akcie prijme burza na obchodovanie na trhu s cennými papiermi, stáva sa opäť
verejnou akciovou spoločnosťou.

(5) Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií

uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred
neurčených osôb.

§ 155

(1) Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a

stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s
likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len "listinná

akcia") alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len "zaknihovaná akcia"), ak
zákon neustanovuje inak.

(3) Akcia obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) menovitú hodnotu,

c) označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné meno
alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo
fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba,
identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba,
uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d) výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie
akcií,

e) dátum vydania emisie akcií.

(4) Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov

predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná akcia
ďalej obsahuje aj určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách.

(5) Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu.

Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len "kmeňová akcia"), nemusia
obsahovať označenie druhu.

(6) Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.

§ 156

(1) Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo

akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.

(2) Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na

doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.

(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.

(4) Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V

rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby,
ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom
akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je
akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo
pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce
zmenky.

(5) Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže

vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

(6) Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa

tohto zákona a osobitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie
akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo
právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je
akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak
rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená
vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný.
Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v
ktorej sa ho týka.

(7) Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny

osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny
zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára
preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno
prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

(8) Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia

zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam
akcionárov.

(9) Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak

stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj
dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je
spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto
rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje
predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení
súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak
príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote
ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá
vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň

povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Právo na
odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia
súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Stanovy spoločnosti, ktorej akcie prijala
burza na obchodovanie na trhu cenných papierov, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií.

(10) Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti,

vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné
právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak
podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa
splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno
pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky,
nevyžaduje.

§ 156a
Rozhodujúci deň

V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže

uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu
určenému na základe zákona alebo v stanovách.

§ 157

(1) Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú

vydať. Súčet menovitých hodnôt týchto akcií musí zodpovedať výške základného imania.
Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom. Menovitá hodnota akcií
môže byť vyjadrená v slovenských korunách, ak je základné imanie vyjadrené v slovenských
korunách alebo v eurách, ak je základné imanie vyjadrené v eurách. Akciová spoločnosť
môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie. Ak je emisný

kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je
emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie
menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti
splatiť emisné ážio.

(3) Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia, ktorá

nahrádza viac akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou.
Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v
zaknihovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

§ 158
Zrušený od 1.1.2002

§ 159

(1) Stanovy môžu určiť vydanie druhu akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva

týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu
základného imania.

(2) Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od

hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.

(3) Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo

hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s
akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom,
že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej
dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie
rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou
prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo
hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom
rozsahu.

(4) zrušený od 1.1.2002.

§ 160

(1) Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s

ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len "vymeniteľný
dlhopis") alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej len "prioritný dlhopis"),
ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Na
rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných
dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1.

(2) Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených

stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok
určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo
súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo na

prednostné upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.

(4) Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie

spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného
dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.

(5) Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných

dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú
obdobne.

(6) Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobitné predpisy, ak

tento zákon neustanovuje inak.

§ 161

(1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.

(2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet

spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.

(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia

predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané
v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu
akcií osobami podľa odseku 2.

(4) Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa

odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s
ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

(5) Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo

porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať určenia, že upísanie
akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.

§ 161a

(1) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže

nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.

(2) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže

nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak
a) nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých
môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže
spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá
nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu
cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť,

b) menovitá hodnota všetkých vlastných akcií, ktoré má spoločnosť vo svojom majetku,
vrátane akcií, ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie
prekročiť 10% základného imania,

c) nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania
spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou
povinne podľa zákona,

d) emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.

(3) Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení

odseku 2 písm. b) až d).

(4) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak

nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody
bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné
zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných
akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej
hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté
akcie zaplatila.

(5) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na

nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti.

Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov
od ich nadobudnutia spoločnosťou.

§ 161b

(1) Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať

vlastné akcie, ak
a) v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo

b) vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom
týchto akcií, alebo

c) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone alebo
na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo

d) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne,
alebo

e) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v
rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi
akcií, alebo

f) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5.

(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť

do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií
nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene,
ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10% základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto
akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu
sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť
základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68
ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161c

(1) Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b, sa považuje za

platný.

(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote

jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú
prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej
hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie,
môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa
použijú primerane.

§ 161d

(1) Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s

nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť
osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak

časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné
imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia §
217 tým nie sú dotknuté.

(2) Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti,

nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe podľa § 192 ods. 2
uviesť
a) dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na
účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,

b) počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo
vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na
inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,

c) pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za
ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,

d) počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene,
ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej
hodnoty na základnom imaní spoločnosti.

§ 161e

(1) Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami

poskytovať týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci

bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií
zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v
dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania
spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

§ 161f

(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na

zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.

(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2, § 161c

až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo
na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba

a) koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo
spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,

b) je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej
podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo

c) získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.

(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať

hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená
podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.

Oddiel 2
Založenie a vznik spoločnosti

§ 162

(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou,

inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.

(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú

zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu
zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo
forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a
zakladateľskej listiny je návrh stanov.

(3) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 000 000 Sk alebo aspoň

25 000 eur, ak je menovitá hodnota akcií vyjadrená v eurách.

§ 163
Zakladateľská zmluva

(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:

a) obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),

b) navrhované základné imanie,

c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych
druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak
majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,

d) emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,

e) počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,

f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje
vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.

(2) Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí

zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:
a) čas a miesto upisovania akcií,

b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či
zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií;
ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o
upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného
základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v
pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne
čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj
iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,

c) miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,

d) spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.

(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení

spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí
byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.

Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií

§ 164

(1) Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady

výzvou na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej zmluve (§
163).

(2) Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno

meniť až po márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.

(3) Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.

§ 165

(1) K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením

písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav
vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň
a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené,
alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom
zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,

c) emisný kurz upisovaných akcií,

d) lehoty na splácanie upísaných akcií,

e) podpis upisovateľa.

(2) Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými

vkladmi.

(3) Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiť aspoň 10% menovitej

hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na
upisovanie. Ak upisovateľ túto povinnosť nesplní, je upísanie neúčinné.

§ 166

(1) Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie

odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.

(2) Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali

podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu,
sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi
vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle
poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu
vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

§ 167

(1) Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na

upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného
imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané
zakladateľmi alebo niektorými z nich.

(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z

upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť
upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú
zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste
sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú
sumu.

§ 168

(1) Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine

upisovateľov. Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť
peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho
valného zhromaždenia.

(2) Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať

upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje
najmä
a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené,
alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom
zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,

c) emisný kurz upísaných akcií,

d) rozsah splatenia vkladov,

e) lehoty na splácanie upísaných akcií,

f) podpis zakladateľa alebo zakladateľov.

(3) Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení toto potvrdenie

za dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.

Ustanovujúce valné zhromaždenie

§ 169

(1) Upisovatelia, ktorí splnili povinnosť ustanovenú v § 165 a 168, sú oprávnení

zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú ustanovujúce valné
zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného
základného imania.

(2) Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenú v odseku 1, považuje sa upisovanie

akcií za neúčinné a nastanú účinky § 167 ods. 2.

§ 170

(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v

hodnote navrhovaného základného imania a splatilo sa najmenej 30% menovitej hodnoty
peňažných vkladov.

(2) Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní

upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50%
celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť
ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí
zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený
predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(3) Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas

upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50%
menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí.
Rozhodnutie schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých prípadoch sa vyžaduje iná
väčšina alebo súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených na hlasovanie.

§ 171

(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie:

a) rozhoduje o založení spoločnosti,

b) schvaľuje stanovy spoločnosti,

c) volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.

(2) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zvýšenia

základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých
prítomných upisovateľov.

(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má

formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí
obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie
schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny
prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.

(4) zrušený od 1.1.2002

(5) zrušený od 1.1.2002.

Založenie spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií

§ 172

(1) Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia

celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie
ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2) Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská

zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej
je vyhotovená zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosť zakladá bez výzvy na

upisovanie akcií jedna právnická osoba.

Stanovy

§ 173

(1) Stanovy musia obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) predmet podnikania (činnosti),

c) výšku základného imania a spôsob splácania akcií; prípadne aj podmienenú výšku
základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného
imania (§ 207) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo
predstavenstvo zvýšiť základné imanie (§ 210),

d) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo
na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet
akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,

e) spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,

f) počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich
pôsobnosti a spôsob rozhodovania,

g) výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať,
a spôsob dopĺňania,

h) spôsob rozdelenia zisku,

i) dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,

j) spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a

k) postup pri dopĺňaní a zmene stanov,

l) ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.

(2) Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu

stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté
spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.

(3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného

odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade
podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s
uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s
vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu
predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.

§ 174

Stanovy podľa potreby takisto upravia:

a) vydávanie rôznych druhov akcií ich označenie, počet a práva s nimi spojené a

b) pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a práva s dlhopismi spojené.

Vznik spoločnosti

§ 175

(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a

splatených najmenej 30% z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.

(2) Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho

všetci členovia predstavenstva.

(3) zrušený od 1.2.2004

(4) zrušený od 1.2.2004.

Dočasný list

§ 176

(1) Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz

akcií, vydá spoločnosť bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi
dočasný list.

(2) Dočasný list obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) výšku základného imania spoločnosti,

c) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno,
bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej osobe
sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum
narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d) počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne
určenie ich druhu,

e) výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza, a lehoty splácania emisného
kurzu,

f) dátum vydania emisie dočasného listu,

g) podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene
spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej podobe.

(3) Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva

vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod
dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár
prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie
zvyšku upísanej hodnoty akcií.

(4) Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb, platí § 156 ods. 5 obdobne. Na

splatenie menovitej hodnoty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a nerozdielne.

(5) Dočasný list vymení spoločnosť akcionárovi za akcie po splatení menovitej

hodnoty akcií, ktoré dočasný list nahrádza.

Oddiel 3
Práva a povinnosti akcionárov

§ 176a

(1) Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií

práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania

spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.

(3) Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe

tohto zákona alebo osobitného zákona.

§ 176b

(1) Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov

ostatných akcionárov.

(2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi

rovnako.

§ 177

(1) Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v

stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia
§ 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.

(2) Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal.

Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté.
Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči
spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

(3) Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je

akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní,
určené v stanovách, inak vo výške 20% ročne.

(4) Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti,

vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej stanovami,
inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na
vylúčenie podľa odseku 5.

(5) Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo

spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o
vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín.
Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného
akcionára na spoločnosť.

(6) Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného imania o akcie

vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú
sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti
vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky
spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu
nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú
sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z
porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s
tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí
spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného
kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3
vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.

(7) Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení

akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6
vydá spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.

Nadpis zrušený od 1.1.2002

§ 178

(1) Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné

zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov
týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa
tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých
akcionárov. Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok
ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.

(2) Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa

rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.

(3) Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému) môže

určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.

(4) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti v

zhode so stanovami podieľať na rozdelení zisku. Stanovy alebo valné zhromaždenie môže
určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.

(5) Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí

valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie
rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom.
Vo verejných akciových spoločnostiach nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je
piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň
od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej spoločnosti rozhodujúci
deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.

(6) Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o

rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda splatná najneskôr do 60
dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť
dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.

(7) Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto

získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.

(8) zrušený od 1.1.2002.

§ 179

(1) Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.

(2) Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady.

(3) Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk

a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára
podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,

b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých
použitie nie je v zákone ustanovené.

(4) Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje

spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by
bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými
fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom.

(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a

preddavky na dividendu.

(6) Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti

a) pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, ak to zákon pripúšťa,

b) pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.

(7) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania

spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak.

(8) Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom

zostatku.

(9) Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom alebo

osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie
odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a
predstavenstvo je povinné ju vymáhať.

§ 180

(1) Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom,

požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo
záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného
zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom
menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy.
Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením
najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od
určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa
musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

(2) Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe

rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o
konaní valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia
alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto valného
zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za
rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia.

(3) Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na

valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom
rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na
valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení
požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 30 dní
od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na
adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.

(4) Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil

zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by
mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť
poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O
odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného
zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť
akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania
valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady
môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného
zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne
súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu
poskytnúť.

(5) Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo

dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu
neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v
súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.

§ 181

(1) Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje

najmenej 5% základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie
mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy
môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých
menovitá hodnota je menšia ako 5% základného imania.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr

do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je
oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené
navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o
zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.

(3) Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh

akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa
odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace úkony.
Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné
zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh
akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť
na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov.
Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia
osobitného zákona.

(4) Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní

podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal,
a dňa, keď sa rozhodnutie stalo vykonateľným.

(5) Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy

súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. Za záväzok uhradiť
trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva
spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou
trov súdneho konania voči členom predstavenstva.

(6) Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári

preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie
mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.

§ 182

(1) Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:

a) predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia;
valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať,

b) ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na valné
zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo
uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným
zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej desať dní pred
konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného
zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania valného
zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2,

c) dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti predstavenstva v určených záležitostiach,

d) predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti
akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti na
vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

e) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky,
ktoré má spoločnosť proti členom predstavenstva,

f) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií, ak
spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie (§ 161),

g) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť voči členom
predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona.

(2) Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť

akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 1 v mene
spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená
osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(3) Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní

znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov

konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju akcionárovi,
ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.

§ 183

O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne

ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

§_183a

Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do

zbierky listín podľa osobitného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na
ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.

Oddiel 4
ORGÁNY SPOLOČNOSTI

Valné zhromaždenie

§ 184

(1) Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na

valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej
len "prítomný akcionár"). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv
spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom,
spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do
listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady
spoločnosti.

(2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a

zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených
stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na
jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa,
valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.

(3) Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým

akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní
pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v
tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou
pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou
pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle
doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného
zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na
doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v
prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú
povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s
celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.

(4) Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia

obsahuje aspoň:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,

c) označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,

d) program rokovania valného zhromaždenia,

e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala
zaknihované akcie.

(5) Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti.

Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej
obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

(6) Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na

valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu
navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia
voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých
orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v
lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.

(7) Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa

navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie,
prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva
podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné
zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.

(8) Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť

akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že
predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy
uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak
sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení
odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia
alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada
neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného
zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom
zhromaždení vecne odôvodní.

§ 185

(1) Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo

právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne
splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na
hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny
prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ
zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny

prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia.
Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.

(2) O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania

valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov
spoločnosti.

§ 186

(1) Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ

tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým

druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas
dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší
počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia.

(3) Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár

nemôže vykonávať hlasovacie právo.

§ 186a

(1) Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo

niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov
a) dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má
hlasovať,

b) hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo

c) uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody
poskytnuté spoločnosťou.

(2) Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionára k postupu podľa odseku 1, sú

neplatné.

§ 187

(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

a) zmena stanov,

b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť
základné imanie podľa § 210 a vydanie dlhopisov,

c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva
dozorná rada (§ 194 ods. 1),

d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou
členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,

e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej
závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,

f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné
papiere a naopak,

g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom,
že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,

i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že
pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti
podniku,

k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného
zhromaždenia.

(2) Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo

znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa §
210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo
zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí
sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov
je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na
burze s akciami spoločnosti na trhu kótovaných cenných papierov. Stanovy môžu určiť vyšší
počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

§ 188

(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov

zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia
poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanovuje
inak; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do
zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.

(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb
poverených sčítaním hlasov,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania,

f) obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa
rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.

(3) K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na

prerokovanie.

§ 189

(1) Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 30

dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného
zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.

(2) Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej

časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez
zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju
poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v
mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie
kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár,
ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť
povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.

(3) Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného

zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov
spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu
ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.

§ 190

(1) Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného

zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie,
ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára
urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho
podpísť; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2;
ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.

(2) Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1

zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa
odseku 1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade.

(3) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento

akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

Predstavenstvo

§ 191

(1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti

a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie
sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo
dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý

člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob,
ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

(2) Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť

právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči
tretím osobám.

§ 192

(1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá

valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu
individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so
stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní
pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné
údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zákonom a
určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež
akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a
určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na
doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa §
184 ods. 3, má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a
nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v
pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy
môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú
závierku.

(2) Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou

individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou
výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami,
najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému
zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej
majetku.

§ 193

(1) Predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade najmenej raz do roka

informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj
o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v
lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku
spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné
bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne
ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu.
Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa
zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k
predloženým správam.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata

spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať
a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez
odkladu dozornú radu.

§ 194

(1) Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo

iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu
určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

(2) Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov

predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada,
zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred
podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov
dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže
byť iba fyzická osoba.

(3) Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva spôsobom

ustanoveným v § 200 ods. 2.

(4) Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených

príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov
do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu.

(5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou

starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so
záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri
rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy
jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy
len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(6) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej

pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti
spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že
a) poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

b) nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a,

c) poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a,

d) upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v
rozpore s týmto zákonom,

e) vydá akcie v rozpore s týmto zákonom.

(7) Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone

svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.
Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým
vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného
zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Členov
predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.

(8) Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo

obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť
alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na
náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr
po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti
takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina
akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania.

(9) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť

vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku
z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov
spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na
náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti
vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva
správca konkurznej podstaty.

§ 195

(1) O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovujú

zápisnice podpísané predsedom predstavenstva a zapisovateľom.

(2) Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný

názor na prerokúvanú záležitosť.

§ 196
Zákaz konkurencie

(1) Pokiaľ zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, člen predstavenstva nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou
činnosťou spoločnosti,

b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej
právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej
podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.

(2) Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvedené v § 65.

§ 196a

(1) Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania

majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej
osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré
konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok
obvyklých v bežnom obchodnom styku.

(2) Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa

ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas
dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.

Dozorná rada

§ 197

(1) Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie

podnikateľskej činnosti spoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov

týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade
so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi
predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

§ 198

Dozorná rada preskúmava riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a

návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému
zhromaždeniu.

§ 199

(1) Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a

na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania valného
zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 184.

(2) Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a

inými orgánmi proti členovi predstavenstva.

§ 200

(1) Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady

volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má
spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy
môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie
byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že
zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť

dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb
za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady
sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet
hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom
môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na
valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali
najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný
spôsob voľby členov dozornej rady.

(3) Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8, § 196 a §

196a.

(4) Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť

zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v
obchodnom registri konať v mene spoločnosti.

(5) Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti organizuje

predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou. Ak v spoločnosti nie je zriadená
odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami
spoločnosti predstavenstvo v spolupráci so zamestnancami spoločnosti, ktorí sú oprávnení
voliť členov dozornej rady (ďalej len "oprávnený volič"). Návrh na voľbu alebo odvolanie
členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať
predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10% oprávnených voličov. Na
platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa
vyžaduje, aby rozhodnutie zamestnancov spoločnosti bolo prijaté aspoň polovicou
oprávnených voličov alebo ich zástupcov.

(6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených

zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti
nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo
v spolupráci s oprávnenými voličmi.

§ 201

(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú

povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

(2) Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti a

stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému
zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.

(3) Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak

väčšinou hlasov všetkých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica
podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to
požiadajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami
spoločnosti.

Oddiel 5
Zvýšenie základného imania

§ 202

(1) O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou

väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa
táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného
zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného
zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia
základného imania v obchodnom registri.

(2) V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného

zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú
a) dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,

b) spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,

c) navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať nové
akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota,

d) navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného
imania má vykonať upísaním nových akcií,

e) dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa § 204a, ak sa tak
navrhuje,

f) práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva
spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.

Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného

zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v
pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen b), c), d), a f).

(3) Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke

alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava
za plnenie emisného kurzu akcií. Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý
preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú
splatiť týmto vkladom.

(4) Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného

registra, ak zákon neustanovuje inak.

Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií

§ 203

(1) Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári

splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom
spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, a
ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.

(2) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií

obsahuje najmä
a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní
nového druhu akcií,

d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,

e) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala
zaknihované akcie,

f) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14
dní,

g) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a
miesto na ich upísanie,

h) spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne
o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k
peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,

j) schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie
zvyšovať nepeňažnými vkladmi.

(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne

hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie
zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne
uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(4) Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie

odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o
zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné
imanie, použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto
skutočnosť sa musí uviesť vo výzve na upisovanie akcií.

(5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa

základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie
akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania
podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.

§ 204

(1) Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania

sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri
založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno
upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej

hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia,
najmenej však vo výške 30% menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí
upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na
obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov, vyžaduje sa v tejto lehote splatenie
celého emisného kurzu akcií.

(3) Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a

určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu
upísaných akcií, schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie
emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že

určitý počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu ako emisný kurz
akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania a
splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení
základného imania.

§ 204a

(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári

majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere
menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.

(2) Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo zverejní.

Ak spoločnosť vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto zverejnenia
zašle výzvu všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného
zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu
na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.

(3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií,

určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie
byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a
neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.

(4) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom

samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného
imania.

(5) Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani

vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením
valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy
spoločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie
akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej
odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a
navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním
valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním
bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred
otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

(6) Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa

nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s
cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva
obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na
prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej uznesením valného
zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji
akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.

(7) Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania

vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili
alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.

§ 205

(1) Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení

základného imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je
dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.

(2) Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby

a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu
na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda
obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa
nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.

§ 206

(1) Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do

obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení aspoň 30%
ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.

(2) Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení o splatení vkladov alebo ich častí

jednotlivými upisovateľmi vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva
spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti
akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti.
Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých
sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

(3) Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do

obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú
práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi
vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo
výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o
bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

Podmienené zvýšenie základného imania

§ 207

(1) Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo

prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v
rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými
dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len
"podmienené zvýšenie základného imania").

(2) Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica

základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o
podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania

obsahuje:
a) dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,

b) určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov
spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,

c) maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu,
druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania,

d) ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi
spojených,

e) spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s
vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,

f) počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden
vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,

g) určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré
možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,

h) určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie akcií
spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu
upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2, a lehotu na jeho
splatenie.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného

zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.

(5) Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky

podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie §
202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do
obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo
upisovať akcie za prioritné dlhopisy.

(6) Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s

vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie
doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o
výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na
prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií
spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie akcií nepeňažným
vkladom sa zakazuje.

(7) Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení

emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na
výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie
spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.

(8) Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom

a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý sa
zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základné
imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.

(9) Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie

spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie.
Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka
podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom
sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7
a 8.

(10) zrušený od 1.2.2004.

Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti

§ 208

(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené

zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti
vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na
zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní
podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2) Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej účtovnej

závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených
najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť
mesiacov.

(3) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku

spoločnosti obsahuje
a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,

c) určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či budú
vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,

d) určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak
spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej
hodnoty doterajších akcií.

(4) Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt

upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má
spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet
spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.

(5) zrušený od 1.2.2004.

§ 209

(1) Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením

medzi akcionárov podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom imaní, alebo
zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich

výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom
člena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť.
Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na
zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia
zvýšenia ich menovitej hodnoty.

(3) Ak akcionár v lehote podľa § 208 ods. 3 písm. d) akcie nepredloží, predstavenstvo

vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie
valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich
menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú
akcie vyhlásené za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote

predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo
zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom
ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá

predstavenstvo iným osobám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní
pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich
predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli
vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(6) Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o

výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

§ 209a
Kombinované zvýšenie základného imania

(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, valné

zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z
vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti.
Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva
akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

(2) Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania

obsahuje
a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,

d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti
emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,

e) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu
akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,

f) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala
zaknihované akcie,

g) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14
dní,

h) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a
miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto
upisovania akcií,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na
peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie.

(3) Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo

výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí
predstavenstvo.

(4) Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do

obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich
menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi.

(5) Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane

ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3
a 4 a § 208 ods. 1 a 2.

§ 210
Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1) Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za

podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného
imania do určitej výšky (ďalej len "schválená výška základného imania"). Poverenie zvýšiť
základné imanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj
opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o
poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1. Rozhodnutie
valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do
obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného
zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení
základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení
predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.

(2) Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu, o ktorú možno zvýšiť základné

imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú hodnotu,
formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného imania; ak sa
pripúšťa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli

predmet nepeňažného vkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkom a určenie peňažnej
sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií. Predstavenstvo
môže v rámci poverenia zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška
základného imania, o ktorú možno podľa poverenia zvýšiť základné imanie.

(3) Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky

listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia §
203 až 209a, ak zákon neustanovuje inak.

(4) Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej

rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204
ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu
všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie
s použitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej
rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií
získavajú práva akcionára.

(5) Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť

vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po
ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do
obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka
zvýšilo podľa odseku 4.

Oddiel 6
Zníženie základného imania

§ 211

(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na

návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných
akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných
akcionárov každého druhu akcií.

(2) V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa odseku 1

sa uvedie
a) dôvod a účel jeho zníženia,

b) rozsah jeho zníženia,

c) spôsob, ktorým sa má vykonať,

d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,

e) určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú
rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti
akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne
splatený,

f) lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo
vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z
obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.

(3) Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú v § 162

ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do

zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr
spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.

(5) Zníženie základného imania sa nesmie dotknúť práv majiteľov dlhopisov (§ 160).

§ 212

V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia

sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú najmä:
a) dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,

b) navrhovaný rozsah zníženia základného imania,

c) navrhovaný spôsob zníženia základného imania,

d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.

Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného

zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v
pozvánke alebo v oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen a) až d).

§ 213

(1) Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo

tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.

(2) Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s

nižšou menovitou hodnotu alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na doterajšej akcii s
podpisom člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej
osoby podľa osobitného zákona.

(3) Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o

výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

(4) Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na

výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením,
alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné
zhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo
čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia
akcií z obehu.

(5) Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za

primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase
upisovania akcií.

(6) Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť

spoločnosti na zničenie.

(7) Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii

zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných
akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania
do obchodného registra.

§ 214

(1) Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným

stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo
vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu.

(2) Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote podľa § 211 ods. 2

písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za
neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za
neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného
zhromaždenia.

(3) Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na

výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov
spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia,
aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie
vyhlásené za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v

dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za
neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za
neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného
zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za

neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po
započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za
neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej
akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

§ 215

(1) Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení

uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť
známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred
zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach
podľa odseku 3.

(2) Oznámenie podľa odseku 1 sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát za sebou s

aspoň tridsaťdenným odstupom.

(3) Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o

uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín
nesplatné pohľadávky sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o
znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich
neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá
veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(4) Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia

pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku
pohľadávky.

(5) Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania

pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí
včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa
právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie
je dotknuté.

(6) Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4,

členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom,
ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku 3, ak
ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.

§ 215a

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením

menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel
zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený,
inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.

(2) Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno použiť iba v

súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na
odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií.

(3) Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s

ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto
záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne.

§ 215b

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z

obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
a) poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo

b) budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniť len z čistého zisku podľa § 179
ods. 3 a 4.

(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých

hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.

§ 215c

(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho

minimálnu výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej
minimálnu výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom
vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o
znížení základného imania.

(2) Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení

podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania do
obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania podľa
uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania; účinky zníženia základného
imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2
sa nepoužije.

(3) Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú

primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.

§ 216

(1) K zníženiu základného imania dochádza odo dňa jeho zápisu do obchodného

registra.

(2) Pred zápisom zníženia základného imania do obchodného registra nemožno

akcionárom poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania alebo z toho dôvodu
odpustiť alebo znížiť nesplatené časti menovitých hodnôt ich akcií.

Oddiel 7
Rezervný fond

§ 217

(1) Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10%

základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách,
najmenej však vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do
dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20%
základného imania.

(2) O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak.

(3) Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá upísanej

menovej hodnote akcií (emisné ážio), a platená suma nestačí na zaplatenie menovitej hodnoty
akcií i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti zaplatiť emisné ážio.

Oddiel 8
Zrušenie spoločnosti

§ 218

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Pre zrušenie a zánik platí

ustanovenie § 68.

Splynutie alebo zlúčenie spoločností

§ 218a

(1) Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť vyhotovená vo

forme notárskej zápisnice o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí
obsahovať
a) určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie
zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne
údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa
nepoužije,

b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností
vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10% menovitej hodnoty
akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,

c) podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich
spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie
akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,

d) určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa §
218j, a určenie lehoty na jej vyplatenie,

e) všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku
v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,

f) určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov,
prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi
spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,

g) každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo
dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.

(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo

splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti
vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev
splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo
viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.

(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy

o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor, alebo viacerí
spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa
spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä
a) stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný,

b) stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,

c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie
výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol
priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,

d) uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.

(4) Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a

písomností od všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, ktoré sú potrebné na
vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú
kontrolu.

(5) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky

listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení
návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť
zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať
o jej schválení.

§ 218b

(1) Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné

vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí
a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo
zlúčení spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri
určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.

(2) Dozorná rada každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúma

zamýšľané splynutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o
zlúčení spoločností a správu predstavenstva podľa odseku 1 a predkladá svoje vyjadrenie o
zamýšľanom splynutí alebo zlúčení spoločností valnému zhromaždeniu.

§ 218c

(1) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na

návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade
zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov
prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac
druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého
druhu akcií.

(2) V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať

akcionári najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o
splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie

a) návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,

b) účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa
spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky, ak niektorá zo
spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,

c) priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň
tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o
zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do
vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností uplynulo viac ako
šesť mesiacov,

d) správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa §
218b ods. 1,

e) správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná
správa audítorov podľa § 218a ods. 3.

(3) Priebežná účtovná závierka podľa odseku 2 písm. c) sa vyhotovuje podľa

rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred
vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(4) Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať

si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne požadovať ich zaslanie na
adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne
poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie
alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým
je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.

(5) Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny stanov nástupníckej spoločnosti a tieto

zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so
zmluvou o zlúčení; na rozhodovanie o schválení zmien stanov platí odsek 1.

§ 218d

(1) Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 172;

ustanovenia § 59 ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.

(2) Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej

spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3, § 202
ods. 3, § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205, § 206 ods. 2
písm. b) až h) a § 206 ods. 3 a 4.

§ 218e

(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra

predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií nástupníckej
spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností, prípadne vyplatenie doplatku v peniazoch. Na
výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 o vzatí akcií z obehu.

(2) Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve

a) nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet
nástupníckej spoločnosti,

b) zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej
spoločnosti.

§ 218f

(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči

niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo,
ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich
mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od
nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených
pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.

(2) Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných

cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v
nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim
spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných
papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere
odkúpila.

§ 218g

(1) Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo zanikajúcich spoločností,

ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní
splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú
tým spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti.

(2) Audítori každej zo zanikajúcich spoločností zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili

akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a
osobitnými predpismi pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa môže zbaviť
zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.

§ 218h

(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno

domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o
splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných
zákonov tým nie sú dotknuté. Neplatnosti splynutia alebo zlúčenia sa možno domáhať
najneskôr do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti splynutia alebo zlúčenia.

(2) Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností nemôže byť
skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že
údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe
predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v
súlade s právnymi predpismi.

(3) Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o

splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa
ukladá do zbierky listín.

(4) Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o

splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú
zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do
obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín
na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a
nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.

§ 218i

(1) Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými doplatkami v peniazoch určený

zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primeraný, každý z akcionárov
splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má voči nástupníckej spoločnosti právo na
vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.

(2) Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí

a) boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania
valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení spoločností, a do podania
návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie zanikajúcej spoločnosti ani akcie nástupníckej
spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie zanikajúcej spoločnosti, a

b) nevzdali sa práva na vyrovnanie.

(3) Akcionár sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné, ak je

urobené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na
vyrovnanie na valnom zhromaždení zápisom do zápisnice. Vzdanie sa práva na vyrovnanie je
účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.

(4) Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka

odo dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie spoločností zapísané do obchodného registra, inak
toto právo zaniká.

(5) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie, je pre

nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným
akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu, ktorá
bola vydaná výmenou za akcie zanikajúcich spoločností, rovnaký doplatok v peniazoch,
prípadne vydať ďalšie akcie.

(6) Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, nie sú akcionári povinní vrátiť akcie

nástupníckej spoločnosti ani prípadne vyplatené doplatky v peniazoch, ktoré nadobudli
dobromyseľne na základe takto určeného výmenného pomeru.

§ 218j

(1) Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo splývajúcich

alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o

schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, boli na tomto valnom
zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení
spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného
zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie,
ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti zaniknutej splynutím alebo zlúčením. Na toto
právo musia byť upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní
valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o
zlúčení spoločností.

(2) Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na

odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie
valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia
spoločností v obchodnom registri. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane
ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy (§ 276).

(3) Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie

návrhu zmluvy podľa odseku 2.

(4) Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií

nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v
peniazoch a musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je
súčasťou zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(5) Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy

podľa odseku 2, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; ustanovenia § 218i
ods. 4 a 5 sa použijú primerane.

§ 218k

(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo

vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich
spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie
spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o
zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, ak
a) nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr
30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,

b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania
valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej
spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie
sú dotknuté.

(2) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári

nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5%
základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude
rozhodovať o schválení zlúčenia a zmluvy o zlúčení spoločností; stanovy môžu určiť, že toto
právo má akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako
5% základného imania.

(3) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, nemusia sa použiť ustanovenia §

218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2 až 4, ak zmluva o zlúčení spoločností obsahuje
záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich
spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na
kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 5.

(4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo

vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s
ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona
okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d),
§ 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j.
Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1
písm. a) a b) a § 218k ods. 2.

§ 218l

(1) Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom

spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa
pripúšťa.

(2) Na zlúčenie podľa odseku 1 sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. Pre

zanikajúcu spoločnosť s ručením obmedzeným platia ustanovenia § 152a.

Rozdelenie spoločnosti

§ 218m

(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak

zákon neustanovuje inak.

(2) Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia primerane použijú ustanovenia

tohto zákona o zmluve o splynutí spoločností alebo o zmluve o zlúčení spoločností. Rovnako
sa na spoločnosti zanikajúce rozdelením primerane použijú ustanovenia tohto zákona o
splývajúcich spoločnostiach alebo o zlučujúcich sa spoločnostiach a na spoločnosti
vznikajúce rozdelením spoločností pri rozdelení spoločnosti, ako aj na už jestvujúce
spoločnosti, ktoré sú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti pri rozdelení spoločnosti
zlúčením, ustanovenia tohto zákona o nástupníckej spoločnosti.

§ 218n

(1) Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené

znalecké posudky podľa § 59 ods. 3. Taký posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori,
ak sú vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia spoločnosti podľa § 218a ods. 2
a nevykonávajú činnosť súdneho znalca; posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59
ods. 3.

(2) Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj

vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých
posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1, ako aj
informáciu o uložení týchto znaleckých posudkov do zbierky listín.

(3) Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia

spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti a
predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a
záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia
spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré
rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.

(4) Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. c), d) a e) a § 218n

ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade
rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.

(5) zrušený od 1.2.2004.

§ 218o

(1) Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky

akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa
rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a) nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5
najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,

b) všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú
právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle
spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4
tým nie sú dotknuté.

(2) Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári

spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje
najmenej 5% základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia,
ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo
má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5%
základného imania.

(3) Ak v súlade s ustanovením odseku 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti

zlúčením zvolané valné zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením, vzťahuje sa
povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie
od vyhotovenia projektu rozdelenia.

§ 218p

Pri rozdelení spoločnosti zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia

nástupníckej spoločnosti o schválení projektu rozdelenia spoločnosti, ak
a) každá nástupnícka spoločnosť si splní povinnosť podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred
dňom ustanoveným ako deň konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej z dôvodu
rozdelenia zlúčením, ktoré má rozhodnúť o schválení projektu rozdelenia,

b) akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred dňom
podľa písm. a) dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa §
218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté,

c) akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá
hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného
zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu
určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá
hodnota je menšia ako 5% základného imania.

Likvidácia spoločnosti

§ 219

(1) Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.

(2) Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 požiadať

s uvedením dôvodov súd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valným zhromaždením a
nahradil ho inou osobou.

(3) Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže valné zhromaždenie odvolať a

nahradiť iným likvidátorom.

§ 220

(1) Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov

v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo
iné.

(2) Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárom suma, ktorú splatili, a až

zvyšok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií.

(3) Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa

akcionári v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.

(4) Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného

prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

§ 220a

(1) Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky,

konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku vyzve
akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného
zhromaždenia, aby v ustanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií
vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie
likvidátor zničí.

(2) Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, likvidátor postupuje

primerane podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie
vyhlásené za neplatné uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(3) Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor po schválení účtovnej

závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku

zabezpečí ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným
zákonom. Zrušením akcií v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom
vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.

(4) Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa

preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo
všetky zaknihované akcie boli zrušené.

HLAVA II

DRUŽSTVO

DIEL I

Základné ustanovenia

§ 221

(1) Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom

podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich
členov.

(2) Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie "družstvo".

(3) Družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve

právnické osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik
členstva doterajších členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

§ 222

(1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým

svojím majetkom.

(2) Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva

alebo niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej
výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.

§ 223

(1) Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa

zaviazali členovia družstva.

(2) Stanovy určujú výšku základného imania družstva, ktoré sa zapisuje do

obchodného registra (zapisované základné imanie). Zapisované základné imanie musí byť
najmenej 50 000 Sk.

(3) Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami

(základný členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu
(vstupný vklad).

(4) Členovia družstva sa môžu zaviazať, pokiaľ to stanovy pripúšťajú, k ďalšiemu

členskému vkladu a k ďalšej majetkovej účasti na podnikaní družstva za podmienok určených
stanovami.

(5) Nepeňažné vklady sa ocenia spôsobom určeným stanovami alebo pri založení

družstva dohodnutým všetkými členmi.

(6) Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúci vstupný vklad do troch rokov, ak

stanovy neurčia kratšiu lehotu. Stanovy môžu určiť, že členovia sú povinní, ak to vyžaduje
strata družstva, splatiť na základe rozhodnutia členskej schôdze nesplatenú časť členského
vkladu ešte pred dobou jej splatnosti.

(7) Družstvo nesmie vyplácať svojim členom úroky z členských vkladov, ak zákon

neustanovuje inak.

(8) Stanovy družstva alebo členská schôdza môže poveriť predstavenstvo, aby

rozhodlo o zvýšení základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných
zdrojov vlastného imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v
iných fondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky ich
doterajších vkladov, ak stanovy neurčujú iný spôsob zvýšenia podielu členov na základnom
imaní družstva. Ak je to nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z iných
zdrojov vlastného imania, členská schôdza môže rozhodnúť o znížení základného imania a o
pomernom znížení členských vkladov členov družstva.

§ 224
Založenie družstva

(1) Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.

(2) Ustanovujúca schôdza družstva:

a) určuje zapisované základné imanie,

b) schvaľuje stanovy,

c) volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.

(3) Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré podali

prihlášku do družstva. Pred rozhodovaním o veciach uvedených v odseku 2 zvolí
ustanovujúca členská schôdza svojho predsedajúceho. Do jeho zvolenia vedie schôdzu
zvolávateľ.

(4) Ustanovujúca schôdza družstva volí a prijíma uznesenie väčšinou prítomných.

Uchádzač o členstvo môže vziať svoju prihlášku späť ihneď po hlasovaní o stanovách, ak
hlasoval proti ich prijatiu.

(5) Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o

členstvo zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného
imania. Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania
ustanovujúcej schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným
členskou schôdzou.

(6) Priebeh ustanovujúcej schôdze družstva sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá

obsahuje aj zoznam členov a výšku jednotlivých členských vkladov, ku ktorým sa na schôdzi
družstva zaviazali. Prílohu zápisnice tvoria stanovy v schválenom znení.

§ 225

(1) Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Pred podaním návrhu na

tento zápis musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania.

(2) Návrh na zápis je povinné podať predstavenstvo. Návrh na zápis podpisujú všetci

členovia predstavenstva.

(3) zrušený od 1.2.2004.

§ 226

(1) Stanovy družstva musia obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo družstva,

b) predmet podnikania (činnosti),

c) vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov k družstvu a družstva k členom,

d) výšku základného členského vkladu, prípadne aj výšku vstupného vkladu, spôsob splácania
členských vkladov a vyporiadanie členského podielu pri zániku členstva,

e) orgány družstva a počet ich členov, dĺžku ich funkčného obdobia, spôsob ustanovovania,
pôsobnosť a spôsob ich zvolávania a rokovania,

f) spôsob použitia zisku a úhrady prípadnej straty,

g) tvorbu a použitie nedeliteľného fondu,

h) ďalšie ustanovenia, ak to vyplýva z tohto zákona.

(2) Ak podľa stanov je podmienkou členstva tiež pracovný vzťah člena k družstvu,

môžu stanovy obsahovať úpravy tohto vzťahu. Táto úprava nesmie odporovať
pracovnoprávnym predpisom, ibaže úprava je pre člena výhodnejšia. Ak nie je osobitná
úprava v stanovách, platia pracovnoprávne predpisy.

(3) O zmene stanov rozhoduje členská schôdza.

DIEL II
Vznik a zánik členstva

§ 227

(1) Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo

podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá
skončila povinnú školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.

(2) Po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:

a) pri založení družstva dňom vzniku družstva,

b) za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,

c) prevodom členstva alebo

d) iným spôsobom ustanoveným zákonom.

(3) Ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo

stanov nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku
pracovného vzťahu, a zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.

(4) Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.

(5) Podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.

§ 228

Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Do zoznamu sa zapisuje okrem

názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena aj výška jej
členského vkladu a výška, v ktorej bol splatený. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu
vyznačia všetky zmeny evidovaných skutočností. Predstavenstvo umožní každému, kto
osvedčí právny záujem, aby do zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zoznamu
nahliadať a žiadať vydanie potvrdenia o svojom členstve a obsahu jeho zápisu v zozname.

§ 229

(1) Členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to

stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha
súhlasu predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti
zamietavému rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím
predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a
povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv
a povinností prevádzajúceho člena.

(2) Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s

prevodom členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

§ 230

Prevod práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve na základe

dohody nepodlieha súhlasu predstavenstva. Členské práva a povinnosti spojené s členstvom
prechádzajú na nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva
príslušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve. Tie isté účinky ako

predloženie zmluvy o prevode členstva nastávajú, len čo príslušné družstvo dostane písomné
oznámenie doterajšieho člena o prevode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa členstva.

§ 231

(1) Členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením, vyhlásením konkurzu

na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena
alebo zánikom družstva.

(2) Vystúpením zaniká členstvo v čase určenom stanovami, najdlhšie však uplynutím

šiestich mesiacov odo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie predstavenstvu družstva.

(3) Člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské

povinnosti, alebo z iných dôležitých dôvodov uvedených v stanovách. Fyzická osoba môže
byť vylúčená tiež, ak bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala
proti družstvu alebo členovi družstva. O vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť,
rozhoduje, pokiaľ stanovy neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení má
právo podať člen odvolanie na členskú schôdzu.

(4) Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej

schôdze o vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.

§ 232

(1) Členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dedič členských práv a povinností

poručiteľa môže požiadať družstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť, kedy
predstavenstvo nesmie dedičovo členstvo odmietnuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas
predstavenstva s nadobudnutím členských práv a povinností dedičom.

(2) Súhlas predstavenstva sa nevyžaduje, ak dedič nadobudol práva a povinnosti

spojené s členstvom v bytovom družstve.

(3) Dedič, ktorý sa nestal členom, má nárok na vyrovnací podiel člena, ktorého

členstvo zaniklo.

(4) Členstvo právnickej osoby v družstve zaniká jej vstupom do likvidácie alebo

vyhlásením konkurzu, prípadne jej zánikom. Ak má právnická osoba právneho nástupcu,
vstupuje nástupca do všetkých doterajších jej členských práv a povinností.

§ 233

(1) Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací

podiel.

(2) Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena

násobeného počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov
všetkých členov násobených ukončenými rokmi ich členstva.

(3) Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania

družstva podľa riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, v ktorom členstvo

zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu sa neprihliada na imanie, ktoré je v
nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov, aj v iných zabezpečovacích fondoch. Takisto
sa neprihliada na vklady členov s kratším ako ročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa
ročná účtovná závierka zostavuje.

(4) Nárok na vyrovnací podiel je splatný uplynutím troch mesiacov od schválenia

riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, v ktorom členstvo zaniklo. Nárok
na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania členstva.

(5) Ustanovenia odsekov 2 až 4 sa použijú, len pokiaľ stanovy neurčujú inak.

§ 234

(1) Vyrovnací podiel sa uhrádza v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že v prípadoch,

keď členský vklad spočíval úplne alebo sčasti v prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti
na družstvo, môže člen žiadať vyporiadanie vrátením tejto nehnuteľnosti, a to v hodnote,
ktorá je evidovaná v majetku družstva v čase zániku jeho členstva. Ak je výška vyrovnacieho
podielu menšia, než je hodnota vrátenej nehnuteľnosti, je nadobúdajúci člen povinný uhradiť
družstvu rozdiel v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že obdobne sa postupuje aj v prípade, keď
spočíval členský vklad v poskytnutí iného vecného plnenia. Družstvo zodpovedá členovi, ak
nakladá s majetkom družstva spôsobom, ktorý by toto vrátenie znemožňoval.

(2) Nárok podľa odseku 1 na vrátenie poľnohospodárskej pôdy vloženej do družstva

má člen aj v prípade, že tento nárok stanovy neurčujú.

§ 235
Nedeliteľný fond

(1) Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške

10% zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10% ročného
čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu sa
polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší
nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.

(2) Nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania družstva na rozdelenie medzi členov.

§ 236
Rozdelenie zisku

(1) Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri

prerokovaní individuálnej účtovnej závierky.

(2) Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na

rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom
všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento
podiel pomerne kráti.

(3) Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schôdze, ak to stanovy pripúšťajú,

môžu určiť iný spôsob vymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov.

DIEL III
Orgány družstva

§ 237

Orgánmi družstva sú:

a) členská schôdza,

b) predstavenstvo,

c) kontrolná komisia,

d) ďalšie orgány družstva podľa stanov.

§ 238

(1) Do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a

zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.

(2) Ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu

konať za ňu v orgáne družstva.

(3) Pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej

schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej
väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú,
pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

Členská schôdza

§ 239

(1) Najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len "členská

schôdza").

(2) Členská schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok.

Zvolanie členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.

(3) Členská schôdza sa musí zvolať, ak o to požiada písomne aspoň jedna tretina

všetkých členov družstva, kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak tak určujú
stanovy.

(4) Do pôsobnosti členskej schôdze patrí:

a) meniť stanovy,

b) voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie,

c) schvaľovať riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú
závierku,

d) rozhodovať o rozdelení a použití zisku, prípadne spôsobe úhrady straty,

e) rozhodovať o zvýšení alebo znížení zapisovaného základného imania,

f) rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva,

g) rozhodovať o splynutí, zlúčení, rozdelení a o inom zrušení družstva alebo zmene právnej
formy.

(5) Členská schôdza rozhoduje o ďalších záležitostiach týkajúcich sa družstva a jeho

činnosti, pokiaľ tak ustanovuje tento zákon, stanovy, prípadne pokiaľ si rozhodovanie o
niektorej veci vyhradila.

(6) Stanovy družstva môžu určiť, že členské schôdze sa budú konať formou

čiastkových schôdzí. Pri rozhodovaní sa sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastkových
členských schôdzach. Čiastkové členské schôdze nemôžu rozhodovať o zrušení družstva,
zmene právnej formy družstva a v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.

(7) Ak s ohľadom na rozsah družstva nie je dobre možné zvolávať členskú schôdzu,

môžu stanovy určiť, že v rozsahu nimi určenom plní pôsobnosť členskej schôdze
zhromaždenie delegátov. Každý z delegátov sa volí rovnakým počtom hlasov. Stanovy môžu
určiť odchýlky, pokiaľ sú potrebné vzhľadom na organizačné usporiadanie družstva.

(8) Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú

členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská
schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program
rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3. Obdobne sa
postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.

§ 240

(1) Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľ stanovy neurčujú inak.

(2) Ak to stanovy pripúšťajú, môže člen družstva splnomocniť iného člena družstva,

aby ho na členskej schôdzi zastupoval. Tým nie sú dotknuté predpisy o zastúpení zo zákona
alebo na základe súdneho rozhodnutia.

§ 241

(1) O každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať:

a) dátum a miesto konania schôdze,

b) prijaté uznesenia,

c) výsledky hlasovania,

d) neprijaté námietky členov, ktorí požiadali o ich zaprotokolovanie.

(2) Prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schôdze, pozvánka na ňu a podklady,

ktoré boli predložené k prerokúvaným bodom.

(3) Každý člen má právo vyžiadať si zápisnicu a jej prílohy na nahliadnutie.

§ 242

Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie

je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak
požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak
námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno
na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie
námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu.

§ 243

(1) Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach

družstva, ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu.

(2) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva.

(3) Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť.

Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo
podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná
forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.

(4) Predstavenstvo sa schádza podľa potreby. Musí sa zísť do 10 dní od doručenia

podnetu kontrolnej komisie, ak na jej výzvu nedošlo k náprave nedostatkov.

(5) Predstavenstvo volí zo svojich členov predsedu družstva (predstavenstva),

prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza. Podpredseda
zastupuje predsedu v čase jeho neprítomnosti. Zastupovaním môžu byť poverení aj ďalší
členovia predstavenstva v určitom poradí určenom predstavenstvom.

(6) Predseda družstva organizuje a riadi rokovanie predstavenstva. Ak tak určujú

stanovy, organizuje a riadi aj bežnú činnosť družstva.

(7) Stanovy môžu určiť, že bežnú činnosť družstva organizuje a riadi riaditeľ

vymenúvaný a odvolávaný predstavenstvom.

§ 243a

(1) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou

starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú povinní
zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých
prezradenie tretím osobám by mohlo družstvu spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy,
alebo záujmy jeho členov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje
záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.

(2) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie,

sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen
predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s

odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov.
Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktorým
vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore
s právnymi predpismi alebo so stanovami družstva. Členov predstavenstva nezbavuje
zodpovednosti, ak ich konanie kontrolná komisia schválila.

(3) Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva obmedzujúce alebo vylučujúce

zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy družstva nemôžu obmedziť alebo
vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu
škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch
rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.

(4) Nároky družstva na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo

svojom mene a na vlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z
majetku družstva. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov
družstva voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa družstvo vzdá nárokov na náhradu
škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstva vyhlásený
konkurz, nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva uplatňuje správca konkurznej
podstaty.

§ 244
Kontrolná komisia

(1) Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva

sťažnosti jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov
družstva. Kontrolná komisia má najmenej troch členov.

(2) Kontrolná komisia sa vyjadruje k riadnej individuálnej účtovnej závierke a

mimoriadnej individuálnej účtovnej závierke a návrhu na rozdelenie zisku alebo úhrady straty
družstva.

(3) Na zistené nedostatky upozorňuje kontrolná komisia predstavenstvo a vyžaduje

zaistenie nápravy.

(4) Kontrolná komisia sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace.

(5) Kontrolná komisia volí zo svojich členov predsedu, prípadne podpredsedu, pokiaľ

stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza.

(6) Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek

informácie o hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu
oznámiť kontrolnej komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v
hospodárení alebo postavení družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.

(7) Na jednotlivé úkony môže kontrolná komisia poveriť jedného alebo viacerých

členov, ktorí v tejto veci majú oprávnenie žiadať informácie v rozsahu oprávnení kontrolnej
komisie.

(8) Na povinnosti členov kontrolnej komisie a na ich zodpovednosť platia primerane

ustanovenia § 243a.

§ 245
Orgány malého družstva

(1) V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť

predstavenstva a kontrolnej komisie plní členská schôdza.

(2) Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou

schôdzou. Ustanovenia § 243a platia primerane.

(3) V družstvách s členstvom právnických osôb, ktoré majú menej ako päť členov,

určia spôsob rozhodovania a štatutárny orgán stanovy.

(4) Na štatutárne orgány podľa odsekov 2 a 3 sa ustanovenie § 243 ods. 3 nepoužije.

Spoločné ustanovenia o členstve v orgánoch družstva

§ 246

(1) Funkčné obdobie členov orgánov družstva určujú stanovy, nesmie však presiahnuť

päť rokov.

(2) Členovia prvých orgánov po založení družstva môžu byť volení len na obdobie

najviac troch rokov.

(3) Ak stanovy neurčujú inak, môžu byť členovia orgánov družstva volení opätovne.

(4) Zástupcovia právnických osôb, ktorí sú členmi orgánov družstva, majú rovnakú

zodpovednosť, akoby boli členmi týchto orgánov osobne. Za ich záväzky z tejto
zodpovednosti ručí právnická osoba, ktorá ich splnomocnila.

§ 247

(1) Funkcie člena predstavenstva a člena kontrolnej komisie sú navzájom nezlučiteľné.

(2) Stanovy môžu určiť ďalšie prípady nezlučiteľnosti funkcií alebo okolnosti, pre

ktoré člen družstva nemôže byť členom niektorého voleného orgánu družstva.

§ 248

(1) Člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený, môže z funkcie odstúpiť, je však

povinný oznámiť to orgánu, ktorého je členom. Jeho funkcia sa skončí dňom, keď odstúpenie
prerokoval orgán oprávnený na to podľa stanov. Ak stanovy neurčujú inak, prerokuje
odstúpenie orgán, ktorý ho zvolil. Príslušný orgán musí prerokovať odstúpenie na svojom
najbližšom zasadaní po tom, čo sa o odstúpení dozvedel, najdlhšie však do troch mesiacov. Po
márnom uplynutí tejto lehoty sa odstúpenie pokladá za prerokované.

(2) Ak stanovy určujú, že sa volia náhradníci členov orgánov družstva, nastupuje

namiesto odstupivšieho člena dňom účinnosti odstúpenia náhradník podľa určeného poradia.

(3) Ak náhradník nie je zvolený, môže orgán povolať zastupujúceho člena až do doby,

keď sa môže vykonať riadna voľba nového člena. Zastupujúci člen má práva a povinnosti
riadneho člena.

(4) Ustanovenia odsekov 2 a 3 platia aj v prípade, že členstvo v orgáne zanikne

smrťou.

§ 249
Zákaz konkurencie

Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristi a riaditeľ nesmú byť

podnikateľmi ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb s obdobným
predmetom činnosti. Stanovy môžu upraviť rozsah zákazu konkurencie inak.

§ 250
Hlasovanie v predstavenstve a kontrolnej komisii

(1) Každému členovi predstavenstva a kontrolnej komisie družstva patrí jeden hlas.

Hlasuje sa verejne, ak stanovy neurčujú, že o určitých otázkach sa hlasuje tajne. Na tajnom
hlasovaní sa môže v jednotlivých prípadoch uzniesť rokujúci orgán.

(2) Ak tak stanovy pripúšťajú, možno uznesenie prijať hlasovaním uskutočneným

písomne alebo pomocou prostriedkov oznamovacej techniky, ak s týmto spôsobom hlasovania
prejavia súhlas všetci členovia orgánu. Pre tento prípad sa hlasujúci pokladajú za prítomných
(§ 238 ods. 3).

§ 251

(1) Nároky družstva zo zodpovednosti členov orgánov družstva za škodu uplatňuje

predstavenstvo. Voči členom predstavenstva uplatňuje nároky družstva kontrolná komisia
prostredníctvom ňou určeného člena.

(2) Každý člen družstva je oprávnený podať v mene družstva žalobu o náhradu škody

proti členovi predstavenstva, ktorý zodpovedá družstvu za ním spôsobenú škodu, a žalobu o
splatenie vkladu proti členovi družstva, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, ak členská
schôdza nerozhodla o jeho vylúčení. Iná osoba ako člen družstva, ktorý žalobu podal, alebo
ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za družstvo alebo v jeho
mene.

(3) Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstva nároky podľa odseku 2, sú

povinní znášať trovy súdneho konania za družstvo. Ak je družstvu priznaná náhrada trov
konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju členovi
družstva, ktorý uplatňoval nároky za družstvo.

DIEL IV
Ročná účtovná závierka a výročná správa o hospodárení

§ 252

(1) Družstvo je povinné zostaviť individuálnu účtovnú závierku.

(2) Predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na schválenie riadnu individuálnu

účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku
alebo úhradu strát v súlade so stanovami.

(3) Členovia družstva si môžu vyžiadať riadnu individuálnu účtovnú závierku a

mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a úhrady strát na
nahliadnutie.

§ 253

Ak osobitný zákon ukladá družstvu povinnosť vyhotoviť výročnú správu,

predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou
účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.
Ak tak určujú stanovy, predstavenstvo zabezpečí vypracovanie výročnej správy o hospodárení
družstva, ktorá obsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulom roku a predpoklady jeho
ďalšieho podnikania, ako aj ďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správu o
hospodárení družstva predkladá predstavenstvo spolu s riadnou individuálnou účtovnou
závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej
schôdzi. Výročnú správu predkladá predstavenstvo spolu s ročnou účtovnou závierkou na
prerokovanie členskej schôdzi.

DIEL V
Zrušenie a likvidácia družstva

§ 254

(1) Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.

(2) Družstvo sa zrušuje:

a) uznesením členskej schôdze,

b) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu,
že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmeny správcu konkurznej podstaty,
alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

c) rozhodnutím súdu,

d) uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo zriadené,

e) dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo zriadené.

(3) Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení sa osvedčuje notárskou zápisnicou.

§ 255

(1) Uznesenie členskej schôdze o zlúčení, splynutí alebo rozdelení družstva musí

obsahovať určenie právneho nástupcu a vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza. Pri
rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Pri
tomto určení sa vezme zreteľ na oprávnené záujmy jednotlivých členov.

(2) Člen, ktorý nesúhlasí s prevodom svojich členských práv a povinností na právneho

nástupcu družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, keď má k tomuto prevodu dôjsť, ak to
oznámi predstavenstvu do jedného týždňa po uznesení členskej schôdze. Nárok na vyrovnací
podiel podľa § 233 je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca
družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.

§ 256

(1) Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo

dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.

(2) Pri zlúčení družstva s iným družstvom imanie zlučovaného družstva a členstvo

prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného
registra.

(3) Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté

rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra.

(4) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúceho družstva a zápis družstva

vzniknutého splynutím alebo družstiev vzniknutých rozdelením, ako aj zápis spoločnosti
vzniknutej zmenou právnej formy družstva. Výmaz družstva zaniknutého zlúčením a zápis
zmeny družstva, s ktorým sa zlúčilo, sa vykoná takisto k tomu istému dňu.

(5) Pokiaľ z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen

družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by
zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku v prípade, že by družstvo likvidovalo.

§ 257

(1) Súd na návrh štátneho orgánu, orgánu alebo člena družstva, alebo na návrh osoby,

ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení družstva, ak
a) počet členov družstva klesol pod počet určený v § 221 ods. 3,

b) súhrn členských vkladov klesol pod sumu ustanovenú v § 223 ods. 2,

c) uplynulo šesť mesiacov odo dňa, keď sa skončilo funkčné obdobie orgánov družstva a
neboli zvolené nové orgány alebo ak sa v tejto lehote nesplnila povinnosť zvolať členskú
schôdzu družstva, alebo ak družstvo dlhšie ako šesť mesiacov nevykonáva žiadnu činnosť,

d) družstvo porušilo povinnosť vytvárať nedeliteľný fond,

e) družstvo porušuje ustanovenie § 56 ods. 3,

f) založením, splynutím alebo zlúčením družstva sa porušil zákon,

g) družstvo nesplnilo povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za
najmenej dve účtovné obdobia.

(2) Ak súd rozhoduje o zrušení družstva podľa odseku 1, pred rozhodnutím o zrušení

družstva určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie družstva, ak je jeho
odstránenie možné.

§ 258

(1) Členská schôdza môže rozhodnúť, že družstvo zriadené na dobu určitú bude v

činnosti pokračovať aj po skončení tejto doby.

(2) Toto rozhodnutie sa však musí urobiť skôr, ako sa začalo s rozdelením

likvidačného zostatku.

§ 259

(1) Ak zákon neustanovuje inak, vstupuje zrušené družstvo do likvidácie. Likvidátori

sú vymenovaní spôsobom uvedeným v stanovách družstva, inak ich vymenúva členská
schôdza.

(2) Likvidátori sú povinní vypracovať pred rozdelením likvidačného zostatku návrh na

jeho rozdelenie, ktorý prerokúva členská schôdza. Návrh na rozdelenie sa musí na požiadanie
predložiť každému členovi družstva.

(3) Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi členov spôsobom určeným v stanovách. Ak

stanovy neurčia inak, vyplatí sa členom splatená časť ich členského vkladu. Zvyšok
likvidačného zostatku sa rozdelí medzi členov, ktorých členstvo ku dňu zrušenia družstva
trvalo aspoň jeden rok. Ak stanovy neurčujú inak, rozdelí sa zvyšok likvidačného zostatku
medzi týchto členov podľa rozsahu, v akom sa podieľajú na základnom imaní družstva. Na
vracanie nepeňažných vkladov sa použije primerane ustanovenie § 234 ods. 1.

(4) Každý člen družstva alebo iná oprávnená osoba môže do troch mesiacov odo dňa

konania členskej schôdze navrhnúť, aby súd vyhlásil uznesenie členskej schôdze o rozdelení
likvidačného zostatku za neplatné pre rozpor s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak súd
návrhu vyhovie, rozhodne zároveň o rozdelení likvidačného zostatku. Do uplynutia lehoty
troch mesiacov alebo do právoplatného rozhodnutia súdu nesmie sa likvidačný zostatok
rozdeliť.

§ 260
Použitie predpisov o obchodných spoločnostiach

Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia

hlavy I, dielu I (§ 56 až 75) tejto časti zákona.

TRETIA ČASŤ

OBCHODNÉ ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY

HLAVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

DIEL I
Predmet právnej úpravy a jej povaha

§ 261

(1) Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich

vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

(2) Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi štátom,

samosprávnou územnou jednotkou alebo právnickou osobou zriadenou zákonom ako
verejnoprávna inštitúcia, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej
prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti. Na tento účel sa za štát považujú aj
štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých obsahu
vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb.

(3) Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové

vzťahy:
a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou
spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na
spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi
štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a
obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri
zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri
výkone jeho poverenia,

b) medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského
vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy
medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi
prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,

c) z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv
týkajúcich sa cenných papierov,

d) zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o
kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného
prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§
682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom
účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716),

e) z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku (§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).

(4) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia

záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa
predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv
spojených s dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom
osobitným zákonom.

(5) Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2 je rozhodujúca povaha

účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.

(6) Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave

II tejto časti zákona, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú sa
príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto
zákonom.

§ 262

(1) Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy

uvedené v § ) 261, sa spravuje týmto zákonom.

(2) Dohoda podľa odseku 1 vyžaduje písomnú formu.

(3) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení záväzkov

zo zmlúv, pre ktoré si strany zvolili použitie tohto zákona podľa odseku 1, ak osoba
poskytujúca zabezpečenie s tým prejaví súhlas alebo v čase vzniku zabezpečenia vie, že
zabezpečovaný záväzok sa spravuje touto časťou zákona.

§ 263

(1) Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona alebo jej jednotlivé

ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods. 1,
§ 276 až 289, § 301, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4,
324, 341, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods.
2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, § 655 ods. 1, § 655a, §
660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a, 669, 669a, 672a, 675, § 676 ods. 1 a 2 711, 720, 725,
729 a 743.

(2) Strany sa nemôžu odchýliť od základných ustanovení uvedených pre jednotlivé

zmluvné typy v tejto časti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú písomnú formu
právneho úkonu.

§ 264

(1) Pri určení práv a povinností zo záväzkového vzťahu sa prihliada aj na obchodné

zvyklosti zachovávané všeobecne v príslušnom obchodnom odvetví, pokiaľ nie sú v rozpore s
obsahom zmluvy alebo so zákonom.

(2) Obchodné zvyklosti, na ktoré sa má prihliadať podľa zmluvy, sa použijú pred tými

ustanoveniami tohto zákona, ktoré nemajú donucovaciu povahu.

§ 265

Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva

právnu ochranu.

DIEL II
Niektoré ustanovenia o právnych úkonoch

§ 266

(1) Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane,

ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

(2) V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav

vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol
prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý
sa im spravidla v tomto styku prikladá.

(3) Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti

súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi
sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.

(4) Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri

pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.

(5) Ak podľa tejto časti zákona je rozhodné sídlo, miesto podnikania, miesto závodu

alebo prevádzkárne alebo bydlisko strany zmluvy, je rozhodné miesto, ktoré je v zmluve
uvedené, dokiaľ nie je zmena oznámená druhej strane.

§ 267

(1) Ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka,

môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy uzatvorené
podľa druhej časti tohto zákona.

(2) Vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho

zákonníka .

(3) Ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona (§

262) alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami sú tieto dohody neplatné iba v
prípade, že sa na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak netýka
neplatnosti zmluvy, ktorej sú súčasťou.

§ 268

Kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinný nahradiť škodu osobe, ktorej bol

právny úkon určený, ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela. Pre náhradu tejto
škody platia obdobne ustanovenia o náhrade škody spôsobenej porušením zmluvnej
povinnosti (§ 373 a nasl.).

DIEL III
Niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy

Oddiel 1
Rokovanie o uzavretí zmluvy

§ 269

(1) Ustanovenia upravujúce v II hlave tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv sa

použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy
ustanovené v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.

(2) Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak

však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.

(3) Dohoda o určitej časti zmluvy sa môže nahradiť dohodou strán o spôsobe

umožňujúcom dodatočné určenie obsahu záväzku, ak tento spôsob nezávisí len od vôle jednej
strany. Ak má chýbajúcu časť zmluvy určiť súd alebo určitá osoba, vyžaduje sa, aby dohoda
mala písomnú formu, a platí obdobne § 291.

§ 270

(1) Dohoda pri uzavieraní zmluvy, že určitá nepodstatná časť zmluvy sa medzi

stranami dohodne dodatočne po jej uzavretí, sa považuje za podmienku platnosti dohodnutej
časti zmluvy, ibaže strany dali pred jej uzavretím nepochybne najavo, že nedosiahnutie
dodatočnej dohody o doplnení obsahu zmluvy nemá mať vplyv na platnosť uzavretej zmluvy.
Pri pochybnostiach má podmienka odkladacie účinky.

(2) Ak sa strany písomne dohodnú v prípadoch uvedených v odseku 1, že chýbajúci

obsah zmluvy má určiť súd alebo osoba určená v dohode, platí ustanovenie § 291. Dohodnutá
časť zmluvy nenadobudne účinnosť, dokiaľ nie je dohodnutý alebo určený chýbajúci obsah
zmluvy, a jej platnosť zaniká zánikom záväzku dohodnúť chýbajúci obsah zmluvy (§ 292 ods.
4 a 5), ibaže sa strany dohodli, že dojednaná časť zmluvy má zostať v platnosti.

§ 271

Ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájom poskytnú informácie označené

ako dôverné, nesmie strana, ktorej sa tieto informácie poskytli, prezradiť ich tretej osobe a ani
ich použiť v rozpore s ich účelom pre svoje potreby, a to bez ohľadu na to, či dôjde k
uzavretiu zmluvy, alebo nie. Kto poruší túto povinnosť, je povinný na náhradu škody,
obdobne podľa ustanovení § 373 a nasl.

§ 272

(1) Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v

zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa
zmluva uzavrela v písomnej forme.

(2) Ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť

iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne.

§ 273

(1) Časť obsahu zmluvy možno určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky

vypracované odbornými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazom na iné obchodné
podmienky, ktoré sú stranám uzavierajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené.

(2) Odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných

podmienok uvedených v odseku 1.

(3) Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné formuláre používané v obchodnom

styku.

§ 274

Ak strany použijú v zmluve niektorú z doložiek upravených v používaných

vykladacích pravidlách, predpokladá sa, že strany zamýšľali dosiahnuť touto doložkou právne
účinky určené vykladacími pravidlami, na ktoré sa strany v zmluve odvolali, inak
vykladacími pravidlami, ktoré s prihliadnutím na povahu zmluvy sa obvykle používajú.

§ 275

(1) Ak sú uzavreté viaceré zmluvy pri tom istom rokovaní alebo zahrnuté do jednej

listiny, posudzuje sa každá z týchto zmlúv samostatne.

(2) Ak však z povahy alebo stranám známeho účelu zmlúv uvedených v odseku 1 pri

ich uzavretí zrejme vyplýva, že tieto zmluvy sú na sebe vzájomne závislé, vznik každej z
týchto zmlúv je podmienkou vzniku ostatných zmlúv. Zánik jednej z týchto zmlúv iným
spôsobom než splnením alebo spôsobom nahrádzajúcim splnenie spôsobuje zánik ostatných
závislých zmlúv, a to s obdobnými právnymi účinkami.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa použije obdobne, ak z povahy alebo účelu zmlúv

vyplýva, že iba jedna alebo viaceré tieto zmluvy závisia od jednej alebo viacerých iných
zmlúv.

(4) S prihliadnutím na obsah návrhu na uzavretie zmluvy alebo v dôsledku praxe,

ktorú si strany medzi sebou zaviedli, alebo s prihliadnutím na zvyklosti rozhodné podľa tohto
zákona, môže osoba, ktorej je návrh určený, vyjadriť súhlas s návrhom vykonaním určitého
úkonu (napr. odoslaním tovaru alebo zaplatením kúpnej ceny) bez upovedomenia
navrhovateľa. V tomto prípade je prijatie návrhu účinné v okamihu, keď sa tento úkon urobil,
ak došlo k nemu pred uplynutím lehoty rozhodnej pre prijatie návrhu.

Oddiel 2
Verejný návrh na uzavretie zmluvy a jeho účinky

§ 276

(1) Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na neurčité osoby za účelom uzavretia

zmluvy, je verejným návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len "verejný návrh"), ak obsah
zodpovedá § 269.

(2) Podnet na uzavretie zmluvy, ktorý nemá náležitosti uvedené v odseku 1, sa

považuje iba za výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy.

§ 277

Verejný návrh možno odvolať, ak navrhovateľ odvolanie oznámi pred prijatím

verejného návrhu spôsobom, ktorým sa verejný návrh zverejnil.

§ 278

Na základe verejného návrhu je zmluva uzavretá s osobou, ktorá v súlade s obsahom

verejného návrhu a v lehote v ňom určenej, inak v primeranej lehote, najskôr navrhovateľovi
oznámi, že návrh prijíma, a navrhovateľ jej uzavretie zmluvy potvrdí. Ak verejný návrh
prijme súčasne niekoľko osôb, môže navrhovateľ zvoliť, ktorému príjemcovi uzavretie
zmluvy potvrdí.

§ 279

(1) Uzavretie zmluvy je navrhovateľ povinný potvrdiť príjemcovi bez zbytočného

odkladu po tom, čo mu došlo prijatie návrhu podľa § 278.

(2) Ak navrhovateľ potvrdí príjemcovi uzavretie zmluvy neskôr, než ustanovuje odsek

1, zmluva nevznikne, ak príjemca odmietne uzavretie zmluvy a správu o tom zašle
navrhovateľovi bez zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo oneskorené potvrdenie
navrhovateľa o uzavretí zmluvy.

§ 280

Ak to výslovne verejný návrh určuje, je zmluva uzavretá so všetkými osobami, ktoré

verejný návrh prijali v lehote v ňom určenej.

Oddiel 3
Obchodná verejná súťaž

§ 281

Kto vyhlási neurčitým osobám súťaž (ďalej len "vyhlasovateľ") o najvhodnejší návrh

na uzavretie zmluvy (obchodná verejná súťaž), robí tým výzvu na podávanie návrhov na
uzavretie zmluvy (ďalej len "návrh").

§ 282

(1) Na vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže (ďalej len "súťaž") sa vyžaduje, aby sa

písomne všeobecným spôsobom vymedzili predmet požadovaného záväzku a zásady
ostatného obsahu zamýšľanej zmluvy, na ktorom navrhovateľ trvá, určil spôsob podávania
návrhov, určila lehota, do ktorej možno návrhy podávať, a lehota na oznámenie vybraného
návrhu (ďalej len "podmienky súťaže").

(2) Obsah podmienok súťaže sa musí vhodným spôsobom uverejniť.

§ 283

Vyhlasovateľ nemôže uverejnené podmienky súťaže meniť alebo súťaž zrušiť, ibaže si

toto právo v uverejnených podmienkach súťaže vyhradil a zmenu alebo zrušenie uverejnil
spôsobom, ktorým vyhlásil podmienky súťaže.

§ 284

(1) Návrh možno zahrnúť do súťaže, len keď jeho obsah zodpovedá uverejneným

podmienkam súťaže. Od podmienok súťaže sa návrh môže odchýliť len v rozsahu, ktorý
podmienky súťaže pripúšťajú.

(2) Do súťaže nemožno zahrnúť návrh, ktorý sa predložil po lehote určenej v

podmienkach súťaže.

(3) Navrhovatelia majú nárok na náhradu nákladov spojených s účasťou na súťaži, len

keď im toto právo priznávajú podmienky súťaže.

§ 285

(1) Predložený návrh nemožno odvolať po uplynutí lehoty určenej v podmienkach

súťaže pre predkladanie návrhov, ibaže podmienky súťaže priznávajú navrhovateľom právo
návrh odvolať aj po uplynutí tejto lehoty. Podmienky súťaže môžu určiť, že návrh nemožno
odvolať už po jeho predložení.

(2) Návrh možno meniť alebo dopĺňať len v čase, keď podľa odseku 1 možno návrh

odvolať, ibaže ide len o opravu chýb, ktoré vznikli pri vyhotovovaní návrhu, a podmienky
súťaže túto opravu nevylučujú. Návrh možno meniť alebo dopĺňať aj v prípadoch určených v
podmienkach súťaže.

§ 286

(1) Vyhlasovateľ vyberie najvhodnejší z predložených návrhov a oznámi jeho prijatie

spôsobom a v lehote, ktoré určujú podmienky súťaže.

(2) Ak v podmienkach súťaže nie je určený spôsob výberu najvhodnejšieho návrhu, je

vyhlasovateľ oprávnený vybrať si návrh, ktorý mu najlepšie vyhovuje.

§ 287

(1) Vyhlasovateľ je povinný prijať návrh, ktorý sa vybral spôsobom uvedeným v §

286. Ak vyhlasovateľ oznámi prijatie návrhu po lehote určenej v podmienkach súťaže,
zmluva nevznikne, ak vybraný účastník súťaže oznámi vyhlasovateľovi bez zbytočného
odkladu po dôjdení oznámenia o prijatí návrhu, že odmieta zmluvu uzavrieť.

(2) Vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť všetky predložené návrhy, ak si toto právo

vyhradil v podmienkach súťaže.

§ 288

Vyhlasovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po ukončení súťaže upovedomiť

účastníkov súťaže, ktorí v súťaži neuspeli, že ich návrhy sa odmietli.

DIEL IV
Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy

§ 289
Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany

uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň
všeobecným spôsobom.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 290

(1) Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo

ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.

(2) Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže

oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo
môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na
náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade,
keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

§ 291

Ustanovenia § 290 a 292 ods. 1 a 2 sa použijú primerane aj na písomnú dohodu strán o

tom, že uzavretá zmluva sa doplní ešte o úpravu určitých otázok, ak chýbajúci obsah zmluvy
má podľa tejto dohody určiť súd alebo iná osoba určená stranami v prípade, keby nedošlo k
jeho dojednaniu stranami. Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna
alebo obe strany; pri pochybnostiach sa predpokladá, že záväzok vznikol obom stranám.

§ 292

(1) Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného uzavretím budúcej zmluvy,

pričom sa prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy,
ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.

(2) Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a

nárok na náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa,
keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1, ak
zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu. Dojednaná lehota však nesmie byť
dlhšia než premlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto zákona.

(3) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú

stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.

(4) Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak oprávnená strana nevyzve

zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení obsahu zmluvy (§
291), inak do jedného roka od uzavretia tejto dohody.

(5) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy tiež

zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa do tej

miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K
zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez
zbytočného odkladu oprávnenej strane.

DIEL V
Niektoré ustanovenia o spoločných záväzkoch a spoločných právach

§ 293

Ak je na to isté plnenie spoločne zaviazaných niekoľko osôb, pri pochybnostiach sa

predpokladá, že sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať plnenie od
ktorejkoľvek z nich, ale plnenie ponúknuté iným spoločným dlžníkom je povinný prijať.

§ 294

Ak zo zmluvy alebo z povahy záväzku vyplýva, že dlžníci nie sú na to isté plnenie

zaviazaní spoločne a nerozdielne, je každý spoludlžník zaviazaný iba v rozsahu svojho
podielu na záväzku. Pri pochybnostiach sú spoludlžníci zaviazaní rovným dielom.

§ 295

Ak niekoľko osôb prevezme záväzok, z ktorého povahy vyplýva, že ho možno splniť

iba súčinnosťou všetkých spoludlžníkov, sú spoludlžníci povinní plniť záväzok spoločne.

§ 296

Ak je dlžník zaviazaný súčasne viacerým veriteľom na nedeliteľné plnenie, môže

plnenie požadovať ktorýkoľvek z veriteľov, ak zo zákona alebo zmluvy nevyplýva niečo iné.

DIEL VI
Zabezpečenie záväzku

Oddiel 1
Niektoré ustanovenia o záložnom práve

§ 297
Zrušený od 1.3.1996

§ 298
Zrušený od 1.3.1996

§ 299
Zrušený od 1.1.2003

Oddiel 2
Niektoré ustanovenia o zmluvnej pokute

§ 300

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť (§ 374) nemajú vplyv na povinnosť platiť

zmluvnú pokutu.

§ 301

Neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s prihliadnutím na hodnotu a

význam zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho
rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú s vzťahuje zmluvná pokuta. Na náhradu
škody, ktorá vznikla neskôr, je poškodený oprávnený do výšky zmluvnej pokuty podľa § 373
a nasl.

§ 302

Odstúpenie od zmluvy sa nedotýka nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty.

Oddiel 3

Ručenie

§ 303

Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý

záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.

§ 304

(1) Ručením možno zabezpečiť len platný záväzok dlžníka alebo jeho časť. Vzniku

ručenia však nebráni, ak záväzok dlžníka je neplatný len pre nedostatok spôsobilosti dlžníka
brať na seba záväzky, o ktorom ručiteľ v čase svojho vyhlásenia o ručení vedel.

(2) Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo ktorého

vznik závisí od splnenia podmienky.

§ 305

Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť ručiteľovi na požiadanie výšku

svojej zabezpečenej pohľadávky.

§ 306

(1) Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa len v prípade, že

dlžník nesplnil svoj záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne vyzval.
Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné, že
dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.

(2) Ručiteľ môže voči veriteľovi uplatniť všetky námietky, na ktorých uplatnenie je

oprávnený dlžník, a použiť na započítanie pohľadávky dlžníka voči veriteľovi, ak na
započítanie by bol oprávnený dlžník, keby veriteľ vymáhal svoju pohľadávku voči nemu.
Ručiteľ môže použiť na započítanie aj svoje pohľadávky voči veriteľovi.

(3) Ak ručiteľ uplatní voči veriteľovi neúspešné námietky, ktoré mu oznámil dlžník, je

dlžník povinný nahradiť ručiteľovi náklady, ktoré mu tým vznikli.

§ 307

(1) Ak sa za ten istý záväzok zaručí viac ručiteľov, ručí každý z nich za celý záväzok.

Ručiteľ má voči ostatným ručiteľom rovnaké práva ako spoludlžník.

(2) Ak je ručením zabezpečená iba časť záväzku, neznižuje sa rozsah ručenia

čiastočným plnením záväzku, ak záväzok zostáva nesplnený vo výške, v akej je zabezpečený
ručením.

(3) Pri postúpení zabezpečenej pohľadávky prechádzajú práva z ručenia na postupníka

v čase, keď postúpenie oznámil ručiteľovi postupca alebo preukázal postupník.

§ 308

Ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobúda voči dlžníkovi práva veriteľa a je

oprávnený požadovať všetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré sú potrebné na
uplatnenie nároku voči dlžníkovi.

§ 309

Ak ručiteľ uspokojí veriteľa bez vedomia dlžníka, môže dlžník uplatniť voči ručiteľovi

všetky námietky, ktoré bol oprávnený uplatniť voči veriteľovi, keby od neho veriteľ splnenie
vymáhal. Dlžník však nemôže voči ručiteľovi uplatniť námietky, na ktoré dlžník ručiteľa
neupozornil bez zbytočného odkladu po doručení správy, že veriteľ uplatnil nároky z ručenia.

§ 310

Právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred premlčaním práva voči dlžníkovi.

§ 311

(1) Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje.

(2) Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia dlžníka a

záväzok je splniteľný ručiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlžníkom.

§ 312

Ustanovenia § 305 až 311 platia primerane aj pre ručenie, ktoré vzniklo zo zákona.

Oddiel 4
Banková záruka

§ 313
Základné ustanovenie

Banková záruka vzniká písomným vyhlásením banky v záručnej listine, že uspokojí

veriteľa do výšky určitej peňažnej sumy podľa obsahu záručnej listiny, ak určitá tretia osoba
(dlžník) nesplní určitý záväzok alebo sa splnia iné podmienky určené v záručnej listine.

§ 314

Ak je bankovou zárukou zabezpečená nepeňažná pohľadávka, predpokladá sa, že do

výšky sumy určenej v záručnej listine je zabezpečený peňažný nárok, ktorý by mal veriteľ
voči dlžníkovi, v prípade, že by dlžník porušil záväzok, ktorého plnenie je zabezpečené
bankovou zárukou.

§ 315

(1) Ak bankovú záruku potvrdí iná banka, môže veriteľ uplatniť nároky z bankovej

záruky voči ktorejkoľvek z týchto bánk.

(2) Ak banka, ktorá potvrdila bankovú záruku, poskytla na jej základe plnenie, má

nárok na toto plnenie voči banke, ktorá ju o potvrdenie bankovej záruky požiadala.

(3) Ak banka oznámi, že iná banka poskytla záruku, nevzniká oznamujúcej banke

záväzok zo záruky. Oznamujúca banka však zodpovedá za škodu spôsobenú nesprávnosťou
svojho oznámenia.

§ 316

(1) Banka ručí za splnenie zabezpečeného záväzku do výšky sumy a za podmienok

určených v záručnej listine. Banka môže voči veriteľovi uplatniť iba námietky, ktorých
uplatnenie záručná listina pripúšťa.

(2) Na bankovú záruku nemá účinok čiastočné plnenie záväzku dlžníkom, ak

nesplnený zvyšok záväzku je rovnaký alebo vyšší, než je suma, na ktorú znie záručná listina.

§ 317

Ak zo záručnej listiny nevyplýva niečo iné, nemôže banka uplatniť námietky, ktoré by

bol oprávnený voči veriteľovi uplatniť dlžník, a banka je povinná plniť svoje povinnosti, keď
ju o to písomne požiadal veriteľ. Predchádzajúca výzva, aby dlžník splnil svoj záväzok, sa
vyžaduje, len keď to určuje záručná listina.

§ 318

Ak podľa záručnej listiny je veriteľ oprávnený uplatniť svoje práva z bankovej záruky,

len keď dlžník nesplní svoj záväzok, môže veriteľ postúpiť svoje práva z bankovej záruky iba
s postúpením pohľadávky zabezpečenej bankovou zárukou.

§ 319

Banka plní svoj záväzok z bankovej záruky, len keď ju na to písomne vyzval veriteľ.

Ak je plnenie banky z bankovej záruky podmienené v záručnej listine predložením určitých

dokumentov, musia sa tieto dokumenty predložiť pri tejto výzve alebo bez zbytočného
odkladu po nej.

§ 320

Ak je banka povinná podľa záručnej listiny plniť v prospech oprávneného inej banke,

je povinná plniť na účet oprávneného v tejto banke.

§ 321

(1) Ak je doba platnosti v záručnej listine obmedzená, banková záruka zanikne, ak

veriteľ neoznámi banke písomne svoje nároky z bankovej záruky počas jej platnosti.

(2) Dlžník je povinný zaplatiť banke to, čo banka plnila podľa svojej povinnosti zo

záručnej listiny vystavenej v súlade so zmluvou uzavretou s dlžníkom.

(3) Dlžník nemôže voči banke uplatniť námietky, ktoré by mohol uplatniť voči

veriteľovi, ak zmluva medzi bankou a dlžníkom neobsahovala povinnosť banky zahrnúť do
záručnej listiny uplatnenie týchto námietok voči veriteľovi.

(4) Veriteľ, ktorý dosiahol na základe bankovej záruky plnenie, na ktoré nemal voči

dlžníkovi nárok, vráti dlžníkovi toto plnenie a nahradí mu škodu tým spôsobenú.

§ 322

(1) Na bankovú záruku sa inak použijú primerane ustanovenia o ručení.

(2) Vzťah medzi bankou a dlžníkom sa spravuje podľa ustanovení o mandátnej

zmluve.

Oddiel 5
Uznanie záväzku

§ 323

(1) Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že v uznanom

rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď
pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už premlčaná.

(2) Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujú aj právne úkony uvedené v § 407

ods. 2 a 3.

(3) Uznanie záväzku má účinky aj voči ručiteľovi.

DIEL VII
Zánik záväzku jeho splnením

Oddiel 1
Spôsob plnenia

§ 324

(1) Záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas a riadne.

(2) Záväzok zaniká tiež neskorým plnením dlžníka, ibaže pred týmto plnením záväzok

už zanikol odstúpením veriteľa od zmluvy.

(3) Ak dlžník poskytne vadné plnenie a veriteľ nemá právo odstúpiť od zmluvy alebo

toto právo nevyužije, mení sa obsah záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá nárokom veriteľa
vzniknutým z vadného plnenia, a záväzok zaniká ich uspokojením.

(4) Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody a na zmluvnú

pokutu.

§ 325

Ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku druhou stranou domáhať

len tá strana, ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť súčasne s
druhou stranou, ibaže zo zmluvy, zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku vyplýva
niečo iné.

§ 326

(1) Ak je strana povinná plniť záväzok pred plnením záväzku druhej strany, môže

svoje plnenie odoprieť až do doby, keď sa jej poskytne alebo dostatočne zabezpečí plnenie
druhej strany, ak po uzavretí zmluvy sa stane zrejmým, že druhá strana nesplní svoj záväzok
vzhľadom na nedostatok svojej spôsobilosti poskytnúť plnenie alebo vzhľadom na svoje
správanie pri príprave plnenia záväzku.

(2) V prípadoch uvedených v odseku 1 môže oprávnená strana určiť druhej strane

primeranú lehotu na dodatočné zabezpečenie plnenia a po uplynutí tejto lehoty môže od
zmluvy odstúpiť. Bez poskytnutia tejto lehoty môže strana od zmluvy odstúpiť, ak na majetok
druhej strany je vyhlásený konkurz.

(3) Pokiaľ z odsekov 1 a 2 nevyplýva niečo iné, nie je žiadna zo strán oprávnená

odoprieť plnenie alebo odstúpiť od zmluvy z dôvodu, že záväzok druhej strany z inej zmluvy
sa nesplnil riadne alebo včas.

§ 327

(1) Ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia

dlžník, ak zo zmluvy nevyplýva, že toto právo prislúcha veriteľovi. Ak však veriteľ neurčí
tento spôsob v čase určenom v zmluve, inak do doby určenej na plnenie, môže dlžník určiť
spôsob plnenia.

(2) Ak na základe svojho práva dlžník alebo veriteľ, ktorý je na to oprávnený, zvolí

spôsob plnenia a oznámi ho druhej strane, nemôže bez súhlasu druhej strany tento spôsob
zmeniť.

§ 328

Ak je predmetom plnenia záväzku vec určená podľa druhu, je dlžník povinný

poskytnúť veriteľovi vec, ktorá sa hodí na účely, na ktoré sa vec toho istého druhu spravidla
používa na základe obdobných zmlúv.

§ 329

Veriteľ je povinný prijať aj čiastočné plnenie záväzku, pokiaľ čiastočné plnenie

neodporuje povahe záväzku alebo hospodárskemu účelu sledovanému veriteľom pri uzavretí
zmluvy, ak tento účel je v zmluve vyjadrený alebo v čase uzavretia zmluvy dlžníkovi známy.

§ 330

(1) Ak má veriteľovi splniť ten istý dlžník niekoľko záväzkov a poskytnuté plnenie

nestačí na splnenie všetkých záväzkov, je splnený záväzok určený pri plnení dlžníkom. Ak
dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, je splnený záväzok najskôr splatný, a to najprv jeho
príslušenstvo.

(2) Pri plnení peňažného záväzku sa započíta platenie najprv na úroky a potom na

istinu, ak dlžník neurčí inak.

(3) Ak má dlžník voči veriteľovi niekoľko peňažných záväzkov a dlžník neurčí, ktorý

záväzok plní, platenie sa týka najskôr záväzku, ktorého splnenie nie je zabezpečené alebo je
najmenej zabezpečené, inak záväzku najskôr splatného.

(4) Platenie sa týka náhrady škody až vtedy, keď bol splnený peňažný záväzok, z

ktorého porušenia vznikla povinnosť na náhradu škody, pokiaľ dlžník neurčí účel platenia.

§ 331

Ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby záväzok plnil

sám, ak tento zákon neustanovuje inak.

§ 332

(1) Ak plnenie záväzku nie je viazané na osobné vlastnosti dlžníka, je veriteľ povinný

prijať plnenie jeho záväzku ponúknuté treťou osobou, ak s tým dlžník súhlasí. Súhlas dlžníka
nie je potrebný, ak tretia osoba za záväzok ručí alebo jeho splnenie iným spôsobom
zabezpečuje a dlžník svoj záväzok porušil.

(2) Ak z právneho vzťahu medzi dlžníkom a treťou osobou nevyplýva niečo iné,

vstupuje tretia osoba splnením dlžníkovho záväzku do práv veriteľa, ktorý je povinný jej
vydať a na ňu previesť všetky svoje dôkazné prostriedky.

§ 333

(1) Ak plnenie preberá priamo veriteľ, je dlžník oprávnený požadovať od neho

potvrdenie o predmete a rozsahu plnenia a odoprieť ho, dokiaľ sa mu potvrdenie súčasne
nevydá.

(2) Ak dlžník poskytne plnenie osobe, ktorá predloží potvrdenie veriteľa o prijatí

plnenia, má plnenie účinky, ako keby dlžník plnil veriteľovi.

§ 334

Otvorenie akreditívu, ako aj vystavenie zmenky alebo šeku, prostredníctvom ktorých

sa má podľa zmluvy splniť peňažný záväzok, nemajú vplyv na trvanie tohto záväzku. Veriteľ
je však oprávnený požadovať splnenie peňažného záväzku od dlžníka podľa zmluvy, len keď
nemôže dosiahnuť jeho splnenie z akreditívu, zmenky alebo šeku.

Oddiel 2
Miesto plnenia

§ 335

Na riadne splnenie záväzku sa vyžaduje, aby záväzok bol splnený v určenom mieste.

§ 336

Ak miesto plnenia nie je určené v zmluve a ak nevyplýva niečo iné z povahy záväzku,

je dlžník povinný plniť záväzok v mieste, kde mal v čase uzavretia zmluvy svoje sídlo alebo
miesto podnikania, prípadne bydlisko. Ak však záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou
závodu alebo prevádzkárne dlžníka, je dlžník povinný splniť záväzok v mieste tohto závodu
alebo tejto prevádzkárne.

§ 337

(1) Peňažný záväzok plní dlžník na svoje nebezpečenstvo a náklady v sídle alebo

mieste podnikania, prípadne bydlisku veriteľa, ak zmluva alebo tento zákon neustanovujú
inak.

(2) Ak veriteľ zmení po uzavretí zmluvy sídlo alebo miesto podnikania, prípadne

bydlisko, znáša zvýšené náklady a zvýšené nebezpečenstvo spojené s platením peňažného
záväzku, ktoré tým dlžníkovi vzniknú.

§ 338

Ak peňažný záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou závodu alebo prevádzkárne

veriteľa, je dlžník povinný záväzok splniť v mieste tohto závodu alebo prevádzkárne, ak
plnenie peňažného záväzku sa má uskutočniť súčasne s plnením druhej strany v mieste tohto
závodu alebo tejto prevádzkárne.

§ 339

(1) Peňažný záväzok možno tiež platiť v banke veriteľa v prospech jeho účtu, ak to nie

je v rozpore s platobnými podmienkami dojednanými medzi stranami.

(2) Peňažný záväzok platený prostredníctvom banky alebo prostredníctvom poštového

podniku je splnený pripísaním sumy peňažného záväzku na účet veriteľa v jeho banke alebo

vyplatením sumy peňažného záväzku veriteľovi v hotovosti, ak osobitný zákon neustanovuje
inak alebo ak sa veriteľ a dlžník nedohodnú inak.

Oddiel 3
Čas plnenia

§ 340

(1) Dlžník je povinný záväzok splniť v čase určenom v zmluve.

(2) Ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený požadovať plnenie

záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného
odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.

§ 341

Ak podľa zmluvy je dlžník oprávnený, aby určil čas plnenia, a ak ho neurčí v

primeranom čase, určí čas plnenia súd na návrh veriteľa s prihliadnutím na povahu a miesto
plnenia, ako aj na dôvod, prečo sa určenie času plnenia prenechalo dlžníkovi.

§ 342

(1) Ak zo zmluvy alebo z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, je rozhodujúci

úmysel strán prejavený pri uzavretí zmluvy alebo povaha plnenia pre určenie, či čas plnenia je
určený v prospech oboch strán, alebo len v prospech jednej z nich.

(2) Ak je čas plnenia určený v prospech dlžníka, pred týmto časom nie je veriteľ

oprávnený požadovať plnenie, ale dlžník je oprávnený plniť svoj záväzok.

(3) Ak je čas plnenia určený v prospech veriteľa, je pred týmto časom veriteľ

oprávnený požadovať plnenie, ale dlžník nie je oprávnený plniť svoj záväzok.

(4) Ak je čas plnenia určený v prospech oboch strán, nie je pred týmto časom veriteľ

oprávnený požadovať plnenie a dlžník plniť svoj záväzok.

§ 343

Ak dlžník splní peňažný záväzok pred určeným časom plnenia, nie je oprávnený bez

súhlasu veriteľa odpočítať od dlžnej sumy úrok zodpovedajúci času, o ktorý plnil skôr.

DIEL VIII
Niektoré ustanovenia o zániku nesplneného záväzku

Oddiel 1
Odstúpenie od zmluvy

§ 344

Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento

alebo iný zákon.

§ 345

(1) Ak omeškanie dlžníka (§ 365) alebo veriteľa (§ 370) znamená podstatné porušenie

jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane
v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.

(2) Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak strana porušujúca zmluvu

vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na
účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá,
že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri
pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné.

(3) Ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnej povinnosti druhej strany oznámi,

že na splnení tejto povinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo odstúpiť od zmluvy podľa
odseku 1, je oprávnená odstúpiť od zmluvy len spôsobom ustanoveným pre nepodstatné
porušenie zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plnenie určí lehotu, vzniká jej právo
odstúpiť od zmluvy po uplynutí tejto lehoty.

§ 346

(1) Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné porušenie zmluvnej

povinnosti, môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v omeškaní,
nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.

(2) Ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, že svoj záväzok nesplní, môže druhá

strana od zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty na plnenie alebo
pred jej uplynutím.

§ 347

(1) Ak sa omeškanie dlžníka alebo veriteľa týka iba časti splatného záväzku, je druhá

strana oprávnená odstúpiť od zmluvy len ohľadne plnenia, ktoré sa týka tejto časti záväzku.

(2) Pri zmluvách s postupným čiastkovým plnením možno odstúpiť od zmluvy iba

ohľadne čiastkového plnenia, s ktorým je dlžník v omeškaní.

(3) Ohľadne časti plnenia, pri ktorom nenastalo omeškanie, alebo ohľadne čiastkového

plnenia, ktoré už bolo prijaté alebo sa má uskutočniť až v budúcnosti, možno odstúpiť od
zmluvy, ak táto časť plnenia alebo toto čiastkové plnenie nemá zrejme vzhľadom na svoju
povahu pre oprávnenú stranu hospodársky význam bez zvyšku plnenia, pri ktorom nastalo
omeškanie, alebo neplnenie záväzku ako celku znamená podstatné porušenie zmluvy.

§ 348

(1) Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno od zmluvy odstúpiť,

keď zo správania povinnej strany alebo z iných okolností nepochybne vyplýva ešte pred
časom určeným na plnenie zmluvnej povinnosti, že táto povinnosť bude porušená podstatným
spôsobom, a povinná strana neposkytne po vyzvaní oprávnenej strany bez zbytočného
odkladu dostatočnú zábezpeku.

(2) Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy aj

v prípade, keď povinná strana vyhlási, že svoju povinnosť nesplní.

§ 349

(1) Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom prejav vôle

oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno
účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo zmeniť bez súhlasu druhej strany.

(2) Oprávnená strana nemôže odstúpiť od zmluvy po tom, čo jej bola doručená správa,

že už bola splnená povinnosť, ktorej porušenie bolo dôvodom na odstúpenie od zmluvy.

(3) Ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záujem na splnení záväzku po dobe

určenej pre jeho plnenie, nastanú účinky odstúpenia od zmluvy začiatkom omeškania dlžníka,
ak veriteľ neoznámi pred touto dobou, že trvá na plnení záväzku.

§ 350

(1) Ak je dodatočná lehota poskytnutá na plnenie neprimeraná a oprávnená strana

odstúpi od zmluvy po jej uplynutí, alebo oprávnená strana odstúpi od zmluvy bez poskytnutia
dodatočnej lehoty pre plnenie, nastávajú účinky odstúpenia až po márnom uplynutí
primeranej dodatočnej lehoty, ktorá sa mala poskytnúť na plnenie povinností.

(2) Pri poskytnutí dodatočnej lehoty môže oprávnená strana druhej strane vyhlásiť, že

odstupuje od zmluvy, ak druhá strana nesplní svoju povinnosť v tejto lehote. V tomto prípade
nastávajú účinky odstúpenia márnym uplynutím tejto lehoty, ak je primeraná, alebo uplynutím
primeranej lehoty, ak určená lehota nebola primeraná.

§ 351

(1) Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy.

Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením
zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa
§ 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej
vôle strán alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

(2) Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto

plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v zmluve pre tento
prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy,
má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.

Oddiel 2
Niektoré ustanovenia o dodatočnej nemožnosti plnenia

§ 352

(1) Záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho možno splniť pomocou inej

osoby.

(2) Záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade, keď právne predpisy, ktoré boli

vydané po uzavretí zmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená, dlžníkovi zakazujú
správanie, na ktoré je zaviazaný, alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo dlžníkovi
udelené, hoci sa oň riadne usiloval.

(3) Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti plnenia, ktoré sa nestalo

nemožným, ak táto časť stráca pre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s prihliadnutím
na účel zmluvy, ktorý vyplýva z jej obsahu alebo bol druhej strane známy v čase uzavretia
zmluvy, hospodársky význam bez poskytnutia plnenia, ktoré sa stalo nemožným. To isté platí
ohľadne čiastkového plnenia.

(4) Nemožnosť plnenia je povinný preukázať dlžník.

§ 353

Dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia, je povinný uhradiť škodu

tým spôsobenú veriteľovi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťami
vylučujúcimi zodpovednosť (§ 374). Pre náhradu škody sa použije obdobne ustanovenie §
373 a nasl.

§ 354

Pri zániku záväzku pre nemožnosť plnenia alebo jeho časti nastávajú obdobne účinky

uvedené v § 351.

Oddiel 3

Odstupné

§ 355

(1) Ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo

strán je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva
od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva
a určené odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1 platí primerane pre účinky zrušenia
zmluvy.

(2) Oprávnenie podľa odseku 1 nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej

strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.

Oddiel 4
Zmarenie účelu zmluvy

§ 356

(1) Ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne

vyjadrený, v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, môže
strana dotknutá zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť.

(2) Za zmenu okolností podľa odseku 1 sa nepovažuje zmena majetkových pomerov

niektorej strany a zmena hospodárskej alebo trhovej situácie.

§ 357

Strana, ktorá odstúpila od zmluvy podľa § 356, je povinná nahradiť druhej strane

škodu, ktorá jej vznikne odstúpením od zmluvy. Pre účinky odstúpenia od zmluvy platí
primerane § 351.

DIEL IX
Niektoré ustanovenia o započítaní pohľadávok

§ 358

Na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré možno uplatniť na súde. Započítaniu

však nebráni, ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo až po dobe, keď sa
pohľadávky stali spôsobilými na započítanie.

§ 359

Proti splatnej pohľadávke nemožno započítať nesplatnú pohľadávku, ibaže ide o

pohľadávku voči dlžníkovi, ktorý nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky.

§ 360

Započítať možno aj pohľadávku, ktorá nie je splatná len preto, že veriteľ na žiadosť

dlžníka odložil dobu splatnosti jeho záväzku bez toho, aby sa zmenil jeho obsah.

§ 361

Strana, ktorá vedie na základe zmluvy pre druhú stranu bežný alebo vkladový účet,

môže použiť peňažné prostriedky na týchto účtoch iba na započítanie svojej vzájomnej
pohľadávky, ktorú má voči majiteľovi účtu podľa zmluvy o vedení týchto účtov.

§ 362

Peňažné pohľadávky znejúce na rôzne meny sú započítateľné, len keď tieto meny sú

voľne zameniteľné. Pre započítateľnú výšku týchto pohľadávok je rozhodujúci stredný
devízový kurz platný v deň, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie. Rozhodný je
devízový kurz platný v mieste sídla alebo v mieste podnikania, prípadne bydliska strany, ktorá
prejavila vôľu pohľadávky započítať.

§ 363

Ak pohľadávka bola postupne prevedená na niekoľko osôb, môže dlžník použiť na

započítanie iba pohľadávku, ktorú mal v čase prevodu voči prvému veriteľovi, a pohľadávku,
ktorú má voči poslednému veriteľovi.

§ 364

Na základe dohody strán možno započítať akékoľvek vzájomné pohľadávky.

DIEL X
Porušenie zmluvných povinností a jeho následky

Oddiel 1
Omeškanie dlžníka

§ 365

Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby

poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. Dlžník
však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.

§ 366

Pokiaľ zákon neustanovuje pre jednotlivé druhy zmlúv niečo iné, môže veriteľ pri

omeškaní dlžníka trvať na riadnom plnení záväzku.

§ 367

Veriteľ je oprávnený pri omeškaní dlžníka požadovať od neho náhradu škody podľa §

373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy je oprávnený v prípadoch, ktoré ustanovuje zákon alebo
zmluva.

§ 368

(1) Ak je dlžník v omeškaní s odovzdaním alebo vrátením veci veriteľovi alebo ak

nakladá s vecou, ktorú má odovzdať alebo vrátiť veriteľovi, v rozpore s povinnosťami
vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu, prechádza na neho po dobu, po ktorú je v omeškaní
alebo porušuje tieto povinnosti, nebezpečenstvo škody na veci, ak toto nebezpečenstvo
neznášal už predtým.

(2) Škodou na veci podľa tohto zákona je strata, zničenie, poškodenie alebo

znehodnotenie veci bez ohľadu na to, z akých príčin k nim došlo.

(3) Dlžník nahradí veriteľovi škodu na veci, ak k nej došlo v čase, keď znášal

nebezpečenstvo škody na veci, ibaže túto škodu spôsobil veriteľ alebo vlastník veci alebo by
k nej došlo aj pri splnení povinnosti dlžníka. Pre náhradu je rozhodujúce zníženie hodnoty
veci s prihliadnutím na cenové pomery v čase vzniku škody na veci. Nárok na náhradu inej
škody podľa § 373 a nasl. tým nie je dotknutý.

§ 369

(1) Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je

povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania určené v zmluve, inak o 10% vyššie,
než je základná úroková sadzba Národnej banky Slovenska uplatňovaná pred prvým
kalendárnym dňom kalendárneho polroka, v ktorom došlo k omeškaniu. Základná úroková
sadzba Národnej banky Slovenska platná v prvý kalendárny deň kalendárneho polroka sa
použije počas celého tohto polroka.

(2) Úroky z omeškania sa stanú splatnými po uplynutí dňa alebo lehoty, ktoré sú v

zmluve určené na splnenie peňažného záväzku. Ak deň alebo lehota na splnenie peňažného
záväzku nie je v zmluve určená, úroky z omeškania sa stanú splatnými uplynutím 30 dní od
a) doručenia dokladu veriteľa na splnenie peňažného záväzku dlžníkom (ďalej len "doklad"),

b) odovzdania tovaru alebo služby, ak je deň doručenia dokladu neistý,

c) odovzdania tovaru alebo služby v prípade, ak dlžník dostane doklad skôr ako tovar alebo
službu,

d) dňa, v ktorom sa skončilo preberanie tovaru alebo služby, ktorým sa má stanoviť, či tovar
alebo služba zodpovedá podmienkam zmluvy, ak to ustanovuje zákon alebo upravuje zmluva
v prípade, ak k doručeniu dokladu došlo predo dňom alebo najneskoršie v deň, keď sa takéto
preberanie skončilo.

(3) Veriteľ má nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného

záväzku, len ak táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania.

Oddiel 2
Omeškanie veriteľa

§ 370

Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo

záväzkového vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie
potrebné na to, aby dlžník mohol splniť svoj záväzok.

§ 371

(1) Od veriteľa, ktorý je v omeškaní, môže dlžník požadovať splnenie jeho povinnosti,

pokiaľ zákon neustanovuje niečo iné.

(2) Dlžník je oprávnený požadovať od veriteľa, ktorý je v omeškaní, náhradu škody

podľa § 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy môže dlžník v prípadoch ustanovených zákonom
alebo zmluvou.

§ 372

(1) Ak je predmetom plnenia vec, ktorú veriteľ neprevezme v rozpore so svojimi

povinnosťami, prechádza na veriteľa po dobu jeho omeškania nebezpečenstvo škody na veci
(§ 368 ods. 2), ak predtým toto nebezpečenstvo znášal dlžník.

(2) Ak škoda na veci vznikla v čase, keď ju znášal veriteľ, nie je dlžník povinný na jej

náhradu alebo na jej odstránenie, ibaže škoda bola spôsobená porušením povinností dlžníka.

Oddiel 3
Náhrada škody

§ 373

Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým

spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené
okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

§ 374

(1) Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala

nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne
predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo
prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.

(2) Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana

bola v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov.

(3) Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá

prekážka, s ktorou sú tieto účinky spojené.

§ 375

Ak porušenie povinnosti zo záväzkového vzťahu spôsobila tretia osoba, ktorej povinná

strana zverila plnenie svojej povinnosti, je u povinnej strany vylúčená zodpovednosť len v
prípade, keď je u nej vylúčená zodpovednosť podľa § 374 a tretia osoba by takisto podľa
tohto ustanovenia nebola zodpovedná, keby oprávnenej strane bola priamo zaviazaná
namiesto povinnej strany.

§ 376

Poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, ak nesplnenie povinností povinnej

strany bolo spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú
bola poškodená strana povinná.

§ 377

(1) Strana, ktorá porušuje svoju povinnosť alebo ktorá s prihliadnutím na všetky

okolnosti má vedieť, že poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinná oznámiť
druhej strane povahu prekážky, ktorá jej bráni alebo bude brániť v plnení povinnosti, a o jej
dôsledkoch. Správa sa musí podať bez zbytočného odkladu po tom, čo sa povinná strana o
prekážke dozvedela alebo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť.

(2) Ak povinná strana túto povinnosť nesplní alebo oprávnenej strane nie je správa

včas doručená, má poškodená strana nárok na náhradu škody, ktorá jej tým vznikla.

§ 378

Škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je

možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

§ 379

Ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk.

Nenahrádza sa škoda, ktorá prevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vzniku záväzkového
vzťahu ako možný dôsledok porušenia svojej povinnosti predvídala alebo ktorú bolo možné
predvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala
alebo mala poznať pri obvyklej starostlivosti.

§ 380

Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane vznikla tým, že musela

vynaložiť náklady v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.

§ 381

Namiesto skutočne ušlého zisku môže poškodená strana požadovať náhradu zisku

dosahovaného spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok obdobných
podmienkam porušenej zmluvy v okruhu podnikania, v ktorom podniká.

§ 382

Poškodená strana nemá nárok na náhradu tej časti škody, ktorá bola spôsobená

nesplnením jej povinnosti ustanovenej právnymi predpismi vydanými za účelom
predchádzania vzniku škody alebo obmedzenia jej rozsahu.

§ 383

Ak je na náhradu škody zaviazaných niekoľko osôb, sú tieto osoby povinné nahradiť

škodu spoločne a nerozdielne a medzi sebou sa vyporiadajú podľa rozsahu svojej
zodpovednosti.

§ 384

(1) Osoba, ktorej hrozí škoda, je povinná s prihliadnutím na okolnosti prípadu urobiť

opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo na jej zmiernenie. Povinná osoba nie je povinná
nahradiť škodu, ktorá vznikla tým, že poškodený túto povinnosť nesplnil.

(2) Povinná strana má povinnosť nahradiť náklady, ktoré vznikli druhej strane pri

plnení povinnosti podľa odseku 1.

§ 385

Ak poškodená strana odstúpila pri porušení zmluvnej povinnosti druhej strany od

zmluvy, nemá nárok na náhradu škody, ktorá vznikla tým, že nevyužila včas možnosť
uzavrieť náhradnú zmluvu na účel, na ktorý mala slúžiť zmluva, od ktorej poškodená strana
odstúpila.

§ 386

(1) Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého

môže škoda vzniknúť.

(2) Náhradu škody nemôže súd znížiť.

DIEL XI

Premlčanie

Oddiel 1

Predmet premlčania

§ 387

(1) Právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.

(2) Premlčaniu podliehajú všetky práva zo záväzkových vzťahov s výnimkou práva

vypovedať zmluvu uzavretú na dobu neurčitú.

Oddiel 2
Účinky premlčania

§ 388

(1) Premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany nezaniká, nemôže ho však

priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí premlčacej doby.

(2) Aj po uplynutí premlčacej doby môže však oprávnená strana uplatniť svoje právo

pri obrane alebo pri započítaní, ak
a) obe práva sa vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe
jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní, alebo

b) právo sa mohlo použiť kedykoľvek pred uplynutím premlčacej doby na započítanie voči
nároku uplatnenému druhou stranou.

§ 389

Ak dlžník splnil svoj záväzok po uplynutí premlčacej doby, nie je oprávnený

požadovať vrátenie toho, čo plnil, aj keď nevedel v čase plnenia, že premlčacia doba už
uplynula.

§ 390

Ak sa premlčí právo uskutočniť právny úkon, účinky tohto právneho úkonu nenastanú

voči osobe, ktorá namietne premlčanie.

Oddiel 3
Začiatok a trvanie premlčacej doby

§ 391

(1) Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď

sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

(2) Pri právach uskutočniť právny úkon plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa

právny úkon mohol urobiť, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

§ 392

(1) Pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa mal záväzok

splniť alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Ak obsah záväzku spočíva v
povinnosti nepretržite vykonávať určitú činnosť, zdržať sa určitej činnosti alebo niečo strpieť,
začína premlčacia doba plynúť od porušenia tejto povinnosti.

(2) Pri práve na čiastkové plnenie plynie premlčacia doba pre každé čiastkové plnenie

samostatne. Ak sa pre nesplnenie niektorého čiastkového záväzku stane splatný celý záväzok,
plynie premlčacia doba od doby splatnosti nesplneného záväzku.

§ 393

(1) Pri právach vzniknutých z porušenia povinnosti začína premlčacia doba plynúť

dňom, keď bola povinnosť porušená, ak nie je pre premlčanie niektorých týchto práv
ustanovená osobitná úprava.

(2) Pri právach z vád vecí plynie premlčacia doba odo dňa ich odovzdania

oprávnenému alebo osobe ním určenej alebo odo dňa, keď bola porušená povinnosť vec
prevziať. Pri nárokoch zo záruky za akosť plynie premlčacia doba vždy odo dňa včasného
oznámenia vady počas záručnej doby a pri nárokoch z právnych vád od uplatnenia práva
treťou osobou.

§ 394

(1) Pri právach, ktoré vznikajú odstúpením od zmluvy, plynie premlčacia doba odo

dňa, keď oprávnený od zmluvy odstúpil.

(2) Pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy začína

premlčacia doba plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.

(3) Pri práve na náhradu škody podľa § 268 začína premlčacia doba plynúť odo dňa,

keď sa právny úkon stal neplatným.

§ 395

Pri práve požadovať vydanie uloženej alebo skladovanej veci a vydanie predmetov

podľa zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt začína premlčacia doba plynúť odo
dňa zániku zmluvy o uložení veci, zmluvy o skladovaní alebo zmluvy o uložení cenných
papierov alebo iných hodnôt. Tým nie je dotknuté právo požadovať vydanie veci na základe
vlastníckeho práva.

§ 396

Pri práve na peňažné prostriedky uložené na bežnom alebo vkladovom účte plynie

premlčacia doba odo dňa zániku zmluvy o vedení týchto účtov.

§ 397

Ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.

§ 398

Pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený

dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa
však najneskôr uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.

§ 399

Práva vzniknuté zo škody na dopravovaných veciach a z oneskoreného doručenia

zásielky voči zasielateľovi a voči dopravcovi sa premlčujú uplynutím jedného roka. Pri
právach vzniknutých z celkového zničenia alebo straty zásielky plynie premlčacia doba odo
dňa, keď zásielka mala byť doručená príjemcovi, pri ostatných právach odo dňa, keď zásielka
bola doručená. Pre škodu vedome spôsobenú platí všeobecná premlčacia doba ustanovená v §
397.

§ 400

Zmena v osobe dlžníka alebo veriteľa nemá vplyv na plynutie premlčacej doby.

§ 401

Strana, voči ktorej sa právo premlčuje, môže písomným vyhlásením druhej strane

predĺžiť premlčaciu dobu, a to aj opakovane; celková premlčacia doba nesmie byť dlhšia ako
10 rokov od doby, keď začala po prvý raz plynúť. Toto vyhlásenie možno urobiť aj pred
začiatkom plynutia premlčacej doby.

Oddiel 4
Spočívanie a pretrhnutie premlčacej doby

§ 402

Premlčacia doba prestáva plynúť, keď veriteľ za účelom uspokojenia alebo určenia

svojho práva urobí akýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa predpisu upravujúceho
súdne konanie za jeho začatie alebo za uplatnenie práva v už začatom konaní.

§ 403

(1) Premlčacia doba prestáva plynúť, ak veriteľ začne na základe platnej

rozhodcovskej zmluvy rozhodcovské konanie spôsobom ustanoveným v rozhodcovskej
zmluve alebo v pravidlách, ktorými sa rozhodcovské konanie spravuje.

(2) Ak nemožno určiť začiatok rozhodcovského konania podľa odseku 1, považuje sa

rozhodcovské konanie za začaté dňom, keď návrh, aby sa rozhodlo v rozhodcovskom konaní,
je doručený druhej strane do jej sídla alebo miesta podnikania, prípadne bydliska.

§ 404

(1) Ak bolo právo, ktoré podlieha premlčaniu, uplatnené v súdnom alebo

rozhodcovskom konaní vo forme protinároku, prestáva pri ňom plynúť premlčacia doba
dňom, keď sa začalo súdne alebo rozhodcovské konanie ohľadne práva, proti ktorému
protinárok smeruje, ak sa tak nárok, ako aj protinárok vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na
niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich
rokovaní.

(2) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, považuje sa protinárok za uplatnený

v deň, keď bol v súdnom alebo rozhodcovskom konaní podaný návrh na jeho prejednanie.

§ 405

(1) Ak právo bolo uplatnené pred premlčaním podľa § 402 až 404, ale v tomto konaní

sa nerozhodlo vo veci samej, platí, že premlčacia doba neprestala plynúť.

(2) Ak v čase skončenia súdneho alebo rozhodcovského konania uvedeného v odseku

1 premlčacia doba už uplynula alebo ak do jej skončenia zostáva menej ako rok, predlžuje sa
premlčacia doba tak, že sa neskončí skôr než jeden rok odo dňa, keď sa skončilo súdne alebo
rozhodcovské konanie.

§ 406

(1) Súdne alebo rozhodcovské konanie začaté proti jednému spoludlžníkovi spôsobuje,

že prestala plynúť premlčacia doba proti inému spoludlžníkovi, ktorý je s ním ohľadne
uplatneného nároku zaviazaný spoločne a nerozdielne, ak ho veriteľ upovedomí písomne o
začatom konaní pred uplynutím premlčacej doby.

(2) Ak proti veriteľovi, ktorého právo sa premlčuje, začala súdne alebo rozhodcovské

konanie tretia osoba ohľadne záväzku, na ktorého splnenie použil veriteľ plnenie poskytnuté
dlžníkom, prestane plynúť premlčacia doba ohľadne práva veriteľa, ak oznámi písomne
dlžníkovi pred uplynutím premlčacej doby, že sa proti nemu začalo uvedené konanie.

(3) Ak sa konanie uvedené v odsekoch 1 a 2 skončí, platí, že premlčacia doba ohľadne

práva veriteľa neprestala plynúť, neuplynie však skôr ako jeden rok po skončení tohto
konania.

§ 407

(1) Ak dlžník písomne uzná svoj záväzok, plynie nová štvorročná premlčacia doba od

tohto uznania. Ak sa uznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčacia doba ohľadne
tejto časti.

(2) Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky

platia.

(3) Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku

dlhu, ak možno usudzovať, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.

(4) Účinky uznania záväzku spôsobom uvedeným v odseku 1 nastávajú aj v prípade,

keď jemu zodpovedajúce právo bolo v čase uznania už premlčané.

Oddiel 5
Všeobecné obmedzenie premlčacej doby

§ 408

(1) Bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona sa skončí premlčacia doba najneskôr

po uplynutí 10 rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Námietku premlčania však
nemožno uplatniť v súdnom alebo rozhodcovskom konaní, ktoré sa začalo pred uplynutím
tejto lehoty.

(2) Ak bolo právo právoplatne priznané v súdnom alebo rozhodcovskom konaní

neskôr ako tri mesiace pred uplynutím premlčacej doby alebo po jej uplynutí, možno
rozhodnutie súdne vykonať, ak sa konanie o jeho výkone začalo do troch mesiacov odo dňa,
keď sa mohlo začať.

DIEL XII
Záväzok podriadenosti

§ 408a

(1) Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípade úpadku dlžníka alebo jeho

zrušenia s likvidáciou sa pohľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadávok
ostatných veriteľov dlžníka (ďalej len "záväzok podriadenosti").

(2) Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, musí byť vyhotovená v písomnej

forme.

(3) Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitý čas, najmenej však na tri roky,

alebo na neurčitý čas.

(4) V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno dohodnúť podmienky,

ktoré vedú k jej zániku pred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.

(5) Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno, ak ide o záväzok

podriadenosti, meniť ani dopĺňať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na plnenie, meniť
čas jej platnosti, ak bola uzavretá na určitý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého času na
čas neurčitý.

(6) Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno

započítať so záväzkami dlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľadávkami
veriteľa.

(7) Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno nijakým spôsobom zabezpečiť.

(8) K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno

pristúpiť ani ho prevziať.

(9) Zmluva podľa odseku 1 zaniká

a) uplynutím času, na ktorý bola uzavretá; ak je však pred jeho uplynutím na majetok dlžníka
vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže
zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,

b) uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, ak bola uzavretá na neurčitý čas; ak je však
pred uplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené
vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením
konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,

c) zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka.

HLAVA II

OSOBITNÉ USTANOVENIA O NIEKTORÝCH OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOVÝCH
VZŤAHOCH

DIEL I
Kúpna zmluva

Oddiel 1
Vymedzenie kúpnej zmluvy

§ 409
Základné ustanovenia

(1) Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar)

určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto
veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.

(2) V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený

spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez
určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú
podľa § 448.

§ 410

(1) Zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu

zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú
časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru.

(2) Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku

strany, ktorá má tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejto strany zahŕňa
montáž tovaru.

Oddiel 2
Povinnosti predávajúceho

§ 411

Predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar, odovzdať doklady, ktoré sa na tovar

vzťahujú, a umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou
a týmto zákonom.

Dodanie tovaru

§ 412

(1) Ak predávajúci nie je povinný podľa zmluvy dodať tovar v určitom mieste,

uskutočňuje sa dodanie tovaru jeho odovzdaním prvému dopravcovi na prepravu pre
kupujúceho, ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim. Predávajúci umožní
kupujúcemu uplatniť práva z prepravnej zmluvy voči dopravcovi, pokiaľ tieto práva nemá
kupujúci na základe prepravnej zmluvy.

(2) Ak zmluva nemá ustanovenie o odoslaní tovaru predávajúcim a tovar je v zmluve

jednotlivo určený alebo určený podľa druhu, ale má byť dodaný z určitých zásob alebo sa má
vyrobiť a strany v čase uzavretia zmluvy vedeli, kde sa nachádza alebo kde sa má vyrobiť,
uskutočňuje sa dodanie, keď sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom v tomto mieste.

(3) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 a 2, splní predávajúci povinnosť

dodať tovar tým, že umožní kupujúcemu nakladať s tovarom v mieste, kde má predávajúci
svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak
predávajúci jej miesto včas kupujúcemu oznámi.

§ 413

Ak sa dodanie tovaru uskutočňuje jeho odoslaním a tovar odovzdávaný dopravcovi nie

je zjavne a dostatočne označený ako zásielka pre kupujúceho, nastanú účinky dodania, len
keď predávajúci bez zbytočného odkladu oznámi kupujúcemu odoslanie tovaru a odoslaný
tovar v oznámení bližšie určí. Ak tak predávajúci neurobí, uskutočňuje sa dodanie až
odovzdaním tovaru dopravcom kupujúcemu.

§ 414

(1) Predávajúci je povinný dodať tovar:

a) v deň, ktorý je v zmluve určený alebo určený spôsobom určeným v zmluve,

b) kedykoľvek počas lehoty, ktorá je v zmluve určená alebo určená spôsobom určeným v
zmluve, ibaže zo zmluvy alebo z účelu zmluvy, ktorý bol predávajúcemu známy pri uzavretí
zmluvy, vyplýva, že dobu dodania v rámci tejto lehoty určuje kupujúci.

(2) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, začína lehota, v ktorej sa má tovar dodať,

plynúť odo dňa uzavretia zmluvy. Ak však podľa zmluvy má kupujúci splniť určité
povinnosti ešte pred dodaním tovaru (napr. predložiť nákresy potrebné na výrobu tovaru,
zaplatiť kúpnu cenu alebo jej časť alebo zabezpečiť jej zaplatenie), začína táto lehota plynúť
až odo dňa splnenia tejto povinnosti.

(3) Ak predávajúci dodá tovar pred určenou dobou, je kupujúci oprávnený tovar

prevziať alebo ho odmietnuť.

§ 415

Pokiaľ z obchodných zvyklostí alebo z ustálenej predchádzajúcej praxe medzi

stranami nevyplýva niečo iné, rozumie sa pre určenie času plnenia v zmluve výrazom:
a) "začiatkom obdobia" prvých 10 dní tohto obdobia,

b) "v polovici mesiaca" od 10. do 20. dňa mesiaca,

c) "v polovici štvrťroka" druhý mesiac štvrťroka,

d) "koncom obdobia" posledných 10 dní obdobia,

e) "ihneď" pri potravinách a surovinách do dvoch dní, pri strojárskych výrobkoch 10 dní, pri
ostatnom tovare päť dní.

§ 416

Ak nie je doba dodania tovaru dohodnutá, je predávajúci povinný bez vyzvania

kupujúceho dodať tovar v primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovaru a na miesto
dodania.

Doklady vzťahujúce sa na tovar

§ 417

Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie

a na užívanie tovaru, ako aj ďalšie doklady ustanovené v zmluve.

§ 418

Odovzdanie dokladov, na ktoré sa nevzťahuje § 419, sa uskutočňuje v čase a mieste

určenom v zmluve, inak pri dodaní tovaru v mieste tohto dodania. Ak predávajúci odovzdal
doklady pred určenou dobou, môže až do tejto doby odstrániť vady dokladov, ak tým
nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo výdavky. Nárok na náhradu škody tým nie
je dotknutý.

§ 419

(1) Doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie prepravovaného tovaru alebo na voľné

nakladanie s tovarom alebo pri dovoze na jeho preclenie, je predávajúci povinný odovzdať
kupujúcemu v mieste platenia kúpnej ceny, ak k odovzdaniu má dôjsť pri tomto platení, inak
v sídle alebo mieste podnikania, prípadne v bydlisku kupujúceho.

(2) Doklady uvedené v odseku 1 odovzdá predávajúci kupujúcemu včas tak, aby

kupujúci mohol s tovarom voľne nakladať alebo prevziať prepravovaný tovar v čase jeho
dôjdenia do miesta určenia a dovezený tovar bez zbytočného odkladu precliť.

Množstvo, akosť, vyhotovenie a obal tovaru

§ 420

(1) Predávajúci je povinný dodať tovar v množstve, akosti a vyhotovení, ktoré určuje

zmluva, a musí ho zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom určeným v zmluve.

(2) Ak zmluva neurčuje akosť alebo vyhotovenie tovaru, je predávajúci povinný dodať

tovar v akosti a vyhotovení, ktoré sa hodí na účel určený v zmluve, alebo ak tento účel nie je v
zmluve určený, na účel, na ktorý sa taký tovar spravidla používa.

(3) Ak sa má tovar dodať podľa vzorky alebo predlohy, je predávajúci povinný dodať

tovar s vlastnosťami vzorky alebo predlohy, ktoré predložil kupujúcemu. Ak je rozpor medzi
určením akosti alebo vyhotovením tovaru podľa tejto vzorky alebo predlohy a určením tovaru
opísaným v zmluve, je rozhodujúce určenie opísané v zmluve. Ak v týchto určeniach nie je
rozpor, má mať tovar vlastnosti podľa oboch týchto určení.

(4) Ak zmluva neurčuje, ako sa má tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu, je

predávajúci povinný tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom, ktorý je obvyklý pre
taký tovar v obchodnom styku, alebo ak nemožno tento spôsob určiť, spôsobom potrebným na
uchovanie a ochranu tovaru.

§ 421

(1) Ak zo zmluvy vyplýva, že množstvo tovaru je určené v zmluve iba približne, je

predávajúci oprávnený určiť presné množstvo tovaru, ktorý sa má dodať, ibaže zmluva
priznáva toto právo kupujúcemu. Pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné, nesmie odchýlka
presiahnuť 5% množstva určeného v zmluve.

(2) Ak z povahy tovaru vyplýva, že jeho množstvo určené v zmluve je iba približné,

môže byť rozdiel medzi množstvom tovaru určeným v zmluve a množstvom tovaru skutočne
dodaným najviac 5% množstva uvedeného v zmluve, pokiaľ zo zmluvy alebo z
prechádzajúcej praxe medzi stranami alebo z obchodných zvyklostí nevyplýva niečo iné.

(3) V prípadoch, na ktoré sa vzťahujú odseky 1 a 2, má predávajúci nárok na

zaplatenie kúpnej ceny za tovar skutočne dodaný.

Vady tovaru

§ 422

(1) Ak predávajúci poruší povinnosti ustanovené v § 420, má tovar vady. Za vady

tovaru sa považuje aj dodanie iného tovaru, než určuje zmluva, a vady v dokladoch
potrebných na užívanie tovaru.

(2) Ak z prepravného dokladu, dokladu o odovzdaní tovaru alebo z vyhlásenia

predávajúceho vyplýva, že dodáva tovar v menšom množstve alebo len časť tovaru,
nevzťahujú sa na chýbajúci tovar ustanovenia o vadách tovaru.

§ 423

Ak sa podľa zmluvy použili pri výrobe tovaru veci, ktoré odovzdal kupujúci,

nezodpovedá predávajúci za vady tovaru, ktoré boli spôsobené použitím týchto vecí, ak

predávajúci pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol odhaliť nevhodnosť týchto vecí
pre výrobu tovaru alebo na ňu kupujúceho upozornil, ale kupujúci trval na ich použití.

§ 424

Predávajúci nezodpovedá za vady tovaru, o ktorých kupujúci v čase uzavretia zmluvy

vedel alebo s prihliadnutím na okolnosti, za ktorých sa zmluva uzavrela, musel vedieť, ibaže
sa vady týkajú vlastností tovaru, ktoré tovar mal mať podľa zmluvy.

§ 425

(1) Predávajúci zodpovedá za vadu, ktorú má tovar v okamihu, keď prechádza

nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, aj keď sa vada stane zjavnou až po tomto
čase. Povinnosti predávajúceho vyplývajúce zo záruky za akosť tovaru tým nie sú dotknuté.

(2) Predávajúci zodpovedá takisto za akúkoľvek vadu, ktorá vznikne po dobe uvedenej

v odseku 1, ak je spôsobená porušením jeho povinností.

§ 426

Ak predávajúci dodá tovar so súhlasom kupujúceho pred dobou určenou na jeho

dodanie, môže až do tejto doby dodať chýbajúcu časť alebo chýbajúce množstvo dodaného
tovaru alebo dodať náhradný tovar za dodaný vadný tovar alebo vady dodaného tovaru
opraviť, ak výkon tohto práva nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo
neprimerané výdavky. Kupujúcemu je však zachovaný nárok na náhradu škody.

§ 427

(1) Kupujúci je povinný prezrieť tovar podľa možnosti čo najskôr po prechode

nebezpečenstva škody na tovare, pričom sa prihliadne na povahu tovaru.

(2) Ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim, môže sa prehliadka odložiť až

do doby, keď je tovar dopravený do miesta určenia. Ak je však tovar smerovaný počas
prepravy do iného miesta určenia alebo ho kupujúci znova odosiela bez toho, aby mal
kupujúci možnosť primeranú povahe tovaru si ho prezrieť, a v čase uzavretia zmluvy
predávajúci vedel alebo musel vedieť o možnosti takej zmeny miesta určenia alebo takého
opätovného odoslania, prehliadka sa môže odložiť až do doby, keď je tovar dopravený do
nového miesta určenia.

(3) Ak kupujúci tovar neprezrie alebo nezariadi, aby sa prezrel v čase prechodu

nebezpečenstva škody na tovare, môže uplatniť nároky z vád zistiteľných pri tejto prehliadke,
len keď preukáže, že tieto vady mal tovar už v čase prechodu nebezpečenstva škody na
tovare.

§ 428

(1) Právo kupujúceho z vád tovaru sa nemôže priznať v súdnom konaní, ak kupujúci

nepodá správu predávajúcemu o vadách tovaru bez zbytočného odkladu po tom, čo
a) kupujúci vady zistil,

b) kupujúci pri vynaložení odbornej starostlivosti mal vady zistiť pri prehliadke, ktorú je
povinný uskutočniť podľa § 427 ods. 1 a 2, alebo

c) sa vady mohli zistiť neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch
rokov od doby dodania tovaru, prípadne od dôjdenia tovaru do miesta určenia určeného v
zmluve. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, platí namiesto tejto lehoty záručná
doba.

(2) Na účinky ustanovené v odseku 1 sa prihliadne, len ak predávajúci namietne v

súdnom konaní, že kupujúci nesplnil včas svoju povinnosť oznámiť vady tovaru.

(3) Účinky odsekov 1 a 2 nenastávajú, ak vady tovaru sú dôsledkom skutočností, o

ktorých predávajúci vedel alebo musel vedieť v čase dodania tovaru.

Záruka za akosť

§ 429

(1) Zárukou za akosť tovaru preberá predávajúci písomne záväzok, že dodaný tovar

bude po určitú dobu spôsobilý na použitie na dohodnutý, inak na obvyklý účel alebo že si
zachová dohodnuté, inak obvyklé vlastnosti.

(2) Prevzatie záväzku zo záruky môže vyplynúť zo zmluvy alebo z vyhlásenia

predávajúceho, najmä vo forme záručného listu. Účinky prevzatia tohto záväzku má aj
vyznačenie dĺžky záručnej doby alebo doby trvanlivosti alebo použiteľnosti dodaného tovaru
na jeho obale. Ak je v zmluve alebo v záručnom vyhlásení predávajúceho uvedená odlišná
záručná doba, platí táto doba.

§ 430

Ak z obsahu zmluvy alebo záručného vyhlásenia nevyplýva niečo iné, začína záručná

doba plynúť odo dňa dodania tovaru. Ak je predávajúci povinný odoslať tovar, plynie záručná
doba odo dňa dôjdenia tovaru do miesta určenia. Záručná doba neplynie po dobu, po ktorú
kupujúci nemôže užívať tovar pre jeho vady, za ktoré zodpovedá predávajúci.

§ 431

Zodpovednosť predávajúceho za vady, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, nevzniká,

ak tieto vady boli spôsobené po prechode nebezpečenstva škody na tovare vonkajšími
udalosťami a nespôsobil ich predávajúci alebo osoby, s ktorých pomocou predávajúci plnil
svoj záväzok.

§ 432

Pre vady tovaru, na ktoré sa vzťahuje záruka, platia tiež ustanovenia § 426 až 428 a §

436 až 441.

Právne vady tovaru

§ 433

(1) Tovar má právne vady, ak predaný tovar je zaťažený právom tretej osoby, ibaže

kupujúci s týmto obmedzením prejavil súhlas.

(2) Ak právo tretej osoby, ktorým je tovar zaťažený, vyplýva z priemyselného alebo

iného duševného vlastníctva, má tovar právne vady,
a) ak toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má
predávajúci sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo

b) ak predávajúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo musel vedieť, že toto právo požíva
právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má kupujúci sídlo alebo
miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo podľa právneho poriadku štátu, kam sa mal tovar
ďalej predať alebo kde sa mal používať, a predávajúci o tomto predaji alebo mieste
používania v čase uzavretia zmluvy vedel.

§ 434

Nárok z právnych vád nevzniká, ak kupujúci o práve tretej osoby vedel v čase

uzavretia zmluvy alebo predávajúci podľa zmluvy bol povinný pri plnení svojich povinností
postupovať podľa podkladov, ktoré mu predložil kupujúci.

§ 435

(1) Uplatnenie práva uvedeného v § 433 treťou osobou s uvedením jeho povahy je

kupujúci povinný oznámiť predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom
dozvedel.

(2) Práva kupujúceho z právnych vád tovaru sa nemôžu priznať v súdnom konaní, ak

kupujúci nesplní povinnosť ustanovenú v odseku 1 a predávajúci v súdnom konaní namietne
nesplnenie tejto povinnosti kupujúcim.

(3) Tieto účinky nenastávajú, ak predávajúci o uplatnení práva treťou osobou vedel v

čase, keď sa o ňom dozvedel kupujúci.

(4) Pre nároky kupujúceho z právnych vád tovaru platia ustanovenia 436 až 441.

Nároky z vád tovaru

§ 436

(1) Ak je dodaním tovaru s vadami porušená zmluva podstatným spôsobom (§ 345

ods. 2), môže kupujúci:
a) požadovať odstránenie vád dodaním náhradného tovaru za vadný tovar, dodanie
chýbajúceho tovaru a požadovať odstránenie právnych vád,

b) požadovať odstránenie vád opravou tovaru, ak sú vady opraviteľné,

c) požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny alebo

d) odstúpiť od zmluvy.

(2) Voľba medzi nárokmi uvedenými v odseku 1 kupujúcemu patrí, len ak ju oznámi

predávajúcemu vo včas zaslanom oznámení vád alebo bez zbytočného odkladu po tomto
oznámení. Uplatnený nárok nemôže kupujúci meniť bez súhlasu predávajúceho. Ak sa však
ukáže, že vady tovaru sú neopraviteľné alebo že s ich opravou by boli spojené neprimerané
náklady, môže kupujúci požadovať dodanie náhradného tovaru, ak o to predávajúceho
požiada bez zbytočného odkladu po tom, čo mu predávajúci oznámil túto skutočnosť. Ak
predávajúci neodstráni vady tovaru v primeranej dodatočnej lehote alebo ak oznámi pred jej
uplynutím, že vady neodstráni, môže kupujúci odstúpiť od zmluvy alebo požadovať
primeranú zľavu z kúpnej ceny.

(3) Ak kupujúci neoznámi voľbu svojho nároku v lehote uvedenej v odseku 2, má

nároky z vád tovaru ako pri nepodstatnom porušení zmluvy.

(4) Popri nárokoch ustanovených v odseku 1 má kupujúci nárok na náhradu škody,

ako aj na zmluvnú pokutu, ak je dojednaná.

§ 437

(1) Ak je dodaním tovaru s vadami zmluva porušená nepodstatným spôsobom, môže

kupujúci požadovať buď dodanie chýbajúceho tovaru a odstránenie ostatných vád tovaru,
alebo zľavu z kúpnej ceny.

(2) Dokiaľ kupujúci neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo neodstúpi od

zmluvy podľa odseku 5, je predávajúci povinný dodať chýbajúci tovar a odstrániť právne
vady tovaru. Ostatné vady je povinný odstrániť podľa svojej voľby opravou tovaru alebo
dodaním náhradného tovaru; zvoleným spôsobom odstránenia vád však nesmie spôsobiť
kupujúcemu vynaloženie neprimeraných nákladov.

(3) Ak kupujúci požaduje odstránenie vád tovaru, nemôže pred uplynutím dodatočnej

primeranej lehoty, ktorú je povinný poskytnúť na tento účel predávajúcemu, uplatniť iné
nároky z vád tovaru, okrem nároku na náhradu škody a na zmluvnú pokutu, ibaže predávajúci
oznámi kupujúcemu, že nesplní svoje povinnosti v tejto lehote.

(4) Dokiaľ kupujúci neurčí lehotu podľa odseku 3 alebo neuplatní nárok na zľavu z

kúpnej ceny, môže predávajúci oznámiť kupujúcemu, že vady odstráni v určitej lehote. Ak
kupujúci bez zbytočného odkladu po tom, čo dostal toto oznámenie, neoznámi predávajúcemu
svoj nesúhlas, má toto oznámenie účinok určenia lehoty podľa odseku 3.

(5) Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v lehote vyplývajúcej z odseku 3 alebo 4,

môže kupujúci uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo od zmluvy odstúpiť, ak upozorní
predávajúceho na úmysel odstúpiť od zmluvy pri určení lehoty podľa odseku 3 alebo v
primeranej lehote pred odstúpením od zmluvy. Zvolený nárok nemôže kupujúci bez súhlasu
predávajúceho meniť.

§ 438

Pri dodaní náhradného tovaru je predávajúci oprávnený požadovať, aby mu na jeho

náklady kupujúci vrátil vymieňaný tovar v stave, v akom sa mu dodal. Ustanovenie § 441
platí obdobne.

§ 439

(1) Nárok na zľavu z kúpnej ceny zodpovedá rozdielu medzi hodnotou, ktorú by mal

tovar bez vád, a hodnotou, ktorú mal tovar dodaný s vadami, pričom pre určenie hodnôt je
rozhodujúci čas, v ktorom sa malo uskutočniť riadne plnenie.

(2) Kupujúci môže o zľavu znížiť kúpnu cenu platenú predávajúcemu; ak kúpna cena

bola už zaplatená, môže kupujúci požadovať jej vrátenie do výšky zľavy spolu s úrokmi
dojednanými v zmluve, inak s určenými obdobne podľa § 502.

(3) Ak vada nebola včas oznámená (§ 428 ods. 1 a § 435 ods. 1), môže kupujúci iba so

súhlasom predávajúceho vykonať práva podľa odseku 2 alebo použiť právo na zľavu na
započítanie s pohľadávkou predávajúceho. Toto obmedzenie neplatí, ak predávajúci o vadách
vedel v čase dodania tovaru; pri právnych vadách je rozhodujúca doba ustanovená v § 435
ods. 1.

(4) Do doby odstránenia vád nie je kupujúci povinný platiť časť kúpnej ceny, ktorá by

zodpovedala jeho nároku na zľavu, ak by vady neboli odstránené.

§ 440

(1) Nároky z vád tovaru sa nedotýkajú nároku na náhradu škody alebo na zmluvnú

pokutu. Kupujúci, ktorému vznikol nárok na zľavu z kúpnej ceny, nie je oprávnený
požadovať náhradu zisku ušlého v dôsledku nedostatku vlastnosti tovaru, na ktorý sa zľava
vzťahuje.

(2) Uspokojenie, ktoré možno dosiahnuť uplatnením niektorého z nárokov z vád

tovaru podľa § 436 a 437, nemožno dosiahnuť uplatnením nároku z iného právneho dôvodu.

§ 441

(1) Kupujúci nemôže odstúpiť od zmluvy, ak vady včas neoznámil predávajúcemu.

(2) Účinky odstúpenia od zmluvy nevzniknú alebo zaniknú, ak kupujúci nemôže vrátiť

tovar v stave, v akom ho dostal.

(3) Ustanovenie odseku 2 však neplatí,

a) ak nemožnosť vrátenia tovaru v stave tam uvedenom nie je spôsobená konaním alebo
opomenutím kupujúceho, alebo

b) ak k zmene stavu tovaru došlo v dôsledku prehliadky riadne vykonanej za účelom zistenia
vád tovaru.

(4) Ustanovenie odseku 2 takisto neplatí, ak pred objavením vád kupujúci tovar alebo

jeho časť predal alebo tovar úplne alebo sčasti spotreboval alebo ho pozmenil pri jeho
obvyklom použití. V tomto prípade je povinný vrátiť nepredaný alebo nespotrebovaný tovar
alebo pozmenený tovar a poskytnúť predávajúcemu náhradu do výšky, v ktorej mal z
uvedeného použitia tovaru prospech.

Dodanie väčšieho množstva tovaru

§ 442

(1) Ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než je určené v zmluve, môže

kupujúci dodávku prijať alebo môže odmietnuť prijatie prebytočného množstva tovaru.

(2) Ak kupujúci prijme dodávku všetkého alebo časti prebytočného tovaru, je povinný

zaň zaplatiť kúpnu cenu zodpovedajúcu kúpnej cene určenej v zmluve.

Oddiel 3
Nadobudnutie vlastníckeho práva

§ 443

(1) Kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar

odovzdaný.

(2) Pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru,

keď získa oprávnenie nakladať so zásielkou.

§ 444

Strany si môžu písomne dojednať, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo pred

dobou uvedenou v § 443, ak predmetom kúpy je tovar jednotlivo určený alebo tovar určený
podľa druhu a v čase prechodu vlastníckeho práva bude dostatočne označený na odlíšenie od
iného tovaru, a to spôsobom dojednaným medzi stranami, inak bez zbytočného odkladu
oznámeným kupujúcemu.

§ 445

Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru

neskôr, než je ustanovené v § 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva
niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným
zaplatením kúpnej ceny.

§ 446

Kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom

predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že
predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho
predaja.

Oddiel 4
Povinnosti kupujúceho

§ 447

Kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade so

zmluvou.

§ 448

(1) Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu.

(2) Ak cena nie je v zmluve dohodnutá a nie je určený ani spôsob jej určenia a ak je

zmluva platná s prihliadnutím na § 409 ods. 2, môže predávajúci požadovať zaplatenie kúpnej
ceny, za ktorú sa predával obvykle taký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za
zmluvných podmienok obdobných obsahu tejto zmluvy.

(3) Ak je kúpna cena určená podľa hmotnosti tovaru, je pri pochybnosti rozhodujúca

jeho čistá hmotnosť.

§ 449

Ak sa má kúpna cena platiť pri odovzdaní tovaru alebo dokladov, je kupujúci povinný

kúpnu cenu zaplatiť v mieste tohto odovzdania.

§ 450

(1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, keď

predávajúci v súlade so zmluvou a týmto zákonom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom
alebo s dokladmi umožňujúcimi kupujúcemu nakladať s tovarom. Predávajúci môže robiť
odovzdanie tovaru alebo dokladov závislým od zaplatenia kúpnej ceny.

(2) Ak má predávajúci podľa zmluvy odoslať tovar, môže tak urobiť s podmienkou, že

tovar alebo doklady umožňujúce nakladanie s tovarom sa odovzdajú kupujúcemu len pri
zaplatení kúpnej ceny, ibaže táto podmienka je v rozpore s dohodnutým spôsobom platenia
kúpnej ceny.

(3) Kupujúci nie je povinný zaplatiť kúpnu cenu, dokiaľ nemá možnosť si tovar

prezrieť, ibaže dohodnutý spôsob dodania tovaru alebo platenia kúpnej ceny by s tým boli v
rozpore.

§ 451

Kupujúci je povinný urobiť úkony, ktoré sú potrebné podľa zmluvy a tohto zákona na

to, aby predávajúci mohol dodať tovar. Dodaný tovar je kupujúci povinný prevziať, pokiaľ zo
zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva, že jeho prevzatie môže odmietnuť.

§ 452

(1) Ak má kupujúci podľa zmluvy určiť dodatočne formu, veľkosť alebo vlastnosti

tovaru a neurobí tak v dohodnutej lehote, a ak nie je lehota dohodnutá, v primeranej lehote po
dôjdení žiadosti predávajúceho, môže ich predávajúci sám určiť s prihliadnutím na potreby
kupujúceho, pokiaľ sú mu známe. Tým nie sú dotknuté iné nároky predávajúceho.

(2) Ak predávajúci vykonal určenie sám, musí oznámiť podrobné údaje o tom

kupujúcemu a určiť primeranú lehotu, v ktorej môže kupujúci oznámiť predávajúcemu

odchylné určenie. Ak tak kupujúci neurobí po dôjdení takého oznámenia v určenej lehote, je
určenie oznámené predávajúcim záväzné.

§ 453

Predávajúci môže požadovať, aby kupujúci zaplatil kúpnu cenu, prevzal tovar a splnil

iné svoje povinnosti, dokiaľ predávajúci neuplatnil právo z porušenia zmluvy, ktoré je
nezlučiteľné s touto požiadavkou.

§ 454

Ak bolo dohodnuté zabezpečenie záväzku zaplatiť kúpnu cenu, je kupujúci povinný v

dohodnutej dobe, inak včas pred dobou dojednanou na dodanie tovaru, odovzdať
predávajúcemu doklady preukazujúce, že zaplatenie kúpnej ceny bolo zabezpečené v súlade
so zmluvou. Ak kupujúci nesplní túto povinnosť, môže predávajúci odoprieť dodanie tovaru
do doby odovzdania týchto dokladov. Ak kupujúci nezabezpečí zaplatenie kúpnej ceny v
dodatočne primeranej lehote určenej predávajúcim, môže predávajúci od zmluvy odstúpiť.

Oddiel 5
Nebezpečenstvo škody na tovare

§ 455

Nebezpečenstvo škody na tovare (§ 368 ods. 2) prechádza na kupujúceho v čase, keď

prevezme tovar od predávajúceho, alebo ak tak neurobí včas, v čase, keď mu predávajúci
umožní nakladať s tovarom a kupujúci poruší zmluvu tým, že tovar neprevezme.

§ 456

Ak má kupujúci prevziať tovar od inej osoby, než je predávajúci, prechádza

nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho v čase určenom na dodanie tovaru, ak sa v
tomto čase umožnilo kupujúcemu nakladať s tovarom a o tejto možnosti kupujúci vedel. Ak
sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom alebo ak sa dozvie o tejto možnosti až neskôr,
prechádza nebezpečenstvo v čase, keď má túto možnosť a dozvie sa o nej.

§ 457

Ak je predávajúci povinný podľa zmluvy odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste

na prepravu tovaru kupujúcemu, prechádza na kupujúceho nebezpečenstvo škody na tovare
jeho odovzdaním dopravcovi v tomto mieste. Ak kúpna zmluva zahŕňa povinnosť
predávajúceho odoslať tovar, ale predávajúci nie je povinný odovzdať tovar dopravcovi v
určitom mieste, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, keď sa tovar
odovzdá prvému dopravcovi na prepravu do miesta určenia. Skutočnosť, že predávajúci
nakladá s dokladmi vzťahujúcimi sa na prepravovaný tovar, nemá vplyv na prechod
nebezpečenstva škody na tovare.

§ 458

Nebezpečenstvo škody na tovare určenom podľa druhu a kupujúcim neprevzatom však

neprechádza na kupujúceho, dokiaľ tovar nie je jasne vyznačený na účel zmluvy označením

na tovare alebo prepravnými dokladmi alebo určený v správe zaslanej kupujúcemu alebo inak
vymedzený.

§ 459

Strany si môžu dohodnúť, že nebezpečenstvo škody na tovare prechádza pred dobou

uvedenou v § 455 až 458 len pri tovare jednotlivo určenom alebo pri tovare určenom podľa
druhu, ak tento tovar je v čase prechodu nebezpečenstva škody dostatočne oddelený a
odlíšený od iného tovaru toho istého druhu.

§ 460

Ak sa tovar v čase uzavretia zmluvy už prepravuje, prechádza nebezpečenstvo škody

na tovare jeho odovzdaním prvému dopravcovi. Ak však predávajúci pri uzavretí zmluvy
vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mal vedieť, že už došlo ku škode na tovare,
znáša túto škodu predávajúci.

§ 461

(1) Škoda na tovare, ktorá vznikla po prechode jej nebezpečenstva na kupujúceho,

nemá vplyv na jeho povinnosť zaplatiť kúpnu cenu, ibaže ku škode na tovare došlo v
dôsledku porušenia povinnosti predávajúceho.

(2) Účinky odseku 1 nenastanú, ak kupujúci využil svoje právo požadovať dodanie

náhradného tovaru alebo právo odstúpiť od zmluvy.

Oddiel 6
Uchovanie tovaru

§ 462

Ak je kupujúci v omeškaní s prevzatím tovaru alebo so zaplatením kúpnej ceny v

prípadoch, keď sa dodanie tovaru a zaplatenie kúpnej ceny má uskutočniť súčasne, a
predávajúci má tovar u seba alebo s ním môže inak nakladať, musí predávajúci urobiť
opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Predávajúci je oprávnený tovar
zadržiavať, dokiaľ mu kupujúci neuhradí primerané náklady, ktoré predávajúcemu pritom
vznikli.

§ 463

Ak kupujúci prevzal tovar a zamýšľa ho odmietnuť, je povinný urobiť opatrenia

primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Dokiaľ predávajúci neuhradí primerané náklady,
ktoré kupujúcemu pri tom vznikli, je kupujúci oprávnený zadržiavať tovar, ktorý sa má vrátiť
predávajúcemu.

§ 464

Ak kupujúci má možnosť po dopravení tovaru do miesta určenia s ním nakladať a

uplatní právo ho odmietnuť, je povinný tovar prevziať a mať ho u seba na účet predávajúceho,
ak tak môže urobiť bez zaplatenia kúpnej ceny a bez neprimeraných ťažkostí a výdavkov.

Táto povinnosť však kupujúcemu nevzniká, ak v mieste určenia je prítomný predávajúci alebo
osoba, ktorú predávajúci poveril starostlivosťou o tovar. Pri prevzatí tovaru kupujúcim sa
spravujú jeho práva a povinnosti podľa § 463.

§ 465

Povinnosti podľa § 462 až 464 môže povinná strana splniť aj uložením tovaru v

skladisku tretej osoby na účet druhej strany a môže požadovať úhradu primeraných nákladov,
ktoré jej pritom vznikli.

§ 466

Stranu, ktorá je v omeškaní s prevzatím alebo so spätným prevzatím tovaru alebo s

platením kúpnej ceny, ktoré sa má uskutočniť pri prevzatí tovaru, alebo s platením nákladov
spojených s plnením povinností podľa § 462 až 464, možno vyzvať na splnenie tejto
povinnosti. Druhá strana je oprávnená vo výzve na prevzatie tovaru určiť na to primeranú
lehotu a po jej márnom uplynutí tovar predať vhodným spôsobom. Pred týmto predajom je
však povinná upozorniť stranu, ktorá je v omeškaní, na úmysel tovar predať. Tento úmysel
možno oznámiť aj pri určení lehoty na prevzatie.

§ 467

Ak tovar podlieha rýchlej skaze alebo ak sú s jeho uchovaním spojené neprimerané

náklady, strana, ktorá má povinnosti podľa § 462 až 464, musí urobiť primerané opatrenia na
jeho predaj, a pokiaľ je to možné, druhú stranu o zamýšľanom predaji upovedomiť.

§ 468

Strana, ktorá tovar predala, je oprávnená ponechať si z výťažku predaja sumu

zodpovedajúcu primeraným nákladom spojeným s plnením povinností podľa § 462 až 464 a s
predajom tovaru. Zvyšok získaného výťažku je povinná druhej strane bez zbytočného odkladu
uhradiť.

Oddiel 7
Osobitné ustanovenia o náhrade škody

§ 469

Ak niektorá strana v súlade s týmto zákonom odstúpila od zmluvy a v primeranej dobe

od odstúpenia primeraným spôsobom kupujúci uskutočnil náhradnú kúpu alebo predávajúci
náhradný predaj tovaru, na ktorý sa odstúpenie od zmluvy vzťahovalo, nárok na náhradu
škody vzniknutý podľa toho zákona zahŕňa rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa mala platiť
na základe zmluvy, a cenou dohodnutou v náhradnom obchode. Pri určení tohto rozdielu sa
prihliadne na obsah zmluvy. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.

§ 470

(1) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje § 469, zahŕňa nárok na náhradu škody strany,

ktorá odstúpila od zmluvy týkajúcej sa tovaru s bežnou cenou, rozdiel medzi kúpnou cenou,
ktorá sa má platiť na základe zmluvy, a bežnou cenou dosahovanou pri tovare toho istého

druhu a tej istej alebo porovnateľnej akosti za obdobných zmluvných podmienok. Nárok na
náhradu škody, ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.

(2) Rozhodujúce sú ceny dosahované v čase odstúpenia od zmluvy; ak však tovar bol

prevzatý pred odstúpením od zmluvy, sú rozhodujúce bežné ceny dosahované v čase tohto
prevzatia.

DIEL II
Dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou

Oddiel 1
Kúpa na skúšku

§ 471

Kúpa na skúšku vzniká uzavretím kúpnej zmluvy s podmienkou, že kupujúci do

uplynutia skúšobnej doby tovar schváli. Ak skúšobná doba nie je v zmluve určená,
predpokladá sa, že je tri mesiace od uzavretia zmluvy.

§ 472

(1) Ak kupujúci tovar neprevzal, má podmienka povahu odkladacej podmienky a táto

podmienka sa považuje za zmarenú, ak kupujúci neoznámi predávajúcemu v skúšobnej dobe,
že tovar schvaľuje.

(2) Ak kupujúci prevzal tovar, má podmienka povahu rozväzovacej podmienky a platí,

že kupujúci tovar schválil, ak ho písomne neodmietne v skúšobnej dobe.

(3) Kupujúci nemá právo tovar odmietnuť, ak nemôže tovar vrátiť v stave, v akom ho

prevzal.

Oddiel 2
Cenová doložka

§ 473

Ak strany dohodnú pri určení ceny, že jej výška sa má dodatočne upraviť s

prihliadnutím na výrobné náklady, a ak neurčia, ktoré zložky výrobných nákladov sú
rozhodné, mení sa kúpna cena v pomere k cenovým zmenám hlavných surovín potrebných na
výrobu predávaného tovaru.

§ 474

(1) Ak strany v zmluve neurčia, ktorý čas je rozhodujúci pre posudzovanie cenových

zmien, prihliada sa na ceny v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci tovar
dodať. Ak sa má dodanie tovaru uskutočniť v priebehu určitej lehoty, je rozhodný čas
skutočného včasného plnenia, inak koniec tejto lehoty.

(2) Ak predávajúci je v omeškaní s dodaním tovaru a v čase skutočného dodania sú

ceny pri rozhodných zložkách výrobných nákladov nižšie ako ceny v čase určenom podľa
odseku 1, prihliada sa na tieto nižšie ceny.

§ 475

Práva a povinnosti strán z doložky zanikajú, ak oprávnená strana svoje práva neuplatní

u druhej strany bez zbytočného odkladu po dodaní tovaru.

DIEL III
Zmluva o predaji podniku

§ 476
Základné ustanovenia

(1) Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho

vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu
podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a
zaplatiť kúpnu cenu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a

kupujúceho.

§ 477

(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.

(2) Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.

(3) Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za

splnenie prevedených záväzkov kupujúcim.

(4) Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie

záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

§ 478

(1) Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa,

môže sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o
predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do
obchodného registra (§ 488 ods. 1), aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku
predávajúceho na kupujúceho neúčinný.

(2) Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na

súde do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich
mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy.

(3) Ak veriteľ úspešne uplatní právo podľa odseku 1 alebo 2, je predávajúci povinný

voči nemu splniť záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho
poskytnuté plnenie s príslušenstvom.

§ 479

(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného

duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku. Ak je
pre nadobudnutie alebo zachovanie týchto práv rozhodné uskutočňovanie určitej
podnikateľskej činnosti, započítava sa do tejto činnosti nadobúdateľa uskutočnenej po predaji
podniku aj činnosť uskutočnená pri prevádzke podniku pred jeho predajom.

(2) K prechodu práva podľa odseku 1 však nedochádza, ak by to odporovalo zmluve o

poskytnutí výkonu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva alebo povahe
týchto práv.

§ 480

Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom

podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho.

§ 481

(1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie

používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so
zákonom alebo s právom tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej
formy osoby oprávnenej podnikať.