DOC

Obchodné právo výcuc

Formát: DOC
Veľkosť: 1,2 MB
Pridané: 2008
Stiahnutí: 5 586
Hodnotenie: 4,0/5

Preber si túto poznámku so svojou AI

Skopíruj pripravený podklad a vlož ho do ChatGPT, Claude alebo inej AI — bude ťa učiť alebo skúšať len z tejto poznámky.

Nauč ma to Vyskúšaj ma

Otvoriť AI: ChatGPT · Claude · Gemini

Náhľad poznámky

Otázky na skúšku

OBCHODNÉ PRÁVO

speters@stonline.sk

školský rok 2001/2002

speters@stonline.sk

Časť A

1) Vznik a vývoj obchodného práva

Pojem obchodného práva je zložený z dvoch slov: obchod ako cieľavedomá činnosť a právo ako
regulácia právnymi normami, ktoré upravujú vzťah medzi subjektami v obchodnom styku. Obchod
vzniká už v najstarších štátnych útvaroch (Mezopotámia, Fenícia, grécke mestské štáty) a
v stredoveku v mestách Benátky, Janov, Modena, Lubeck, Hamburg. Obchod sa vyčlenil ako
špecifické odvetvie a s ním sa vytvorila aj skupina ľudí. Determinantom boli najmä geografické
podmienky – more, prítomnosť obchodných križovatiek. K vzniku právnych regulácií a právnych
inštitútov a k ich nástupu dochádza v období, keď sa vzťahy vykryštalizovali v praxi (vznik
privilégií pre obchodníkov). Obchod sa vyvíja ako internacionálny jav.
Obchodovanie ako súhrn špecifických javov:
1) obchod sa oddelil od výroby
2) obchod sa naturalizuje
3) obchod sa inštitucionalizuje (vznikajú spoločenstvá obchodníkov)
4) legislatívna fixácia obchodovania
5) obchod sa internacionalizuje
6) obchod sa racionalizuje komunikáciou (začalo sa zavedením zmenky, v súčasnosti kreditné

karty)

Historické koncepcie obchodného práva:
a) historicko-ekonomicko-sociálna koncepcia: obchod je dôsledkom trhu
b) právno-historická koncepcia: obchodné právo vzniklo na báze diferenciácie súkromného práva

ako vedľajší produkt.

Súčasné koncepcie obchodného práva:
a) unionistická koncepcia (ortodoxno-fundamentálna: obchodné právo existuje v rámci

občianskeho práva)

b) dualistická koncepcia (obchodné právo existuje popri občianskom práve)
Genéza obchodného práva na území Slovenskej republiky
Rakúsko-Uhorsko
-

vznik privilégií (právny partikularizmus) – dôraz sa kládol na subjektívnu stránku toho, kto
obchodoval a on bol premetom ochrany (najprv to boli stavovské privilégiá, neskôr ochrana
určitých osôb, ktoré mohli vykonávať túto činnosť, tzn. že boli dané administratívnoprávne –
napr. privilégium Leopolda I. z roku 1671)

prechod na objektívnu stránku – nástupom kodifikácie obchodného práva sa bazíruje na
samotnej činnosti a ochrane obchodných vzťahov (od polovice 19. storočia, v roku 1840
predpisy upravujúce obchodné a zmenkové právo)

kombinácia subjektívnej a objektívnej stránky v súčasnej dobe (dominuje objektívna stránka)

Prvý obchodný zákonník v Uhorsku bol Uhorský obchodný zákonník z roku 1875, zákon č.
37/1875 r.z., účinný od roku 1876 do účinnosti prvého československého obchodného zákonníka
v roku 1950.
Všetky obchodné kodifikácie nadväzovali na kodifikácie občianskeho práva. Výnimku tvorilo
Uhorsko, kde občianske právo nebolo kodifikované, a tak uhorský obchodný zákonník vznikol na
platforme rakúskeho obchodného zákonníka. V uhorskom obchodnom práve sa uplatňujú zvyklosti,
obyčaje, ak nie je obyčajová úprava, tak sa uplatňujú obyčaje občianskeho práva.
Prehľad v kontexte európskej úpravy:
1804: francúzsky Code civil (bola vytvorená širšie kodifikácia, ktorá vystihovala stav v spoločnosti,
táto kodifikácia dodnes nie je prekonaná),
1807: francúzsky Code Comerx,
1811: rakúsky všeobecný občiansky zákonník ABGB,
1862: rakúsky obchodný zákonník, vzorom sa stala francúzska kodifikácia Code Comerx,

speters@stonline.sk

1918: v 1. ČSR bola prijatá Recepčná norma č. 11/1918 Z. z. a n.., ktorá prebrala všetky predpisy
Rakúsko-Uhorska, nastal právny dualizmus. V období prvej ČSR nebol vydaný ani občiansky, ani
obchodný zákonník,
1919: Zákon o pomeroch družstiev na Slovensku č. 210/1919 Z.z. a n.,
1920: Zákon, ktorým sa rozširuje zákon ríšskej zbierky o spoločnosti s ručením obmedzeným (z
roku 1906)
1923: Zákon o nekalej súťaži
1924: Živnostenský zákon
1928: Zmenkový zákon
1933: Kartelový zákon
1945: obnovenie ČSR, bol prevzatý právny poriadok z 1. ČSR. Boli prijaté znárodňovacie
Benešove dekréty, vznikali prvé národné podniky ako právnické osoby,
po r. 1948: boli vydávané druhotné predpisy, ktoré mali administratívny charakter, išlo o predpisy
týkajúce sa organizácie, plánovania, financovania a cenové predpisy,
1949: Zákon o akciových spoločnostiach č. 243/1949 Zb., upravoval účastinné spoločnosti, ktoré
zriaďoval štát a zároveň bol držiteľom všetkých akcií,
1950: bol vydaný prvý Občiansky zákonník, ktorým sa zrušili predchádzajúce normy
1963: Zákonník medzinárodného obchodu – upravoval obchodovanie československých subjektov
vo vzťahu k zahraničiu (ak sa na tom dohodli), bol modelovým zákonníkom, nebolo ho možné
použiť vo vnútroštátnych podmienkach,
1964: Hospodársky zákonník – Išlo o fenomén verejného práva, ktorý upravoval vzťahy medzi
národnými podnikmi a družstvami, no neupravoval vzťahy k zahraničiu. Došlo k vzniku dvoch
názorových platforiem:
1) obchodné právo malo určité odôvodnenie, čo sa týka medzinárodného obchodu
2) kontinuita obchodného práva bola prerušená
1964: 2. občiansky zákonník
Obchodné právo vo vybraných európskych krajinách a v USA
1807: Francúzsko – Code Comerx
1897: Nemecko – obchodný zákonník HGB
1862: Rakúsko – obchodný zákonník, ktorý platil do roku 1938 (anexia), po druhej svetovej vojne
už nebolo obnovené rakúske obchodné právo, ale používa sa HGB,
1829: Španielsko – Codico de Commercio,
1865: Taliansko – Codice de Commercio (zrušené za Mussoliniho v roku 1942, dnes je súčasťou
talianskeho občianskeho zákonníka),
Veľká Británia: obchodné právo nie je kodifikované
1862: USA – v rámci federácia bol vytvorený Union Commertion Law a v jednotlivých štátoch sú
vytvorené osobitné úpravy obchodného práva,
Lichtenštajnsko: HGB
Holandsko: obchodné právo je upravené v rámci občianskeho práva
Švajčiarsko: obchodné právo je súčasťou občianskeho zákonníka

2) Predmet úpravy obchodného zákonníka a jeho štruktúra

U nás je obchodné právo kodifikované. Existujú krajiny, kde obchodný zákonník bol v platnosti, ale
bol zrušené, napríklad Taliansko (1942). Pokiaľ existuje obchod a obchodovanie, je však obchodné
právo nutným právnych odvetvím. Obchodný zákonník je predpisom použiteľným pre vzťahy aj
v zahraničnom obchode, lebo prakticky nahradil Zákonník medzinárodného obchodu.
Obchodný zákonník sa vytváral od roku 1990. Výhodou bola tradícia obchodných zákonníkov
v Česko-Slovensku, pôsobil tu Rakúsky obchodný zákonník a Uhorský obchodný zákonník.
Obchodný zákonník bol koncipovaný ako samostatný kódex a nadviazal na tradície. Prihliada na
Zákonník medzinárodného obchodu, obchodné zákonníky Rakúska, Nemecka. Derogačnými
ustanoveniami zákonníka bolo zrušených viac ako 80 noriem, medzi nimi aj Zákonník zahraničného
obchodu a Hospodársky zákonník.

speters@stonline.sk

Obchodný zákonník bol vydaný v roku 1991 a účinný je od 1. 1. 1992. Po zániku federácie bol
prebratý oboma štátmi a základné princípy platia stále rovnako. Obchodný zákonník bol viackrát
novelizovaný, posledná rozsiahla novela bola zavedená zákonom č. 500/2001 Z.z., ktorý reflektoval
na požiadavky Európskej únie na zmeny v obchodnom zákonníku.
Obchodný zákonník je uverejnený v Zbierke zákonov pod číslom 513/1991 Zb.
Štruktúra Obchodného zákonníka:
Obchodný zákonník sa člení na 4 časti, ktoré sú ďalej rozdelené na hlavy, diely, oddiely a
paragrafy.
1. časť: Všeobecné ustanovenia,
2. časť: Obchodné spoločnosti a družstvo,
3. časť: Obchodné záväzkové vzťahy,
4. časť: Spoločné, prechodné a záverečné ustanovenia
Obchodný zákonník upravuje všeobecné otázky podnikania – určuje, kto je podnikateľom, upravuje
jeho konanie, upravuje obchodné tajomstvo. Reguluje podnikanie zahraničných osôb. Obsahuje
úpravu obchodného registra, reguluje hospodársku súťaž. Obsahuje ustanovenia upravujúce
obchodné spoločnosti a družstvo všeobecne a aj osobitne (v.o.s., k.s., s.r.o, a.s., družstvá). V tretej
časti upravuje obchodné záväzkové vzťahy – v prvej hlave všeobecne, v druhej hlave obsahuje
vymedzenie konkrétnych zmluvných typov. V tretej hlave tretej časti upravuje osobitným
spôsobom záväzkové vzťahy v medzinárodnom obchode.

3) Vzťah obchodného a občianskeho zákonníka

Vychádzame z ustanovenia §1 obchodného zákonníka. Ide o spojovacie ustanovenia obchodného
zákonníka na iné právne predpisy. Otázkou je, aká regulácia bude použitá, ak ide o obchodné
vzťahy, na ktoré nie je možné použiť obchodný zákonník. Aj staré obchodné zákonníky platné na
našom území riešili tento problém odkazom na použitie predpisov občianskeho práva v druhom
rade (nielen občianskeho zákonníka). Platí zásada lex specialis derogat legi generali. Občianske
právo pokrýva širšie zázemie obchodného práva. Napríklad obchodné zmluvy sú obsiahnuté
v obchodnom zákonníku, niektoré ustanovenia o uzatváraní zmlúv sú v obchodnom zákonníku, ale
ostatné platia z občianskeho zákonníka. Niektoré inštitúty, ktoré sa uplatňujú v obchodovaní, nie sú
v obchodnom zákonníku, ale v občianskom zákonníku, ako napr. postúpenie pohľadávky.
Obchodný zákonník hovorí o nomenklatúre zmlúv, ale nie je to úplný výpočet, ani typová
viazanosť, v takom prípade môžeme aplikovať občiansky zákonník a jeho §51 alebo vytvoriť
zmiešaný typ zmluvy.
Ak vychádzame z §1 obchodného zákonníka, zisťujeme, že sú situácie, v ktorých sa nedajú
aplikovať ustanovenia obchodného práva a ani ustanovenia občianskeho zákonníka. V takom
prípade sú upravované obchodnými zvyklosťami. Ak také nie sú vytvorené, treba použiť princípy a
zásady, na ktorých stojí obchodný zákonník, napríklad zásadu poctivého obchodného styku (§265).

4) Pramene obchodného práva

Základným prameňom obchodného práva je obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb. v znení
neskorších predpisov). Právne vzťahy v obchodnom práve sú regulované predovšetkým obchodným
zákonníkom a obchodný zákonník na to aj v §1 ods. 2 aj reaguje, keď právne vzťahy v rozsahu
pôsobnosti obchodného zákonníka sa spravujú týmto zákonom, normami občianskeho práva, ak
takých niet, obchodnými zvyklosťami a ak nie sú vytvorené obchodné zvyklosti, zásadami, na
ktorých spočíva obchodný zákonník.
Z toho vyplýva, že aj keď je obchodný zákonník základnou normou obchodného práva, nie je
jedinou normou, ktorá reguluje toto právne odvetvie. Ďalšími predpismi, v ktorých je obsiahnutá
regulácia obchodného práva sú:
-

občiansky zákonník (40/1964 Zb. v znení neskorších predpisov)

zákon o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(566/2001 Z.z.)

speters@stonline.sk

zmenkový a šekový zákon (191/1950 Zb.)

zákon o dlhopisoch (530/1990 Zb. v znení neskorších predpisov)

živnostenský zákon (455/1991 Zb. v znení neskorších predpisov)

zákon o cenách (18/1996 Z.z. v znení neskorších predpisov)

zákon o ochrane hospodárskej súťaže (136/2001 Z.z.)

zákon o kolektívnom investovaní (385/1999 Z.z. v znení neskorších predpisov)

zákon o burze cenných papierov (330/2000 Z.z. v znení zákona č. 566/2001 Z.z.)

zákon o konkurze a vyrovnaní (328/1991 Zb. v znení neskorších predpisov)

občiansky súdny poriadok (99/1963 Zb. v znení neskorších predpisov)

exekučný poriadok (o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti 233/1995 Z.z. v znení
neskorších predpisov)

…

5) Podnikanie a jeho pojmové znaky

Podnikanie a jeho pojmové znaky upravuje §2 obchodného zákonníka.
(1) Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom

mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.

(2) Podnikateľom podľa tohto zákona je:
a) osoba zapísaná v obchodnom registri,
b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných

predpisov,

d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa

osobitného predpisu

(3) Sídlom právnickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi činnosť právnickej osoby. Miestom

podnikania fyzickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi podnik fyzickej osoby. Sídlo právnickej
osoby a miesto podnikania fyzickej osoby sa zapisuje do obchodného registra alebo do inej
evidencie ustanovenej zákonom.

(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo

iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na
ulice.

(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.
Právo na podnikanie je jedným zo základných hospodárskych práv, ktoré zaručuje Ústava
Slovenskej republiky (článok 35: Každý má právo na slobodnú voľbu povolania a prípravu naň, ako
aj právo podnikať a uskutočňovať inú zárobkovú činnosť.) Podmienky na výkon tohto práva má
ustanoviť zákon. Týmto zákonom je najmä obchodný zákonník a živnostenský zákon.
Aby bolo možné činnosť považovať za podnikanie, musia byť splnené všetky pojmové znaky
podnikania:
-

činnosť musí byť vykonávaná podnikateľom,

samostatne, (formálne nie je závislý od iných subjektov, ide však skôr o nezávislosť relatívnu)

sústavne, (nielen občasne, náhodne)

vo vlastnom mene, (pod obchodným menom podnikateľa)

na vlastnú zodpovednosť, (zodpovedá za svoje záväzky sám, pri porušení zmluvných alebo
mimozmluvných povinností bude zodpovednosť vyvodená voči nemu, neplatí to však
absolútne)

za účelom dosiahnutia zisku (otázka majetkového prospechu).

6) Kategorizácia podnikateľov podľa Obchodného zákonníka

Kategorizáciu podnikateľov obsahuje §2 ods. 2 ObZ:
(2) Podnikateľom podľa tohto zákona je:
e) osoba zapísaná v obchodnom registri,

speters@stonline.sk

f) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
g) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných

predpisov,

h) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa

osobitného predpisu

osoby zapísané v obchodnom registri: obchodný register je verejný zoznam zákonom
ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín. Obchodný
register vedie registrový súd ustanovený osobitným zákonom. (§ 27) Registrovými súdmi sú
okresné súdy v sídle krajských súdov. Do obchodného registra sa zapisujú obchodné
spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje
zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb. Fyzická
osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto
zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť alebo ak tak ustanovuje osobitný
zákon. (§27 ods. 2)

osoby podnikajúce na základe živnostenského oprávnenia: živnostenské oprávnenie môžu
získať fyzické aj právnické osoby. Povolenie na prevádzkovanie živnosti sa vyžaduje len
v zákonom stanovených prípadoch. Podnikať na základe živnostenského zákona (o
živnostenskom podnikaní – č. 455/1991 Zb.) môže fyzická osoba po dosiahnutí 18 rokov veku,
ktorá je spôsobilá na právne úkony a bezúhonná. U právnickej osoby musí uvedené podmienky
spĺňať štatutárny zástupca. Zákon môže vyžadovať osobitné podmienky prevádzkovania
živnosti ako napr. odbornú spôsobilosť.

osoby podnikajúce na základe iného oprávnenia ako živnostenského: vymedzenie týchto osôb
možno vyvodiť z §3 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní, v ktorom sú negatívne
stanovené oblasti podnikania, ktoré nemožno vykonávať na základe živnostenského oprávnenia.
Ide napr. o činnosti tzv. slobodných povolaní, prevádzkovanie dráh, telekomunikačných sietí,
výroba elektriny, rozvod plynu, tepla, elektriny, usporadúvanie lotérií…

fyzické osoby vykonávajúce poľnohospodársku výrobu a zapísané do evidencie podľa
osobitného predpisu: sú zapísané do evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov, ktorú vedú
obce podľa zákona č. 105/1990 Zb. v znení neskorších predpisov o súkromnom podnikaní
občanov.

7) Podnik, obchodný majetok, obchodné imanie, čisté obchodné imanie

Podnik a obchodné imanie upravuje II. Diel prvej hlavy prvej časti obchodného zákonníka, § 5 a
nasl.
§5
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných
zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria
podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto
účelu slúžiť.
§6
(1) Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí,

pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a
slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.

(2) Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi

v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie).

(3) Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých

podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.

(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa

osobitného predpisu.

Podnik ako majetková hodnota je objektom právnych vzťahov, nie je ich subjektom. Subjektom
právnych vzťahov je vždy len podnikateľ.

speters@stonline.sk

Podnik môže byť predmetom darovania, predaja, vkladu do obchodnej spoločnosti. Podnik je
predmetom dedenia a stáva sa súčasťou dedičstva. Živnostenský zákon upravuje osobitosti pri
prevádzkovaní podniku živnostníka.
Obchodný majetok je súhrn všetkých aktív určitého podnikateľa. Obchodný majetok je vo
vlastníctve podnikateľa a predstavuje veci, pohľadávky zo záväzkových vzťahov, iné majetkové a
nemajetkové práva (napr. k ochrannej známke…), peniazmi oceniteľné iné hodnoty (napr. know-
how…).
Obchodné imanie: obchodné imanie nie je vyjadrením účtovného rozdielu medzi obchodným
majetkom a záväzkami, ale tvorí ich súbor (tzn. aktíva a pasíva stoja vedľa seba). Pri právnickej
osobe sú súčasťou jej obchodného imania všetky záväzky, pri fyzickej osobe len tie, ktoré súvisia
s podnikaním tejto osoby.

Čisté obchodné imanie: vyjadruje rozdiel medzi hodnotou obchodného majetku a záväzkov
vzniknutých v súvislosti s podnikaním. Malo by ísť o hodnotu vyjadrujúcu skutočný majetok
spoločnosti. Určenie čistého obchodného imania je smerodajné napr. pri určení podielu spoločníka
v prípadoch, keď existuje zákonný nárok na vyrovnací podiel alebo na podiel na likvidačnom
zostatku.

8) Organizačné zložky podniku

Organizačné zložky podniku upravuje §7 ObZ:
§7
Organizačná zložka podniku
(1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku

podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod je organizačná zložka podniku,
ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní odštepného
závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný závod.

(2) Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že

sa zapisuje do obchodného registra.

(3) Prevádzkarňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť.

Prevádzkareň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť
názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.

Záleží od rozsiahlostí, charakteru a ostatných daností podnikateľskej činnosti podnikateľa, či sa
jeho podnik člení na organizačné zložky. Význam rozlišovania jednotlivých organizačných zložiek
podniku je zrejmý najmä z funkčného hľadiska.
Odštepný závod je organizačná zložka podniku podnikateľa, ktorá sa zapisuje do obchodného
registra. Odštepný závod nemá právnu subjektivitu. Vzhľadom na zápis do obchodného registra
môže odštepný závod zriadiť len podnikateľa zapísaný do obchodného registra. Pri prevádzkovaní
odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s vyznačením, že ide o odštepný závod.
Vedúci odštepného závodu, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za
podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto zložky.

9) Obchodné meno a jeho právna ochrana

Otázky obchodného mena upravujú §§ 8 – 12 Obchodného zákonníka.
§8
Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej
podnikateľskej činnosti.
§9
(1) Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné

meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh
podnikania.

speters@stonline.sk

(2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané

v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra
na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok
označujúci ich právnu formu.

(3) Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je názov,

pod ktorým bola zriadená.

(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný

právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“, alebo „vo vyrovnaní“.

§10
(1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie

vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.

(2) Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť

spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy.

Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická
osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je
povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena alebo druhu
podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.

(4) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto

osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.

§11
(1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobu, môže podnikať pod doterajším

obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri
nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za
podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.

(2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom

mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.

(3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak

zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno
prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok
v súlade s jej právnou formou.

(4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného

mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať
pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.

(5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal

byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho
súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.

§12
(1) Koho práva boli dotknuté neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa proti

neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav.
Ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa
môže poskytnúť aj v peniazoch.

(2) Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady

domáhať podľa tohto zákona.

(3) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť

rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a
spôsob uverejnenia.

Práva k obchodnému menu sa systematicky zaraďujú medzi práva priemyselného vlastníctva.
Ochranou inštitútu obchodného mena sa právne predpisy zaoberali už od jeho vzniku. V minulosti
sa používal aj pojem „firma“, ktorý pochádza zo stredovekého Talianska.
Zásady tvorby obchodného mena:
-

zásada nezameniteľnosti: obchodné meno nesmie byť príliš všeobecné, nesmie byť
zameniteľné vizuálne ani foneticky.

speters@stonline.sk

zásada pravdivosti: musí poskytovať pravdivý obraz o podnikateľskom subjekte, ktorý je jeho
nositeľom. Princíp pravdivosti zahŕňa aj povinnosť uvádzať dodatok ako „v likvidácii“ alebo „v
konkurze“.

zásada úplnosti: povinnosť uvádzať obchodné meno v úplnej a v nedeformovanej podobe.

zásada jednotnosti: každý subjekt je oprávnený mať len jedno obchodné meno, výlučné a
nezameniteľné s menami iných subjektov.

Ochranu obchodného mena zabezpečuje aj vymedzenie skutkovej podstaty porušovania práv
k ochrannej známke, obchodnému menu a chránenému označeniu pôvodu podľa ustanovenia § 150
Trestného zákona.

10)

Konanie podnikateľských subjektov navonok

Konanie podnikateľských subjektov navonok upravuje § 13 Obchodného zákonníka:
§13
(1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba

koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú

štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď

prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa
prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon
umožňuje zveriť.

(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani

v prípade, keď bolo zverejnené.

(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný

do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa
tejto organizačnej zložky alebo podniku.

Konaním podnikateľa je prejav vôle podnikateľa s úmyslom spôsobiť vznik, zmenu alebo zánik
práv a povinností vo vzťahu k tretej osobe. Je nutné rozlišovať konanie podnikateľa a obchodné
vedenie, ktoré sa týka len vnútorných záležitostí.
Fyzická osoba môže vykonávať právne úkony v mene spoločnosti alebo družstva len vtedy, ak je
spôsobilá na právne úkony. Môže sa však dať zastúpiť zástupcom.
V mene právnickej osoby, ktorá je podnikateľom, koná štatutárny orgán alebo za právnickú osobu
koná zástupca. Štatutárny orgán je oprávnený konať v mene právnickej osoby vo všetkých veciach.
Konanie štatutárnych orgánov je v zásade neobmedzené, lebo obmedzenia môžu mať účinky len do
vnútra spoločnosti, nikdy nie voči tretím osobám.
Zástupca koná za právnickú osobu na základe zastúpenia, ktoré môže byť zákonné alebo zmluvné.
Zastúpenie sa spravuje všeobecnými ustanoveniami o zastúpení (§ 22 a nasl. Občianskeho
zákonníka). Zákonným zástupcom právnickej osoby je najmä vedúci organizačnej zložky podniku,
osoba poverená pri prevádzkovaní podniku, osoba konajúca v prevádzkarni podnikateľa.
Plnomocenstvo na zastupovanie právnickej osoby môže udeliť štatutárny orgán.
Oprávnenie štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti alebo družstva vzniká okamihom
ustanovenia štatutárneho orgánu. Na to, aby štatutárny orgán mohol konať v mene spoločnosti alebo
družstva, nie je potrebný zápis štatutárneho orgánu v obchodnom registri.
Ak je spoločnosť v likvidácii, koná v jej mene likvidátor. Môže robiť len právne úkony smerujúce
k likvidácii spoločnosti. Obdobne sa posudzuje aj konanie správcu banky v nútenej správe a
konanie správcu konkurznej podstaty.

11)

Prokúra

Prokúru upravuje ustanovenie § 14 ObZ.
§14
Prokúra

speters@stonline.sk

(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri

prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno
udeliť len fyzickej osobe.

(2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto

oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.

(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
(4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené

každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov
alebo aspoň dvoch z nich.

(5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná,

pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do

obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za
podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj
určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať
spoločne.

Prokúra je špeciálny typ zastúpenia na základe plnej moci – prokúry.
Zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, táto otázka sa bude preto posudzovať s ohľadom na
§ 1 ods. 2 podľa § 33b Občianskeho zákonníka. Prokúra teda zaniká najmú odvolaním prokuristu,
prokuristovou výpoveďou alebo smrťou prokuristu. Výmaz z obchodného registra nie je
podmienkou zániku prokúry. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz ešte nebol vykonaný, bude
podnikateľa jeho konaním zaviazaný, ibaže by preukázal, že tretia osoba o odvolaní vedela alebo
s prihliadnutím na okolnosti mala vedieť.

12)

Obchodné tajomstvo a jeho ochrana

Otázke obchodného tajomstva sa v obchodnom zákonníku venujú ustanovenia paragrafov 17 – 20.
§17
Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky
skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú
skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných
obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ
zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.
§18
Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má výlučné právo, ak
osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmú udeliť dovolenie na
jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.
§19
Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17.
§20
Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi právna
ochrana ako pri nekalej súťaži.
Obchodným tajomstvom môžu byť skutočnosti, ktoré sú obchodnej, výrobnej alebo technickej
povahy a súvisia s podnikom, ak spĺňajú nasledujúce predpoklady:
-

majú skutočnú alebo potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu

nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné

majú byť podľa vôle podnikateľa utajené

podnikateľ ich utajenie zodpovedajúcim spôsobom zabezpečuje.

Práva k obchodnému tajomstvu sa radia medzi tzv. priemyselné práva, avšak netreba ich nikde
registrovať.
Existujú tri základné spôsoby ochrany údajov, ktoré sú základom na vybudovanie ochrany
informácií, ktoré môžu spadať pod obchodné tajomstvo:
-

organizačný spôsob ochrany (vhodný systém interných predpisov)

speters@stonline.sk

fyzický spôsob ochrany

logický spôsob ochrany (v praxi najmä softvérová ochrana údajov)

Jedným z prvkov ochrany je aj aktívne zabezpečovanie zákazu konkurencie v obchodných
spoločnostiach, s ochranou obchodného tajomstva súvisia aj ustanovenia o ochrane informácií pri
rokovaní o uzavretí zmluvy ako aj povinnosti mandatára.
Práva k obchodnému tajomstvu majú povahu absolútnych práv, tzn. že ich nositeľ – podnikateľ –
môže s nimi ľubovoľne nakladať. Práva k obchodnému tajomstvu môžu byť poskytované tretím
osobám na základe licenčnej zmluvy alebo aj iným spôsobom.
Právne prostriedky ochrany pri porušení alebo ohrození obchodného tajomstva upravuje ObZ
odkazom na ustanovenia o nekalej súťaži. To znamená, že poškodený podnikateľ má nárok na
zdržanie sa konania toho, kto obchodné tajomstvo porušuje, na odstránenie škodlivého stavu, na
náhradu škody, na vydanie bezdôvodného obohatenia a na primerané zadosťučinenie. Má právo na
zverejnenie rozsudku, pokiaľ je v spore úspešný.

13)

Postavenie zahraničných podnikateľov pri podnikaní v Slovenskej

republike

Podnikanie zahraničných osôb je upravené v II. hlave I. časti obchodného zákonníka.
§21
(1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a

v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.

(2) Zahraničnou osobu sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo

právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou
na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.

(3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto

zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na
území Slovenskej republiky.

(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu

podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu
podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.

(5) Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzické osoby s bydliskom v niektorom z členských

štátov Európskej únie alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj,
ktoré podnikajú na území Slovenskej republiky.

(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej

zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku
alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra.

(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej

zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa
zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo inej
evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do
obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.

(8) Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom

styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.

§ 22
Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba podľa právneho poriadku, podľa
ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom,
podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov
alebo spoločníkov za jej záväzky.
§ 23
Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto
zákona.
§ 25

speters@stonline.sk

(1) Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike a majetok právnickej

osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Slovenskej republike
vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý
nemožno uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu možno podať opravný prostriedok na súde.

(2) Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca

plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá je voľne
prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.

(3) medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené

v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.

Podnikanie zahraničných osôb na území Slovenskej republiky sa spravujú princípom formálne
reciprocity. Majú teda rovnaké podmienky pre podnikanie ako slovenské osoby, ale zákon môže
stanoviť odchýlky.

14)

Formy podnikania zahraničných subjektov v Slovenskej republike

§ 24
(1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať na

založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen
v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu založiť
alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného
zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.

(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon

neustanovuje inak

(3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti ako

slovenské osoby.

§ 26
(1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo

zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je
Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté
platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.

(2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
(3) Vnútorné právne pomery právnickej osoby uvedenej v odseku 1 sa aj po preložení jej sídla do

tuzemska spravujú právnym poriadkom štátu, podľa ktorého bola založená. Týmto právnym
poriadkom sa spravuje aj ručenie jej spoločníkov alebo členov voči tretím osobám, ktoré však
nesmie byť nižšie, než ustanovuje slovenské právo pre tú istú alebo obdobnú formu právnickej
osoby.

Zahraničná osoba môže podnikať na území Slovenskej republiky, ak má na území Slovenskej
republiky podnik alebo jeho organizačnú zložku (§ 21 ods. 3). To znamená, že môže prevádzkovať
podnik na našom území, ale jej sídlo ostáva v zahraničí.
Pri posudzovaní subjektivity zahraničnej osoby je dôležitý právny poriadok, podľa ktorého bola
osoba založená (ak ide o inú ako fyzickú osobu).
Postavenie podnikateľa majú zahraničné právnické osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí.
toto postavenie však priamo neznamená, že majú aj právo podnikať, na to, aby mohli podnikať
musia byť splnené podmienky ďalších predpisov (napr. zákona o živnostenskom podnikaní).
Zahraničná osoba však nemusí mať záujem o podnikaní na našom území, môže tu napr. len
uzatvárať zmluvy, vtedy je v postavení podnikateľa podľa § 23.
Zahraničná osoba môže kapitálovo vstupovať do slovenskej právnickej osoby (§ 24). Upravené sú
štyri základné podoby majetkovej účasti zahraničnej osoby v slovenských právnických osobách
ako:
-

zakladateľa právnickej osoby spolu s ďalšími zakladateľmi,

jediného zakladateľa spoločnosti,

spoločníka alebo člena už založenej osoby, ktorý pristúpil k ďalším spoločníkom alebo členom,

speters@stonline.sk

jediného spoločníka už existujúcej osoby (ak sa všetky obchodné podiely sústredia v rukách
jediného spoločníka)

Jednočlenná spoločnosť sa pripúšťa pri spoločnosti s ručením obmedzeným a pri akciovej
spoločnosti, pričom pri akciovej spoločnosti môže byť od momentu založenia jediným spoločníkom
len právnická osoba, to však neplatí, ak nadobudne všetky akcie neskôr jediný akcionár, ktorým je
fyzická osoba.

15)

Právne postavenie podnikateľov, ktorí podnikajú na základe

živnostenského oprávnenia

Právne postavenie podnikateľov, ktorí podnikajú na základe živnostenského oprávnenia, upravuje
všeobecným spôsobom Obchodný zákonník v § 2 ods. 2 písm. b), keď osobu, ktorá podniká na
základe živnostenského oprávnenia, označuje za podnikateľa.
Osobitnou úpravou živnostenského podnikania je zákon č. 455/1991 Zb. v znení neskorších
predpisov o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon).
§ 2
Živnosťou je sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú
zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených týmto zákonom.
§3
(1) Živnosťou nie je:
a) prevádzkovanie činností vyhradených zákonom štátu alebo právnickej osobe určenej osobitným

právnym predpisom,

b) využívanie výsledkov duševnej tvorivej činnosti chránených osobitnými zákonmi ich

pôvodcami včítane vydávania, rozmnožovania a rozširovania literárnych a iných diel na vlastné
náklady,

c) činnosti pri výkone povolaní

1. lekárov, lekárnikov, logopédov, psychológov a psychoterapeutov a liečiteľov,

zdravotníckych pracovníkov včítane predavačov a spracovateľov liečivých rastlín,
s výnimkou očných optikov, protetikov a pedikérov,

2. veterinárnych lekárov, veterinárnych pracovníkov a osôb vykonávajúcich odborné práce pri

šľachtiteľskej a plemenárskej činnosti v chove hospodárskych zvierat,

3. advokátov, komerčných právnikov, notárov, patentových zástupcov a súdnych exekútorov,
4. znalcov a tlmočníkov,
5. overovateľov (audítorov) a daňových poradcov,
6. burzových dohodcov, maklérov, agentov a iných fyzických osôb oprávnených poskytovať

poradenstvo, sprostredkovanie alebo finančné služby na kapitálovom trhu,

7. sprostredkovateľov a rozhodcov kolektívnych sporov,
8. autorizovaných geodetov a kartografov,
9. reštaurátorov kultúrnych pamiatok a zbierkových predmetov, ktoré sú dielami výtvarného

umenia.

(2) Živnosťou ďalej nie je:
a) – zi) napr.: činnosť bánk, poisťovní; usporadúvanie lotérií; výroba, výkup a rozvod elektriny,

plynu, tepla; doprava; telekomunikačné služby; výroba liekov; vysielanie; poštová služba;
činnosti architektov, projektantov; podnikanie v oblasti využívania jadrovej energie; výroba
liehu; prevádzkovanie súkromných bezpečnostných služieb; obchod s vojenským materiálom;
poskytovanie sociálnych služieb, zdravotnej starostlivosti; vykonávanie emisných kontrol;
vydávanie posudkov z hľadiska ochrany životného prostredia; projektové práce v oblasti
pozemkových úprav…

(3) Živnosťou nie je ani činnosť, ktorá svojou povahou spĺňa znaky živnosti podľa § 2, ale je

v rozpore s dobrými mravmi.

(4) Živnosťou takisto nie je predaj nespracovaných alebo spracovaných rastlinných a živočíšnych

výrobkov a vlastnej drobnej pestovateľskej a chovateľskej činnosti fyzickými osobami a predaj
lesných plodín; na predaj ovocia, zeleniny a kvetov, ktoré sa predávajú na prenajatom mieste na

speters@stonline.sk

trhovisku alebo v tržnici, ak doba prenájmu je dlhšia ako 30 dní v kalendárnom roku, alebo
v pojazdnej predajni, prípadne iným ambulantným spôsobom, ak sa predaj uskutočňuje viac ako
30 dní v kalendárnom roku, vzťahuje sa osobitný zákon.

§ 5
Osoby oprávnené prevádzkovať živnosť
(1) Živnosť môže prevádzkovať fyzická osoba (živnostník) alebo právnická osoba, ak splní

podmienky ustanovené týmto zákonom (ďalej len „podnikateľ“); povolenie na prevádzkovanie
živnosti (ďalej len „koncesia“) sa vyžaduje len v prípadoch vymedzených týmto zákonom.

(2) Fyzické osoby a právnické osoby môžu prevádzkovať živnosť, ak to neobmedzujú alebo

nevylučujú osobitné zákony.

(3) Fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej

republiky (ďalej len „zahraničná osoba“) môže na území Slovenskej republiky prevádzkovať
živnosť za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, ak z tohto
zákona alebo z iného osobitného predpisu nevyplýva niečo iné. Na účely tohto zákona sa
slovenskou osobou rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom na
území Slovenskej republiky.

(4) Bydliskom na území Slovenskej republiky sa na účely tohto zákona rozumie trvalý pobyt na

území Slovenskej republiky, prípadne dlhodobý pobyt alebo trvalý pobyt na území Slovenskej
republiky na základe povolenia podľa osobitného predpisu; u štátnych občanov Slovenskej
republiky s dlhodobým alebo trvalým pobytom mimo územia Slovenskej republiky je ním aj
ohlásený prechodný pobyt na území Slovenskej republiky a u štátnych príslušníkov členských
štátov Európskych spoločenstiev (ďalej len „členský štát“) s bydliskom v členskom štáte je ním
ohlásený pobyt cudzinca.

(5) Fyzické osoba, ktorým bolo priznané postavenie utečencov alebo ktoré majú postavenie

zahraničného Slováka podľa osobitných predpisov, môžu prevádzkovať živnosti za rovnakých
podmienok ako cudzinci, ktorí majú povolený dlhodobý alebo trvalý pobyt na území
Slovenskej republiky.

§ 6
Všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti
(1) Všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti fyzickými osobami sú:
a) dosiahnutie veku 18 rokov,
b) spôsobilosť na právne úkony,
c) bezúhonnosť,
ak tento zákon neustanovuje inak
(3) U právnickej osoby musí všeobecné podmienky podľa odseku 1 spĺňať fyzická osoba alebo

osoby, ktoré sú jej štatutárnym orgánom.

(4) U organizačnej zložky zahraničnej osoby musí všeobecné podmienky podľa odseku 1 spĺňať

osoba vedúceho organizačnej zložky.

§ 7
Osobitné podmienky prevádzkovania živností
(1) Osobitnými podmienkami prevádzkovania živností sú odborná alebo iná spôsobilosť podľa

tohto zákona alebo osobitných predpisov, ak ju tento zákon vyžaduje.

(2) U právnickej osoby musí osobitné podmienky spĺňať jej zodpovedný zástupca, ak tento zákon

neustanovuje inak.

§ 7a
Osobitná odborná spôsobilosť
(1) Osobitná odborná spôsobilosť je súhrn teoretických vedomostí, praktických schopností a

ovládanie technických alebo technologických postupov, ktoré musí spĺňať každý, kto vykonáva
živnosti uvedené v prílohe č. 4.

(2) Osobitnú odbornú spôsobilosť spĺňa ten, kto spĺňa odbornú spôsobilosť podľa § 7 ods. 1, alebo

ten, kto absolvoval vzdelávanie v akreditovanej vzdelávacej ustanovizni a získal osvedčenie o
vykonaní kvalifikačnej skúšky pred skúšobnou komisiou podľa § 22 ods. 1 písm. d).

§ 8
Prekážky prevádzkovania živností

speters@stonline.sk

(1) Živnosť nemôže prevádzkovať fyzická osoba ani právnická osoba, na ktorej majetok bol

ukončený konkurz, po dobu troch rokov po ukončení konkurzu alebo po opätovnom potvrdení
núteného vyrovnania, nie však skôr ako po jednom roku od vyporiadania jej záväzkov, ktoré sa
viažu ku konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu. Ak podnikateľ spôsobil
konkurz alebo nútené vyrovnanie úmyselne, môže prevádzkovať živnosť najskôr po piatich
rokoch od úplného vyporiadania jeho záväzkov, ktoré sa viažu ku konkurzu podľa
právoplatného rozvrhového uznesenia súdu.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa vzťahuje aj na fyzickú alebo právnickú osobu, voči ktorej sa

v uvedenej dobe navrhlo vyhlásenie konkurzu, návrh sa však zamietol pre nedostatok majetku
dostačujúceho aspoň na úhradu trov konania.

(3) Na prekážku podľa odsekov 1 a 2 sa neprihliada, ak došlo ku konkurzu alebo k nútenému

vyrovnaniu v dôsledku úpadku alebo trestného činu tretej osoby.

(4) Živnostenský úrad môže dopustiť prekážku uvedenú v odsekoch 1 a 2, ak hospodárske pomery

osoby a jej správanie nasvedčujú, že pri prevádzkovaní živnosti bude riadne plniť svoje
záväzky; pred rozhodnutím si vyžiada vyjadrenie Slovenskej živnostenskej komory. Prekážku
uvedenú v odsekoch 1 a 2 nemožno odpustiť, ak na podnikateľov majetok vyhlásil súd počas
piatich rokov dvakrát konkurz alebo ak konkurz bol vyvolaný úmyselne.

(5) Živnosť nemôže prevádzkovať fyzická osoba, ktorej uložil súd alebo správny orgán zákaz

činnosti týkajúcich sa prevádzkovania živnosti, dokiaľ zákaz trvá

(6) Súdy a správne orgány, ktoré rozhodli o skutočnostiach uvedených v odsekoch 1, 2 a 5,

oznámia to živnostenskému úradu, ktorý vydal živnostenský list alebo koncesnú listinu fyzickej
osobe alebo právnickej osobe uvedenej v týchto odsekoch, v lehote 15 dní od právoplatnosti
rozhodnutia.

16)

Pojem a druhy živností

Zákon č. 446/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov (živnostenský
zákon)
Živnosť
§2
Živnosťou je sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, a na vlastnú
zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených týmto zákonom.
§ 9
Rozdelenie živností
Živnosti sú:
a) ohlasovacie, ktoré pri splnení určených podmienok sa smú prevádzkovať na základe ohlásenia,
b) koncesované, ktoré sa smú prevádzkovať na základe koncesie.
§ 19
Ohlasovacie živností sú:
a) remeselné, ak je podmienkou prevádzkovania živnosti odborná spôsobilosť získaná vyučením

v odbore,

b) viazané, ak je podmienkou prevádzkovania živností odborná spôsobilosť získaná inak,
c) voľné, ak nie je ako podmienka prevádzkovania živností odborná spôsobilosť ustanovená
§ 20
Remeselné živnosti sú živnosti uvedené v prílohe č. 1 zákona.
§ 23
Viazané živnosti sú živnosti uvedené v prílohe č. 2 zákona.
§ 25
(1) Voľné živnosti sú živnosti, ktoré nie sú uvedené v prílohách č. 1 až 3 zákona.
(2) Pre prevádzkovanie týchto živností musia byť splnené všeobecné podmienky. Preukazovanie

odbornej ani inej spôsobilosti sa nevyžaduje.

§ 26
Koncesované živnosti sú živnosti uvedené v prílohe č. 3 zákona alebo ustanovené touto prílohou.

speters@stonline.sk

§ 27
(1) Odborná spôsobilosť pre koncesované živnosti je upravená osobitnými predpismi uvedenými

v prílohe č. 3 zákona alebo ustanovená touto prílohou.

(2) Osobitnou podmienkou prevádzkovania koncesovanej živnosti je aj spoľahlivosť, ktorá sa

posudzuje vo vzťahu k predmetu podnikania so zreteľom na ochranu života, zdravia,
majetkových a iných práv osôb a verejných záujmov.

(3) Živnostenský úrad môže podnikateľovi uložiť podmienky prevádzkovania živnosti. Najmä je

oprávnený vymedziť prevádzkovanie živnosti určitým územím z dôvodu verejného záujmu,
prípadne udeliť koncesiu na dobu určitú.

§ 32
Z hľadiska predmetu podnikania sú živnosti:
a) obchodné,
b) výrobné,
c) poskytujúce služby
Rozdelenie živností:
A.
-

ohlasovacie:

remeselné

viazané

voľné

koncesované

B. (podľa predmetu podnikania)
-

obchodné

výrobné

poskytujúce služby

17)

Vznik a zánik živnostenského oprávnenia

Vznik živnostenského oprávnenia:
§ 10
Živnostenské oprávnenie
(1) Oprávnenie prevádzkovať živnosť (ďalej len „živnostenské oprávnenie“) vzniká právnickým

osobám už zapísaným do obchodného registra, právnickým osobám, ktoré sa do obchodného
registra nezapisujú, a fyzickým osobám:

a) pri ohlasovacích živnostiach dňom ohlásenia, alebo pokiaľ je v ohlásení uvedený neskorší deň

začatia živnosti, týmto dňom; za deň ohlásenia sa považuje deň, ktorým má ohlásenie všetky
náležitosti podľa § 45 a 46,

b) pri koncesovaných živnostiach dňom doručenia koncesnej listiny.
(2) Preukazom živnostenského oprávnenia je:
a) živnostenský list osvedčujúci splnenie podmienok ustanovených týmto zákonom na

prevádzkovanie ohlasovacích živností, do vydania živnostenského listu rovnopis ohlásenia
s preukázaným doručením,

b) koncesná listina, ktorou bola udelená koncesia,
c) výpis zo živnostenského registra.
Prevádzkovanie živnosti prostredníctvom zodpovedného zástupcu
§ 11
(1) Zodpovedný zástupca je fyzická osoba ustanovená podnikateľom, ktorá zodpovedá za odborné

prevádzkovanie živnosti. Zodpovedný zástupca musí byť pri prevádzkovaní živnosti
v pracovnoprávnom vzťahu k podnikateľovi; to neplatí, ak je ním manžel (manželka)
podnikateľa alebo ak ide o právnickú osobu, jej spoločník alebo člen.

(2) Zodpovedný zástupca musí spĺňať všeobecné i osobitné podmienky prevádzkovania živnosti.
…

speters@stonline.sk

§ 13
Pokračovanie v živnosti pri úmrtí fyzickej osoby (živnostníka)
(1) Ak fyzická osoba (živnostník) zomrie, môžu v živnosti pokračovať až do skončenia konania o

prejednaní dedičstva

a) dedičia zo zákona, ak niet dedičov zo závetu,
b) dedičia zo závetu a pozostalý manžel, aj keď nie je dedičov, ak je spoluvlastníkom majetku

používaného na prevádzkovanie živnosti,

c) pozostalý manžel spĺňajúci podmienku uvedenú v písmene b), ak v živnosti nepokračujú

dedičia,

d) správca dedičstva, ak ho ustanovil súd.
(5) Po skončení konania o dedičstve môžu pokračovať v živnosti osoby uvedené v odseku 1 písm.

a) až c), ak nadobudli majetkový podiel používaný na prevádzkovanie živnosti… Pokračovanie
v živnosti oznámia živnostenskému úradu do jedného mesiaca od skončenia konania o
dedičstve. Ak však do šiestich mesiacov od skončenia konania o dedičstve nezískajú vlastné
živnostenské oprávnenie, nemôžu ďalej živnosť prevádzkovať.

(6) Pozostalý manžel, ktorý bol spoluvlastníkom majetku používaného na prevádzkovanie živnosti

alebo ktorý tento majetok alebo podiel na ňom dedičstvom nadobudol, môže pokračovať
v živnosti aj po tejto lehote na základe živnostenského oprávnenia poručiteľa.

§ 14
Pokračovanie v živnosti pri premene obchodnej spoločnosti
(1) Pri premene obchodnej spoločnosti na inú formu spoločnosti alebo na družstvo môže nová

spoločnosti, prípadne družstvo pokračovať v prevádzkovaní živnosti zaniknutej spoločnosti.

(2) Pri zlúčení alebo splynutí spoločností platí ustanovenie odseku 1 obdobne.
(3) Pri rozdelení spoločnosti môžu pokračovať v živnosti zaniknutej spoločnosti všetky

novovzniknuté spoločnosti, na ktoré prešla prevádzkáreň, v ktorej sa príslušná živnosť
zaniknutej spoločnosti prevádzkovala. Osoby oprávnené konať v mene rozdeľovanej
spoločnosti oznámia v lehote 15 dní odo dňa výmazu spoločnosti z obchodného registra
živnostenskému úradu, a v akom rozsahu bude každá z novovzniknutých spoločností v živnosti
pokračovať, ako aj údaje, ktoré sa zapisujú do živnostenského registra. Živnostenský úrad na
základe tohto oznámenia vydá nové živnostenské listy alebo koncesné listiny.

§ 15
Pokračovanie v živnosti pri premene družstva
Pri premene družstva na spoločnosť, pri zlúčení alebo splynutí družstiev alebo pri rozdelení
družstva platia ustanovenia § 14 obdobne
§ 16
Prevádzkovanie väčšieho počtu živností jedným podnikateľom
Podnikateľ môže prevádzkovať viac živností, ak má pre každú z nich živnostenské oprávnenie.
Zánik živnostenského oprávnenia:
§ 57
(1) Živnostenské oprávnenie zaniká
a) smrťou fyzickej osoby (živnostníka), ak nepokračujú v živnosti dedičia alebo správca dedičstva;

oprávnenie však zanikne najneskôr uplynutím lehoty uvedenej v § 13 ods. 5,

b) zánikom právnickej osoby, ak nejde o prípady podľa § 14 a 15,
c) uplynutím času, ak živnostenské oprávnenie bolo vydané na určitý čas,
d) rozhodnutím živnostenského úradu podľa § 58,
e) ak to ustanoví osobitný zákon,
f) uplynutím lehoty povoleného dlhodobého alebo trvalého pobytu podnikateľa alebo jeho

zrušením,

g) u ohlasovacích živností dňom uvedeným v oznámení o ukončení podnikania.
(2) Úmrtím fyzickej osoby (živnostníka) nezaniká jeho živnostenské oprávnenie, ak

v prevádzkovaní živnosti pokračuje pozostalý manžel za podmienok ustanovených v § 13.

speters@stonline.sk

(3) Ak v oznámení podľa odseku 1 písm. g) nie je uvedený neskorší deň, živnostenské oprávnenie

zanikne dňom doručenia oznámenia o ukončení podnikania živnostenskému úradu. Ohlásenie
ukončenia podnikania nemožno vziať späť.

§ 58
(1) Živnostenský úrad miestne príslušný podľa sídla právnickej osoby alebo bydliska fyzickej

osoby zruší živnostenské oprávnenie, ak

a) podnikateľ už nespĺňa podmienky podľa § 6 ods. 1 písm. b) a c); neplatí to v prípade podľa § 6

ods. 1 písm. b), ak bol ustanovený zodpovedný zástupca,

b) nastanú prekážky podľa § 6 ods. 1 až 3,
c) u koncesovaných živností o to podnikateľ požiada,
d) podnikateľ pri prevádzkovaní živnosti poruší podmienky alebo povinnosti určené zákonom ako

osobitne závažné.

…

18)

Právne postavenie podnikateľov podnikajúcich podľa osobitných

predpisov

Podnikateľom podľa ObZ je aj osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského
oprávnenia podľa osobitných predpisov. Takýmito predpismi sú najmä:
-

zákon č. 199/1994 Z.z. o psychologickej činnosti a Slovenskej komore psychológov
(Psychologickú činnosť podľa tohto zákona môžu vykonávať samostatne, vo svojom mene, na
vlastnú zodpovednosť a za odmenu… iba psychológovia, ktorí získajú na túto činnosť
osvedčenie.)

zákon č. 10/1992 Zb. o súkromných veterinárnych lekároch a o Komore veterinárnych
lekárov Slovenskej republiky

zákon č. 237/1991 Zb. o patentových zástupcoch

zákon č. 132/1990 Zb. o advokácii

zákon č. 209/1990 Zb. o komerčných právnikoch a právnej pomoci nimi poskytovanej

zákon č. 24/1991 Zb. o poisťovníctve v znení neskorších predpisov

zákon č. 379/1997 Z.z. o prevádzkovaní súkromných bezpečnostných služieb a podobných
činností

zákon č. 483/2001 Z.z. o bankách

…

Tieto osoby musia byť zapísané do osobitného registra, ktoré vedú spravidla profesné alebo iné
organizácie.

19)

Nekalosúťažné konanie

V. hlava prvej časti ObZ upravuje pravidlá hospodárskej súťaže.
§ 41
Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie sú podnikateľmi
(ďalej len „súťažitielia“), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú činnosť v záujme dosiahnutia
hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto činnosti; sú však povinné pritom dbať na
právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže a nesmú účasť na súťaži zneužívať.
§ 42
(1) Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len „nekalá súťaž“) a

nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.

(2) Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon
§ 43
(1) Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli

uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy na
konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.

speters@stonline.sk

(2) Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži, postavené na roveň

zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak sa môžu
zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská
republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na základe
vzájomnosti.

§ 44
Základné ustanovenia
(1) Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže

a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž sa zakazuje.

(2) Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:
a) klamlivá reklama,
b) klamlivé označovanie tovaru a služieb,
c) vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,
d) parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,
e) podplácanie,
f) zľahčovanie,
g) porušovanie obchodného tajomstva,
h) ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.
Nekalosúťažné konanie upravuje priamo Obchodný zákonník. Ak je súťaž len obmedzená, chráni ju
zákon o ochrane hospodárskej súťaže (136/2001 Z.z.). Vo výnimočných prípadoch nie je vylúčený
ani postih podľa trestného práva (§ 149 TZ).
V úprave nekalej súťaže je § 44 generálnou klauzulou, tzn., že ak nemožno konanie subsumovať
pod niektorú zo skutkových podstát, bude sa aplikovať § 44 ods. 1 ObZ.
Aby mohlo byť konanie posúdené ako nekalosúťažné, musí spĺňať tri podmienky:
-

konanie v hospodárskej súťaži

konanie v rozpore s dobrými mravmi,

konanie je spôsobilé privodiť ujmu

Hospodárska súťaž je súperenie podnikateľských subjektov v hospodárskej oblasti s cieľom
predstihnúť iné subjekty a dosiahnutá tým hospodársky prospech.

20)

Klamlivá reklama

§ 45
Klamlivá reklama
(1) Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej

známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzky súvisiacich s podnikaním, ktorá
uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa
dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb
alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.

(2) Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä informácie, ktoré

obsahuje, o

a) tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby alebo

dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom pôvode alebo
o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o výsledkoch ich skúšok alebo
kontrol,

b) cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby

dodávajú alebo poskytujú,

c) charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovateľnosti, jeho

chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.

Podmienky, aby sa jednalo o klamlivú reklamu:
-

objektívna spôsobilosť uviesť do omylu ohľadom podniku, jeho výrobkoch alebo službách. túto
podmienku môže spĺňať i údaj pravdivý. Naopak je za určitých okolností v reklame prípustný

speters@stonline.sk

údaj nepravdivý, pokiaľ nie je klamlivý (napr. tzv. prehnaná reklama), pretože z nej je bežnému
účastníkovi zrejmé, že nie je mienená vážne, že preháňa

údaje sa môžu týkať vlastného i cudzieho podniku, resp. výrobku či služby, (reklama v prospech
iného), nejde ale o zľahčovanie cudzieho podniku či výrobku, preto sa použije § 50,

údaje sú chápané veľmi široko (slová, čísla, obrazy, symboly, hudba), teda čokoľvek, čo môže
v inom vyvolať predstavu,

údaje musia byť šírené, tzn. oznamované mimo osobnú sféru účastníka, napr. tlačou, televíziou
či inými oznamovacími prostriedkami. nemusí sa však jednať o verejné šírenie, keď je údaj
oznamovaný osobám individuálne určeným,

šírenie je aspoň potencionálne spôsobilé privodiť iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom ujmu a
zároveň vlastnému alebo cudziemu podniku prospech, teda len na úkor iných účastníkov.

21)

Klamlivé označenie tovaru a služieb

§ 46
Klamlivé označenie tovaru a služieb
(1) Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať

v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú
z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že vykazujú
osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie bolo
uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto je
nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom sa
tak stalo. Ustanovenie § 45 ods. 3 platí obdobne.

(2) Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému je

pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“, „spôsob“
a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru alebo služieb
mylnú domnienku.

(3) Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne vžil

ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol pripojený
dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad „pravdivý“, „pôvodný“ a pod.

(4) Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu

výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené
osobitnými zákonmi.

Pre klamlivé označenie tovaru a služieb zákon stanovuje určité podmienky:
-

potencionálne vyvolávanie omylu,

mylná domnienka sa môže týkať dvoch rôznych aspektov podniku:

miesta pôvodu tovaru alebo služieb či osoby výrobcu

ostatných charakteristických znakov či akosti

Tovarom je v najširšom slova zmysle akýkoľvek predmet obchodu vrátane softvéru alebo
nehnuteľností.
V prípade klamlivého označenia môže ísť o súbeh s ochranou označenia pôvodu tovaru podľa
zákona č. 55/1997 Z.z. o ochranných známkach a podľa zákona č. 90/1993 Z.z. alebo v prípade
odrôd rastlín a plemien zvierat podľa zákona č. 132/1989 Zb.

22)

Vyvolávanie nebezpečenstva zámeny

§ 47
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:
a) použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom iný

súťažiteľ,

b) použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov,

výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý

speters@stonline.sk

podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov, reklamných
prostriedkov),

c) napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by šlo o napodobenie

v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené, a
napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo
zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,

pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným
menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa
Vyvolanie možnosti zámeny spája dva javy: klamlivosť a zameniteľnosť.
Klamlivosť sa môže týkať dvoch prípadov:
-

použitia cudzieho obchodného mena alebo iných cudzích označení, ktoré sú pre iných
súťažiteľov príznačné,

napodobnenie cudzieho výrobku či služby

Zameniteľnosť môže byť vlastnosťou samotného označenia či napodobeniny alebo súvislostí
vyvolávajúcich nepriamo domnienku o spojení s iným podnikom. K zameniteľnosti dochádza
objektívne, nezáleží na úmysle. K zámene nemusí dôjsť, stačí, ak dôjde k hrozbe zámeny.

23)

Parazitovanie na povesti

§ 48
Parazitovanie na povesti
Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa s cieľom
získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by súťažiteľ inak
nedosiahol.
Parazitovanie na povesti je blízke vyvolaniu nebezpečenstva zámeny (§ 47), nedochádza však
k napodobneniu alebo prevzatiu cudzieho označenia či výrobku. Požíva sa niekedy pojem oporná
reklama (neodôvodnenou oporou je goodwil iného súťažiteľa), napr. tvrdenie, že „naše výrobky sú
rovnako dobré ako renomované výrobky súťažiteľa“, a to i keby toto tvrdenie bolo pravdivé. Ak je
tvrdenie nepravdivé, dochádza k súbehu s klamlivou reklamou (§ 45). Pokiaľ parazitovanie spočíva
v delokalizačnej doložke, ide o súbeh s klamlivým označovaním tovaru a služieb. Parazitovanie
nespočíva len v označovaní, ale i napr. v spájaní výrobkov s renomovanými výrobkami pi predaji,
neoprávnené uvádzanie „značkovej“ predajne a pod.

24)

Podplácanie

§ 49
Podplácanie
Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:
a) súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je

v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo
ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom
docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú
neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo

b) osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo príjme za

rovnakým účelom prospech.

Podplácanie sa odlišuje niekoľkými znakmi od trestných činov úplatkárstva podľa § 180 až 182 TZ:
-

dochádza k nemu v hospodárskom styku a súťažnom vzťahu,

podplácaný je v určitom postavení v podniku súťažiteľa, v ktorom zaistí alebo sľúbi dosiahnutie
predností alebo výhod pre súťažiteľa na úkor iných súťažiteľov. Nejde o vzťah k orgánu štátnej
správy alebo obce. Ide len o vzťah medzi súťažiteľmi, účastníkom nie je spostrebiteľ,

cieľom podplácania je získanie neoprávnenej výhody v súťaži na úkor iných súťažiteľov, avšak
nie je podstatné, či naozaj nastala,

speters@stonline.sk

výhoda môže byť určená podplatiteľovi, ale i inému súťažiteľovi,

postup podplácaného na zaistenie tohto cieľa nemusí byť nutne nezákonný, stačí, ak je nekalý, a
môže spočívať v aktívnom konaní alebo v nečinnosti.

Prospech môže byť materiálny aj nemateriálny, priamy i nepriamy. Pritom je poskytnutý či prijatý
za účelom uvedeným v § 49. Podplácanie podľa písm. a) je aktívne, podľa písm. b) je pasívne.

25)

Zľahčovanie

§ 50
Zľahčovanie
(1) Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo

výkonoch iného súťažteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu.

(2) Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch alebo

výkonoch iného súťažťiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu. Nekalou
súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k akému konaniu donútený okolnosťami (oprávnená
obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.

Porovnávacia reklama je reklama, ktorá priamo alebo nepriamo označuje iného súťažiteľa alebo
jeho produkty. Prípustná je, ak porovnáva produkty, ktoré uspokojujú rovnaké potreby alebo sú
určené na rovnaký účel, ak objektívne porovnáva jednu alebo viac konkrétnych, typických,
podstatných a overiteľných vlastností produktov vrátane ich ceny; pri produktoch s označením
pôvodu porovnáva iba produkty s rovnakým označením, dostatočne odlišuje súťažiteľov a ich
produkty tak, aby nemohlo dôjsť k ich zámene, neznevažuje súťažiteľov, ich pomery, konanie,
produkty alebo iné rozlišovacie znaky, nevyužíva neoprávnene výhodu dobrého mena produktu
alebo iného rozlišovacieho znaku súťažiteľa, neprezentuje produkt ako napodobeninu alebo kópiu
produktu, ktorý je chránený ochrannou známkou alebo obchodným menom, nie je klamlivá.

26)

Ohrozovanie zdravia a životného prostredia

§ 52
Ohrozovanie zdravia a životného prostredia
Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje podmienky
hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo uskutočňuje výkony
ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené zákonom, aby tak získal
pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov.
Ustanovenie sa dotýka len záujmu ochrany životného prostredia alebo zdravia chráneného
zákonom, pričom stačí aj ich ohrozenie. Nestačí, že iný výrobca predáva zdravšie alebo
bezpečnejšie výrobky, musí ísť o prekročenie určitej únosnej hranice ohrozenia.

27)

Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži

§ 53
Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi
domáhať, aby s tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať primerané
zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a vydanie bezdôvodného
obohatenia.
§ 54
(1) Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav, môže okrem

prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť okrem súťažiteľa aj právnická osoba oprávnená hájiť
záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

(2) Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného stavu

alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie isté nároky
z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších osôb pripojiť sa

speters@stonline.sk

k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako vedľajší účastníci. Právoplatné rozsudky
vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú účinné aj pre ďalších
oprávnených.

§ 55
(1) Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť

rozhodnutím súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným
prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.

(2) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť

rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a
spôsob uverejnenia.

28)

Forma, druhy obchodnoprávnych úkonov a ich výklad

Všeobecná úprava právnych úkonov je upravená v Občianskom zákonníku a platí aj pre vzťahu
upravené Obchodným zákonníkom, pričom je nutné prihliadať na osobitosti týkajúce sa prejavu
vôle a neplatnosti právnych úkonov upravené v § 266 až 268 ObZ. Právna úprava v ObZ má len
formu špeciálnej právnej úpravy.
Právny úkon je v zmysle § 34 OZ prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých
práv a povinností ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. Jeho pojmovými znakmi sú:
-

prejav vôle,

zameranie prejavu vôle,

uznanie prejavu vôle právnym poriadkom,

nastúpenie právnych následkov, ktoré konajúci sledoval.

Druhy právnych úkonov:
-

z hľadiska počtu strán: jednostranné – dvojstranné – viacstranné

podľa toho, komu sú určené: adresované – neadresované (napr. verejná obchodná súťaž)

podľa toho, či k podstate právneho úkonu stačí len prejav vôle alebo sa vyžaduje aj reálne
správanie: vôľové – reálne

podľa vyjadrenia kauzy: kauzálne – abstraktné (obligatórne abstraktné sú napr. záväzky
z cenných papierov)

podľa toho, či účastník požaduje odplatu: odplatné – bezodplatné

podľa toho, či sa na platnosť vyžaduje určitá forma: formálne – neformálne.

podľa podmienenia dvojstranného úkonu: synalagmatické - asynalagmatické

Forma právnych úkonov:
Platí v zásade princíp bezformálnosti, rovnako ako v občianskom práve, ibaže by zákon prikazoval
na určitý úkon písomnú formu. Písomná forma je obligatórna pri niektorých právnych úkonoch
(napr. ručenie, uznanie záväzku, licenčná zmluva, zmluva o nájme a zmluva o prevádzke
dopravného prostriedku, zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o tichom spoločenstve, zmluva o
otvorení akreditívu, zmluva o bežnom účte, zmluva o vkladovom účte, sľub odškodnenia…) , ale
pri zmluvách je písomná forma obligatórna aj vtedy, ak o to prejaví záujem aspoň jedna strana.
Výklad právnych úkonov upravuje špeciálne § 266 ObZ, ktorý sa použije prednostne pred
ustanoveniami občianskeho práva:
§ 266
(1) Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je

prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

(2) V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa

významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle
určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im
spravidla v tomto styku prikladá.

(3) Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace

s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou
zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.

speters@stonline.sk

(4) Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať

na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.

(5) Ak podľa tejto časti zákona je rozhodné sídlo, miesto podnikania, miesto závodu alebo

prevádzkarne alebo bydlisko strany zmluvy, je rozhodné miesto, ktoré je v zmluve uvedené,
dokiaľ nie je zmena oznámená druhej strane.

speters@stonline.sk

Časť B

1) Pojem a charakteristika obchodných spoločností

Pojem obchodná spoločnosť definuje v druhej časti („Obchodné spoločnosti a družstvo“) v prvej
hlave („Obchodné spoločnosti“) ObZ.
§ 56
(1) Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobu založenou za účelom

podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť,
spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením obmedzeným
a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon
nezakazuje.

(2) Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na jej

podnikaní fyzické i právnické osoby.

(3) Činnosť uvedenú v § 30 ods. 2 môže spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb tam uvedených.

Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.

(4) Fyzická osoba alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba

v jednej spoločnosti.

(5) Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia

spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia o ručení (§
303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok
spoločnosti vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej
veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom konaní.

(6) Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu na

likvidačnom zostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania
spoločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania
spoločnosti.

Všetky obchodné spoločnosti sú právnickými osobami, a teda majú spôsobilosť mať práva a
povinnosti, ktorá môže byť obmedzená len zákonom, Pri tejto úprave hovoríme o tzv. všeobecnej
právnej subjektivite právnických osôb, ktorá môže byť obmedzená napr. osobitnými druhmi
procesov (likvidácia, konkurz, vyrovnanie, nútená správa a pod.) alebo v istom zmysle osobitnými
právnymi predpismi (zákon o bankách, zákon o kolektívnom investovaní a pod.)
S otázkou právnej subjektivity súvisí aj otázka konania právnických osôb – túto aktívnu stránku
subjektivity vykonávajú štatutárnym orgánom.
Obchodné spoločnosti zaraďujeme medzi združenia fyzických alebo právnických osôb založených
za účelom podnikania, pričom obidva znaky tohto vymedzenia môžu byť vylúčené, keďže
spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a aj družstvo, ktoré nie je obchodnou
spoločnosťou, môžu byť založené aj za iným účelom (ak to osobitný zákon nezakazuje) a zároveň
právna úprava povoľuje aj založenie a vznik „jednoosobových“ akciových spoločností a spoločností
s ručením obmedzeným.
Právne formy obchodných spoločností sú zákonom stanovené taxatívne a nie je možné ich
rozširovať. Zakladateľmi obchodných spoločností môžu byť právnické aj fyzické osoby, ak zákon
neustanovuje inak
Obchodné spoločnosti rozdeľujeme na dva druhy: osobné a kapitálové spoločnosti.
Osobné spoločnosti sú: v.o.s., k.s.
Kapitálové spoločnosti sú: s.r.o., a.s.
Rozdiely medzi týmito dvoma druhmi spoločností sú najmä spôsob ručenia spoločníkov, existencia
vkladovej povinnosti a tvorba základného imania, tvorba rezervného fondu, osobná účasť
spoločníkov v spoločnosti, väzba medzi osobnou spoločnosťou a jej spoločníkmi,
inštitucionalizácia spoločnosti (tvorba orgánov).

speters@stonline.sk

2) Zodpovednosť obchodných spoločností a rozsah ručenia ich spoločníkov

Ručenie spoločníkov spoločností upravuje všeobecne § 56 ods. 5 a 6.
§ 56
(5) Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia

(6) Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu na

Z právnej úpravy vyplýva, že ručenie spoločníkov je ručením zo zákona, teda vznikom účasti
v určitej právnej forme obchodnej spoločnosti. Na tento vzťah sa budú aplikovať ustanovenia o
ručení (§ 303 až § 312).
Ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti po zániku spoločnosti zostáva minimálne v tej výške,
v akej ručili počas trvania spoločnosti. Z toho vyplýva, že spoločníci vo verejnej obchodnej
spoločnosti a komplementári v komanditnej spoločnosti ručia neobmedzene celým svojím
majetkom, a preto podiel na likvidačnom zostatku nelimituje toto ich ručenie. Tento podiel na
likvidačnom zostatku môže byť významný pre akcionárov, nakoľko tí počas trvania akciovej
spoločnosti neručia za záväzky spoločnosti. V spoločnosti s ručením obmedzeným spoločník ručí
do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri, po splatení vkladu neručí
za záväzky spoločnosti. V prípade podielu na likvidačnom zostatku však ručí do výšky tohto
podielu.
Iným limitom pri ručení spoločníkov je prípad konkurzu. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený
konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej veritelia, ktorí prihlásili
svoje pohľadávky, neboli uspokojení. Tento princíp obmedzenia ručenia nie je v súlade s úpravou
konkurzu, z ktorej vyplýva, že záväzky veriteľov, ktoré neboli uspokojené v konkurze, nezanikajú,
ale môžu sa uspokojiť z prípadného ďalšieho majetku spoločnosti.
Zodpovednosť obchodných spoločností:
-

obchodné spoločnosti zodpovedajú za svoje záväzky svojím majetkom.

3) Postupy pri zakladaní obchodných spoločností

Náš právny poriadok rozdeľuje proces začatia činnosti obchodných spoločností na založenie a
vznik. Obchodné právo nehovorí o období pred založením, medzi založením a vznikom, rovnako o
špecifickom trojmesačnom období po vzniku. Založenie vzniká na základe uzavretia spoločenskej
zmluvy alebo vydania zakladateľskej listiny. Celý proces vrcholí vznikom, čo je zápis do
obchodného registra.
Uzavretím spoločenskej zmluvy nastane zaviazanosť zakladateľov zmluvou resp. viazanie
zakladateľskou listinou (ak je zakladateľ jeden). Nevznikne však ešte nový subjekt práva –
právnická osoba.
Povaha spoločenskej zmluvy (zakladateľskej zmluvy pri a.s.) alebo zakladateľskej listiny
Pri akciovej spoločnosti ide o zakladateľskú zmluvu – rozdiel je v tom, že táto na rozdiel od
spoločenskej zmluvy viaže len zakladateľov, časom stráca aktuálnosť pre prijatie stanov.
Spoločenské zmluvy je možné rozdeliť na:
-

dvojstranné (ak je splnená minimálna zákonná požiadavka pri v.o.s. a k.s. alebo ak ju uzatvárajú
dve osoby)

viacstranné (počet spoločníkov je obmedzený na 50 pri s.r.o., nepriamo u a.s., kde je známy
počet akcií a nemôže byť viac zakladateľov ako akcií)

Stanovy pri akciovej spoločnosti sú zmluvnej povahy, sú uzavreté špecifickým spôsobom, nie
všetkými akcionármi, ale len účastníkmi valného zhromaždenia.

speters@stonline.sk

Spoločenské zmluvy sú zmluvami odplatnými, aj keď to v nich nebýva vyjadrené. Protiplnením je
obchodný podiel, ktorého výška je garantovaná.
Spoločenské zmluvy sú synalagmatické, vzájomne podmienené, nimi sa vytvára právnická osoba,
ktorá je nimi viazaná bez toho, aby takú zmluvu uzavrela, a preto je na ťarchu, resp. aj v prospech
tretej osoby. Zmluvy musia byť písomné a podpisy úradne overené.
Zakladateľská listina musí mať formu notárskej zápisnice.
Po založení spoločnosti subjekt stále neexistuje, zakladatelia však musia uskutočňovať úkony,
ktorými bude zavŕšený vznik spoločnosti. Takýmito úkonmi sú úkony smerujúce ku vzniku
spoločnosti a podanie návrhu na zápis do obchodného registra. Na tieto úkony nemusia mať
plnomocenstvo – ide o zákonné plnomocenstvo. Úkony, ktoré nesúvisia so vznikom spoločnosti, ale
ktoré sú potrebné (napr. uzavretie nájomnej zmluvy a pod.), zaväzujú spoločnosť, pokiaľ ich do
troch mesiacov po vzniku spoločnosť schváli.
Zakladatelia sú zo záväzkov zaviazaní spoločne a nerozdielne, pokiaľ ide o úkony súvisiace so
vznikom spoločnosti, zodpovednosť preberá spoločnosť.
Vznik sa vykoná zápisom do obchodného registra. Doteraz sa vyvinuli tri princípy zakladania
obchodných spoločností:
-

slobodné vytváranie obchodných spoločností (už sa neuplatňuje)

koncesný systém (vyžaduje sa štátne povolenie)

registračný systém.

4) Vklady spoločníkov obchodných spoločností

§ 59
(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných

peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do
spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady

spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad
musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak
spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zviazal
vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je
povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne
spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla
právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad

započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve
alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu
sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho
ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných
týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

(4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností

primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

(5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane

ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad
pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu.
Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

(6) Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota

nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal
vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.

§ 59a
(1) Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo

spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10% hodnoty základného imania, musí byť

speters@stonline.sk

hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť
účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na
účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť
zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej
evidencie.

(2) Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku

spoločnosti, musí túto zmluvu vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára

s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú
ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti,
a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10% hodnoty
základného imania.

(4) Ustanovenie odsekov 1 až 3 sa nevzťahuje na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku,

na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok
nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a
dopytu.

(5) Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú

spoločnosť.

§ 60
Správa vkladu
(1) Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým

poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská zmluva môže
správou vkladov poveriť aj banku, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku
vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto
vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti
nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe
písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na
prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa
osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto
evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.

(2) Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého

súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie
podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním
tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

(3) Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného

odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie tejto
povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.

(4) Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení

vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do
obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí
do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za plnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a
v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu
voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo
vyhlásení týkalo.

5) Obchodný podiel

§ 61
Podiel
(1) Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.
(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na

vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na
základe riadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu,

speters@stonline.sk

v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.
Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva
alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.

(3) Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia

ročnej účtovnej závierky, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.

(4) Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na majetkovom

zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).

Počas existencie spoločnosti sa prevádzkovaním podniku spoločnosti mení počiatočný stav
základného imania, spoločnosť nadobúda obchodný majetok a preberá záväzky súvisiace
s podnikaním, a teda podieľanie sa na výsledku hospodárenia spoločnosti znamená podieľať sa na
čistom obchodnom imaní spoločnosti, ktoré by tento stav hospodárenia malo vyjadrovať.
Do vývoja stavu hospodárenia spoločnosti môže každý spoločník zasahovať tým spôsobom, ktorý
zodpovedá forme obchodnej spoločnosti. Rozdielna je účasť spoločníka na riadení verejnej
obchodnej spoločnosti a v spoločnosti akciovej. Z toho vyplýva, že účasť v obchodnej spoločnosti
má svoju stránku kvantitatívnu, ktorá je vyjadrená pojmom „podiel“.
Z hľadiska právneho však spoločník nemá nárok na to, aby si kedykoľvek prisvojil túto hodnotu,
nakoľko má na ňu nárok len podľa pravidiel, ktoré sú platné pre konkrétnu obchodnú spoločnosť,
pri ktorých sa výrazne premietne rozdiel medzi kapitálovými a osobnými spoločnosťami. V tomto
momente sa zviditeľňuje jednota kvantitatívnej a kvalitatívnej stránky majetkovej účasti spoločníka,
ktorú v kapitálových spoločnostiach označujeme pojmami obchodný podiel resp. akcia.
V akciových spoločnostiach sa právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu neprejavuje (podiel –
akcia – býva predmetom obchodovania). V s.r.o. môže vznikať nárok na vyplatenie tohto podielu
v prípade smrti spoločníka, ak spoločenská zmluva vylučuje dedenie podielu, v prípade vylúčenia
spoločníka, v prípade zrušenia účasti súdom, v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločníka
alebo doručenia exekučného príkazu na obchodný podiel spoločníka. V komanditnej spoločnosti sú
nároky komandistu obdobné nárokom spoločníka v s.r.o. a nároky komplementára nárokom
spoločníka verejnej obchodnej spoločnosti, ktorá je osobitná tým, že napriek statusu právnickej
osoby pri nej každoročne dochádza k rozdeleniu celého čistého obchodného imania.

6) Zrušenie obchodnej spoločnosti bez likvidácie

Ak po zrušení spoločnosti bude právny nástupca, ktorý po zrušení preberá všetky práva a záväzky,
spoločnosť je zrušená bez likvidácie. Obchodný zákonník umožňuje, aby sa pri takomto zrušení
spoločnosť premenila na inú právnu formu. V takomto prípade zaniká doterajšia spoločnosť bez
likvidácie, avšak k tomu istému okamihu, keď je spoločnosť vymazaná, je zapísaná nová
spoločnosť v obchodnom registri.
Ďalšími spôsobmi zrušenia bez likvidácie je splynutie, zlúčenie a rozdelenie.
§ 69
(1) Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie

s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené
zákonom.

(2) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť,

na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“),
rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej

spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na
inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej
spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na
inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich
spoločností.

(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza

k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce

speters@stonline.sk

spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len
„rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím
vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych
spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné
spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť
prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť
záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka
spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo
čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na
ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do
podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých
nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie
zaniknutej spoločnosti.

(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú

spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí
spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí

alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä:

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa

spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá
vznikne splynutím,

b) podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku

vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne

splynutím,

d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za

úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,

e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku

ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne

splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová
spoločnosť.

(7) Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas

všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej
spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.

(8) V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností možno dohodnúť, že niektorí

spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a že
nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje
súhlas dotknutých spoločníkov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt

rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov
zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá
rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah
projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.

(10)

Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy

alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení alebo
projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť
schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri
rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.

§ 69a
(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného

registra. Zápisom do obchodného registra

a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,

speters@stonline.sk

b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti;

ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,

c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých

splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia
alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému
dňu.

(3) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje
a) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo

rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej
spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,

b) pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych

spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,

c) pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom,

že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra

podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce
nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach
súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú
určení v schválnej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia spoločnosti.
K návrhu na zápis sa prikladá

a) rozhodnutie spoločníkov, prípadne príslušného orgánu zanikajúcich spoločností, a v prípade

zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením aj rozhodnutia nástupníckych spoločností o
splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a schválená zmluva o splynutí alebo zlúčení
spoločností, prípadne projekt rozdelenia spoločnosti,

b) spoločenské zmluvy alebo stanovy novovznikajúcich nástupníckych spoločností v prípade

splynutia alebo rozdelenia spoločnosti v znení schválenom v zmluve o splynutí alebo v zmluve
o zlúčení spoločností,

c) úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckych spoločností v prípade zlúčenia

alebo rozdelenia spoločností zlúčením,

d) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak je novovznikajúcou nástupníckou

spoločnosťou akciová spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa stanov volí dozorná
rada,

e) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na splynutie, zlúčenie

alebo rozdelenie spoločností.

7) Zrušenie obchodnej spoločnosti s likvidáciou

Zrušiť spoločnosť s likvidáciou možno:
-

dobrovoľne: spoločníci môžu dobrovoľne rozhodnúť o jej zrušení a likvidácii. Vo väčšine
prípadov je likvidácia spojená s podnikateľským neúspechom – zákon ukladá likvidátorovi dať
návrh na konkurzné vyrovnanie, v ktorom zasahuje autorita štátu, záujmy veriteľov sa stretávajú
navzájom. Pri likvidácii má spoločnosť právnu subjektivitu, pôsobí ďalej, avšak z dôvodu jej
blízkeho ukončenia činnosti môže vykonávať len úkony, ktoré smerujú k jej likvidácii.
Likvidátor, na ktorého prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu, koná v záujme spoločníkov,
nie veriteľov, pre to aj pri tomto spôsobe zrušenia môže byť likvidátorom spoločník

zrušenie spoločnosti súdom: súd rozhodne o zrušení a ustanoví likvidátora.

zrušenie spoločnosti uplynutím doby alebo dosiahnutím účelu: v tomto prípade je nutné
rozhodnúť, či dôjde k likvidácii spoločnosti alebo či zanikne bez likvidácie

speters@stonline.sk

zrušenie v dôsledku konkurzného konania: po zrušení konkurzu, ak ostane nejaký majetok
spoločnosti, uskutoční sa likvidácia

K tomu aj: otázka č. 13) Likvidácia obchodnej spoločnosti
§ 68
(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie

prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden
majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak
bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu
správcu konkurznej podstaty, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti
žiaden majetok.

(4) Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak

po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz
zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu
konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok
majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného
registra.

(5) Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho

orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca na
výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom
neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon nútenej správy.
Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový
likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidátora jej štatutárny
orgán.

10) Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení

spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného
zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie
likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu
orgánu spoločnosti.

8) Dôvody zrušenia obchodných spoločností

§68
(1) Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie

(3) Spoločnosť sa zrušuje
a) uplynutím času, na ktorý bola založená,
b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti,

inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,

c) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie

nadobudne právoplatnosť,

d) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že

majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo
zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurz pre nedostatok majetku,

e) z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(4) Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak

po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz
zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu

speters@stonline.sk

konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok
majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného
registra.

(5) Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho

(6) Súd môže na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj

z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak

a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri

mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,

b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločností,
d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 3.
(7) Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý

sa navrhlo zrušenie spoločnosti.

(8) Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či spoločnosť má majetok. Ak

zistí, že spoločnosť nemá žiaden majetok, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Na základe
právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná výmaz zrušenej spoločnosti
z obchodného registra.

(9) Spoločnosť je povinná návrh na výmaz z obchodného registra doložiť súhlasom správcu dane.

Tento súhlas je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.

(10)

Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení

9) Zlúčenie obchodných spoločností
10)

Splynutie obchodných spoločností

11)

Rozdelenie obchodných spoločností

§ 69
(1) Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie

s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené
zákonom.

(2) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť,

na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“),
rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej

(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza

k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce
spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len

speters@stonline.sk

„rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím
vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych
spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné
spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť
prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť
záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka
spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo
čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na
ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do
podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých
nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie
zaniknutej spoločnosti.

(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú

spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí
spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí

alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä:

g) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa

spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá
vznikne splynutím,

h) podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku

vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

i) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne

splynutím,

j) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za

úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,

k) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku

ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

l) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne

splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová
spoločnosť.

(7) Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas

(8) V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností možno dohodnúť, že niektorí

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt

(10)

Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy

§ 69a
(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného

registra. Zápisom do obchodného registra

e) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
f) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti;

ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,

speters@stonline.sk

g) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
h) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých

(3) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje
d) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo

rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej
spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,

e) pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych

f) pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom,

že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra

f) rozhodnutie spoločníkov, prípadne príslušného orgánu zanikajúcich spoločností, a v prípade

g) spoločenské zmluvy alebo stanovy novovznikajúcich nástupníckych spoločností v prípade

splynutia alebo rozdelenia spoločnosti v znení schválenom v zmluve o splynutí alebo v zmluve
o zlúčení spoločností,

h) úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckych spoločností v prípade zlúčenia

alebo rozdelenia spoločností zlúčením,

i) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak je novovznikajúcou nástupníckou

spoločnosťou akciová spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa stanov volí dozorná
rada,

j) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na splynutie, zlúčenie

alebo rozdelenie spoločností.

12)

Premena obchodnej spoločnosti (zmena právnej formy obchodnej

spoločnosti)

§ 69b
Zmena právnej formy spoločnosti
(1) Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na

družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba
nezaniká.

(2) Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon

neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä
a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,

speters@stonline.sk

c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po

zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu,
menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,

d) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne

dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť
s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej
spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak
predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.

(4) Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je

štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a
ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá
spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon
alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie
oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane.
Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie
k zamýšľanej zmene právnej formy.

(5) Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku

dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak podľa zákona
alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3
nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom
pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.

(6) Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo

zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.

(7) Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do

obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje
spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené. K návrhu na zápis zmeny
právnej formy do obchodného registra sa prikladá

a) rozhodnutie o zmene právnej formy,
b) spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
c) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoločnosť mení právnu formu na

akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,

d) znalecký posudok, a spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť alebo na družstvo, na

ktorých vznik sa podľa zákona vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti, ktorým
sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia
o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti alebo družstva po
zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vzťahuje ustanovenie § 59 ods. 3,

e) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy

spoločnosti.

(8) Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a ak po
zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie
ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy
oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým
vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej
formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby
veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu
nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3
platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie
v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa §
215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 sa
neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.

speters@stonline.sk

13)

Likvidácia obchodnej spoločnosti

§ 70
(1) ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa

tohto zákona, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak. Po dobu

likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.

(3) Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať

v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia
nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.

§ 71
(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská

zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak štatutárny orgán nie je
ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez
zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto je
oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora
niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho
súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže
túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd
vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho
vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby
ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora
štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú
osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Fyzické osoby, ktoré vykonávajú
pôsobnosť likvidátora za právnickú osobu, sa zapisujú do obchodného registra podľa § 28 ods.
6.

(2) V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku 1.
(3) Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí byť

ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený
predchádzajúci likvidátor.

(4) Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa

funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie
spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoločnosť, aké
opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví
nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť ustanovený, ak vykonáva
funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.

(5) Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí

právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho inou osobou.

(6) Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia

štatutárnych orgánov.

(7) Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora

podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše ho do
obchodného registra bez návrhu.

§ 72
(1) Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone

tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje
spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a
záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

(2) Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu návrh na

vyhlásenie konkurzu.

§ 73
Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň je povinný
zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a

speters@stonline.sk

orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá
nesmie byť kratšia než tri mesiace.
§ 74
Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný
zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.
§ 75
(1) Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom

alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti, na schválenie
spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku,
ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor je oprávnený
zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy
a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o
zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán
spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov
určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.

(2) Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku končenej správe a návrhu na rozdelenie

likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvu určený počet
spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa
účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené
uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom
alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora
rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona.
Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú
závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor
priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná
správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.

(3) Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom

zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.

(4) Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok, len ak sa veriteľovi poskytlo

zodpovedajúce zabezpečenie.

(5) Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na

rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz
spoločnosti z obchodného registra.

(6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor

vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon
funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o
výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd
uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou
likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.

§ 75a
Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti,
rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka,
veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a
vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po
právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu
sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.

14)

Neplatnosť obchodnej spoločnosti

§ 68a
Neplatnosť spoločnosti
(1) Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie súdu, ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti

do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.

speters@stonline.sk

(2) Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak
a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená

zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych
úkonov,

b) predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba

údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške
základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,

d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie sú

dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,

e) všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
f) v rozpore so zákonom bol počet spoločníkov menší ako dvaja spoločníci.
(3) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti

spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem
veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.

15)

Charakteristika verejnej obchodnej spoločnosti, práva a povinnosti

spoločníkov

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť vytvorená podľa slovenského právneho poriadku:
-

za účelom podnikania

aspoň dvoma fyzickými a / alebo právnickými osobami, ktoré podnikajú pod spoločným
obchodným menom

so spoločným a nerozdielnym ručením za záväzky spoločnosti, pričom spoločníci ručia celým
svojím majetkom.

Charakteristickými znakmi v.o.s. sú okrem toho aj:
-

právo a povinnosť spoločníkov takejto spoločnosti podieľať sa na vedení spoločnosti a jej
podnikateľskej činnosti, resp. konať za spoločnosť

ručenie každého zo spoločníkov spoločnosti za jej záväzky celým svojím majetkom

smrť spoločníka – fyzickej osoby alebo zánik spoločníka – právnickej osoby má za následok
zánik jeho účasti v spoločnosti resp. môže spôsobiť aj zánik spoločnosti samej.

V.o.s. je tým, že sa v nej združujú aspoň dve osoby za účelom podnikania pod spoločným
obchodným menom, blízka združeniu, ktoré môže byť založené zmluvou podľa § 829 OZ za
účelom dosiahnutia spoločného v zmluve dohodnutého účelu.
§ 79
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou, na ktorej zmenu je potrebný súhlas
všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak.
Spoločníci v.o.s. majú práva a povinnosti:
-

práva a povinnosti súvisiace s vkladom spoločníkov a účasťou spoločníkov v spoločnosti:

povinnosť splatenia vkladu, ak sa k tomu zaviazali spoločníci v spoločenskej zmluve,

povinnosť platiť úrok z omeškania pri oneskorenom splatení peňažného vkladu – podľa
spoločenskej zmluvy, inak 20% p.a.,

povinnosť spoločníka zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve
alebo doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak tak určuje spoločenská zmluva,

právo spoločníka na uplatnenie nároku v mene spoločnosti, ktorý má z titulu povinnosti
splatenia vkladu alebo práva na náhradu škody voči spoločníkovi

povinnosť strpieť zákaz konkurencie

práva a povinnosti súvisiace s vedením spoločnosti a konaním v mene spoločnosti

práva a povinnosti súvisiace s rozdelením zisku a podielom na zisku

práva a povinnosti súvisiace so zánikom účasti spoločníka v spoločnosti

práva spojené s ručením za spoločnosť

hlasovacie práva spoločníkov

speters@stonline.sk

16)

Založenie a vznik verejnej obchodnej spoločnosti

K založeniu v.o.s dochádza uzatvorením spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva musí byť
vyhotovená v písomnej podobe s uvedením obligatórne stanovených náležitostí:
-

obchodného mena a sídla spoločnosti

mena a bydliska spoločníka – fyzickej osoby a názvu a sídla spoločníka – právnickej osoby

presného vymedzenia predmetu podnikania spoločnosti

Spoločenská zmluva môže upravovať aj niektoré iné práva a povinnosti, napr. rozdeľovanie zisku,
spôsob vedenia spoločnosti, spôsob rozhodovania o zmenách spoločenskej zmluvy…
Podpisy spoločníkov na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené.
Právnu subjektivitu získa v.o.s. až jej vznikom – tzn. zápisom do obchodného registra. Konanie
pred súdom sa začína podaním návrhu na zápis do obchodného registra. Návrh musí byť písomný,
podpísaný všetkými spoločníkmi, pričom ich podpisy musia byť úradne overené a jeho prílohou
musí byť spoločenská zmluva a všetky listiny preukazujúce skutočnosti uvedené v návrhu

17)

Obchodný majetok verejnej spoločnosti, rozdelenie zisku a krytie strát

§ 80
(1) Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je

povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného
odkladu po vzniku spoločnosti.

(2) Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z omeškania vo

výške 20% z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve ani

doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci
ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne.
Jedným z práv spoločníkov je právo na podiel zo zisku, určeného rozhodnutím spoločníkov na
rozdelenie, pričom zisk sa rozdeľuje v rovnakej výške pre každého spoločníka na základe ročnej
účtovnej závierky a je splatný do troch mesiacov od jej schválenia, t.j. hodnota podielu na zisku
spoločníka mu musí byť prevedená najneskôr v posledný deň tejto lehoty. Inak vzniká právo
spoločníka požadovať od spoločnosti úrok z omeškania z titulu oneskoreného plnenia peňažného
záväzku. Spoločenská zmluva môže stanoviť odlišné podmienky rozdelenia zisku. Ak ich
neobsahuje, bude sa zákon vzťahovať aj na podmienky vzniku a rozsahu práva spoločníka na úrok
z hodnoty jeho splateného vkladu, ak sa zisk rozdeľuje medzi spoločníkov rovným dielom. Výška
úroku bude vo výške podľa dohody spoločníkov v spoločenskej zmluve, inak bude platiť pravidlo
podľa § 502 ObZ.
Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom. Spoločenská zmluva
môže stanoviť iný spôsob znášania straty.

18)

Zrušenie a likvidácia verejnej obchodnej spoločnosti

V.o.s. zanikne výmazom z obchodného registra, ktorému ale predchádza jej zrušenie. Zrušenie sa
môže uskutočniť bez likvidácie:
-

splynutím

zlúčením

rozdelením

zmenou právnej formy na inú spoločnosť alebo družstvo (vtedy spoločnosť nezaniká)

zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku

ak spoločnosť nemá žiaden majetok

zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmeny správcu
konkurznej podstaty

speters@stonline.sk

po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden iný majetok.

S likvidáciou:
V.o.s. sa zrušuje s likvidáciou podľa všeobecného ustanovenia § 68 a osobitného ustanovenia § 88.
§ 88
(1) Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a) ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr šesť

mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné,

b) rozhodnutím súdu podľa § 90,
c) smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom stal

dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci,

d) zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,
e) vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na

vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

f) pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,
g) vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka,
h) z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.
(2) Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e) a f) sa môžu

zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť trvá aj naďalej
bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je
potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a
spoločnosť vstupuje do likvidácie.

(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 1

písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového
uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak
spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane, aj ak
bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných zákonov.

(4) V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e) alebo písm. f), dosiaľ

nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúť zmenou
spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.

§ 88a
(1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f) pri jednom

spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník,
môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie spoločnosti bez
jej likvidácie.

(2) Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa

odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie
spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.

(3) Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, vyžaduje sa

na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa
predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo
stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.

(4) Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra.

Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej
spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.

(5) Do obchodného registra sa zapisuje:
a) pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník, s uvedením

jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla,

b) pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti,

s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný
v obchodnom registri.

(6) Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Návrh musí byť doložený

rozhodnutím o prevzatí imania spoločnosti podľa odseku 1. Ak je spoločník, ktorý prevzal
imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu
istému dňu.

speters@stonline.sk

§ 89
V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká bývalému spoločníkovi alebo jeho dedičovi,
prípadne právnemu nástupcovi voči spoločnosti nárok na vyrovnací podiel. Tento podiel sa
vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku (§ 92)
§ 90 Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu, môže súd na
návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť.
§ 91
Smrť spoločníka
(1) Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť o svoju účasť v spoločnosti

do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje dedič do práv a
povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí byť písomné a podpis
dediča musí byť úradne overený.

(2) Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti, má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu

podľa § 89.

(3) Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia odsekov 1 a 2

s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú sa iba jeho účasti. Podiel zomretého
spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú na dedičstve. Tým dedičov,
ktorí sa neprihlásia o účasť v spoločnosti, sa vyplatí časť vyrovancieho podielu zomretého
spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva. Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú
spoločníkmi. Ich podiel je určený výškou časti vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka,
ktorý im pripadol v rámci dedičstva.

§ 92
Vyrovnanie spoločníkov
(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku.

Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty ich splatených
vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov rovným dielom.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci

v pomere k ich výške.

(3) Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak.

19)

Charakteristika komanditnej spoločnosti, práva a povinnosti spoločníkov

Komanditná spoločnosť sa zaraďuje medzi osobné spoločnosti. Táto spoločnosť sa podriaďuje, ak
nie je stanovené inak, režimu .
§ 93
(1) Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky

spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri
(komandisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).

(2) Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosť primerane

ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie komandistov
ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.

(3) Komandista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou,

najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou
zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti
v spoločnosti.

§ 95
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, postačí však
skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komandistu, ručí
tento komandista za záväzky spoločnosti ako komplementár.
Práva a povinnosti spoločníkov:
§ 97
(1) Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.

speters@stonline.sk

(2) V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komandistami väčšinou hlasov,

pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
(4) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva

môže určiť, že na prevod podielu komandistu na inú osobu sa nevyžaduje súhlas ostatných
spoločníkov. Ustanovenia § 115 platia obdobne.

(5) Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na náhradu škody, ktoré má

spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a.

§ 98
Komandista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má
právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.
§ 99
Zákaz konkurencie neplatí pre komandistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§ 101
(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva

niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne.

(2) Komandista ručí za záväzky zo zmlúv ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia,

v rovnakom rozsahu ako komplementár.

20)

Založenie a vznik komanditnej spoločnosti

Komanditná spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Vzniku predchádza založenie.
Aby mohla byť komanditná spoločnosť založená, musí byť podpísaná spoločenská zmluva.
Náležitosti spoločenskej zmluvy upravuje § 94 ObZ. Návrh na zápis do obchodného registra
podávajú všetci spoločníci, ich postavenie sa začne diferencovať až po vzniku spoločnosti.
§ 94
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej

osoby,

c) predmet podnikania
d) určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komandisti; pri osobách, ktoré sú

komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej
osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné
číslo nebolo pridelené,

e) výšku vkladu každého komandistu.
§ 96
Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci a
prikladá sa k nemu spoločenská zmluva.

21)

Obchodný majetok komanditnej spoločnosti a rozdelenie zisku

§ 100
(1) Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komandistom a časť pripadajúcu kmplementárom sa určí

pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.

(2) Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku na nich

pripadajúcu rovným dielom a komandisti podľa výšky splatených vkladov.

Zákon umožňuje v prípade rozdelenia zisku voľnosť úpravy – ide o dispozitívne ustanovenie.
Obchodný majetok komanditnej spoločnosti tvoria vklady spoločníkov. Zákon ukladá povinnosť
vložiť vklad len pre komandistu, a to vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo
výške 10 000 Sk.

speters@stonline.sk

Pre úpravu obchodného majetku komanditnej spoločnosti a pre rozdelenie zisku platia okrem toho
ustanovenia o v.o.s. (otázka č. 17)

22)

Zrušenie a likvidácia komanditnej spoločnosti

Na zrušenie a likvidáciu komanditnej spoločnosti sa vzťahujú všeobecné ustanovenia o obchodných
spoločnostiach (§ 68 - § 69).
§ 102
(1) Smrť komandistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony alebo

vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre
nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušuje ani zánikom
právnickej osoby, ktorá je komandistom.

(2) Pri vyhlásení konkurzu na majetok komandistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie pre

nedostatok majetku zaniká účasť komandistu a jeho nárok na vyrovnací podiel sa stáva
súčasťou konkurznej podstaty.

§ 103
Ak vznikne účasť všetkých komandistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná
spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie § 69 tým nie je
dotknuté.
§ 104
(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku.

Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný
zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komandisti. Zvyšok
likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov
podľa rovnakých zásad ako zisk.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov

podľa rovnakých zásad ako zisk.

(3) Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi

spoločníkov.

23)

Charakteristika spoločnosti s ručením obmedzeným, práva a povinnosti

spoločníkov

Spoločnosť s ručením obmedzeným je právnická osoba založená za účelom podnikania, prípadne
vykonávania inej činnosti, pokiaľ zákonom nie je výkon takejto činnosti zakázaný v tejto právnej
forme.
Určujúcim znakom spoločnosti s ručením obmedzeným je to, že spoločnosť vytvára základné
imanie z povinných vkladov spoločníkov, čím sa odôvodňuje jej kapitálový charakter.
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť aj jedna osoba. Spoločnosť môže mať najviac 50
spoločníkov. Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným
spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch
spoločnostiach.
Ak bol na spoločnosť s jedným spoločníkom vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiu
spoločnosť najskôr po jednom roku od vyporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok
v konkurze.
Ak je konanie, ktoré viedlo ku konkurzu, úmyselné a bolo tak preukázané právoplatným
rozhodnutím súdu, môže osoba, ktorá také konanie spôsobila, založiť ďalšiu spoločnosť najskôr op
uplynutí desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.
Spoločnosť s ručením obmedzeným zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím
majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného
v obchodnom registri.
Práva a povinnosti spoločníkov:

speters@stonline.sk

§ 113
(1) Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne

určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od
jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti
nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu
splatenie celého vkladu každého spoločníka.

(2) Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je

povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20% z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva
neurčuje inak.

(3) Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia

vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.

(4) Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenia

zo spoločnosti vylúčiť.

(5) Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže

previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.

(6) Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich

mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad
vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

§ 121
(1) Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom

povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do
polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto povinnosti platia
ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.

(2) Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 nemá vplyv na výšku vkladu spoločníka.
§ 122
(1) Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na

valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne
v stanovách.

(2) Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a

nahliadať do dokladov spoločnosti.

(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné

nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti
spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia
vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky
uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže
v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy

súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená
náhrada týchto trov, je povinný uhradiť u spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.

§ 123
(1) Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom,

ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.

Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na
zisku.

(3) Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa

nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.

(4) Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti

vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s touto
výplatou.

speters@stonline.sk

24)

Založenie a vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Zakladateľským dokumentom spoločnosti s ručením obmedzeným je v prípade viacerých
zakladateľov spoločenská zmluva, ktorej podstatné náležitosti sú vymedzené v § 110. V prípade
založenia spoločnosti jediným zakladateľom sa vyžaduje forma notárskej zápisnice, ktorá musí
spĺňať identické náležitosti ako spoločenská zmluva.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je založená, ak posledný spoločník – zakladateľ podpíše
spoločenskú zmluvu, resp. ak sa vyhotoví notárska zápisnica o právnom úkone, ktorým je založenie
spoločnosti jediným zakladateľom.
Na vznik spoločnosti sa vyžaduje zápis do obchodného registra (§ 112). Je podmienený určitou
výškou splatených vkladov. Pri jedinom spoločníkovi sa vyžaduje splatiť základné imanie v úplnej
výške, pri viacerých zakladateľoch sa vyžaduje splatiť aspoň 30% peňažných vkladov. Nepeňažné
vklady sa musia splatiť pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. 30%
z hodnoty peňažných vkladov spolu s nepeňažnými vkladmi musí predstavovať hodnotu minimálne
100 000 Sk.
§ 110
(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej

osoby,

c) predmet podnikania (činnosti),
d) výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri

založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné
vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad
spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,

e) mená bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene

spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo
pridelené,

f) mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej

fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h) výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do

ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

i) výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach

smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,

j) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
k) ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
(2) Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú

organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.

§ 111
(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný

vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou
odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 100 000 Sk.

(2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je

v plnej výške splatené jej základné imanie.

§ 112
(1) Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci konatelia.
(2) K návrhu na zápis do obchodného registra sa prikladá
a) spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,
b) stanovy, ak boli prijaté,
c) písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,
d) znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote

prevzatého vkladu do spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,

speters@stonline.sk

e) oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť

založená na účel podnikania,

f) výpis z registra trestov prvých konateľov,
g) ak spoločnosť založila jedna fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným

spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (§ 105a ods. 1),

h) ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným, písomné vyhlásenie

zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov
(§ 105a ods. 1).

i) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na založenie a vznik

spoločnosti.

(3) Zrušený.

25)

Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným, vklady spoločníkov

a ich obchodné podiely

§ 108
(1) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 200 000 Sk.
(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči

spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal;
ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.

§ 109
(1) Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 30 000 Sk.
(2) Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu

sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí byť však deliteľná tisícom. Celková
hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva

obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

Obchodné podiely spoločníkov:
§ 114
(1) Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na

spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu
spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším

vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

(3) Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu

môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú
zaviazaní spoločne a nerozdielne.

§ 115
(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na

iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva

pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa
vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia

osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje
k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu
nadobúdateľom tohto podielu.

(4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa

doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou
účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom
obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

speters@stonline.sk

§ 116
(1) Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej právneho

nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho nástupcu
vylúčiť.

(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak

nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže
domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol
spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.

(3) Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne

ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.

§ 117
(1) Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo

právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

(2) Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.
(3) Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1.
§ 117a
(1) Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú

sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.

(2) Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný

podiel. Predpisy na záložnej zmluve musia byť osvedčené.

(3) Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa

prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného
zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na
obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri
výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej
zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie
tejto podmienky na vznik záložného práva.

(4) Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis

záložného práva alebo jeho výmaz je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca. Návrh na
zápis sa dokladá záložnou zmluvou a listinami preukazujúcim splnenie podmienok podľa
odseku 3. Návrh na výmaz sa dokladá listinami preukazujúcimi zánik záložného práva.

(5) Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou

v spoločnosti spoločník.

§ 120
(1) Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje inak.
(2) Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať

práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d
ods. 2 sa použije primerane.

(3) Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak

nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých
práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.

(4) Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda,

nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov
od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju
môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote
nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68
ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

26)

Spôsob zániku účasti spoločníka v spoločností s ručením obmedzeným

Účasť spoločníka v spoločnosti zaniká v dôsledku:
-

vylúčenia spoločníka spoločnosťou,

zrušenia účasti súdom,

speters@stonline.sk

vylúčením spoločníka súdom,

vyhlásením konkurzu na majetok spoločnosti,

exekúciou na obchodný podiel,

smrťou spoločníka,

zánikom právnickej osoby,

dohodou spoločníkov.

§ 148
Zrušenie účasti spoločníka súdom
(1) Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť

v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.
Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(2) Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu

pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(3) Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod

obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný podiel
spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2,

právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového
uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel
podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila
vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným
rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

§ 149
Vylúčenie spoločníka
Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom
svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený.
S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu
polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods.
5 a 6 platia obdobne.
§ 150
Vyrovnanie
(1) Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na

vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka,
pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel (§ 116).

(2) Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť

v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva
neurčuje inak.

27)

Orgány spoločnosti s ručením obmedzeným

Najvyšším orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným je valné zhromaždenie:
§ 125
(1) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,
b) schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o

rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou

zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

speters@stonline.sk

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva

pripúšťa,

j) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva

alebo stanovy spoločnosti.

(2) Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhodne valné zhromaždenie aj o

vymenovaní a odvolaní prokuristu.

(3) Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných

orgánov spoločnosti.

§ 126
Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení
splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ
alebo člen dozornej rady spoločnosti.
§ 127
(1) Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu

všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Každý spoločník má jeden hlas na každých 1000 Sk svojho vkladu, pokiaľ spoločenská zmluva

neurčuje iný počet hlasov.

(3) Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon

alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(4) Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň

dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

(5) Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho
a) nepeňažnom vklade,
b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti
c) zrušené.
(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať a pri hlasovaní na valnom

zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj
pre prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

§ 128
(1) Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné

zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane.
§ 129
(1) Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej

spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa
zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje

10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do
jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

§ 130
Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá
spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú
10% základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné
vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže
určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10% základného imania.
Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky
hlasovania jednotlivým spoločníkom.
§ 131
(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo

člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Rovnaké
právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.
Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia

speters@stonline.sk

uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak

porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý
sa určenia neplatnosti domáha.

(3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia,

zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj
členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné
zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd
spoločnosti opatrovníka.

(4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých

v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej
viere.

(5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.
§ 132
(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného

zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne

koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

Konatelia
§ 133
(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je

oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.

(2) Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony a

ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním. Osoba
odsúdená za taký trestný čin sa môže stať konateľom najskôr po uplynutí piatich rokov od
nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu. Do tejto lehoty sa nezapočítava čas výkonu
trestu.

(3) Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.

Takéto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(4) Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.
§ 134
Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje
súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.
§ 135
Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam
spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
§ 135a
(1) Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so

záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri
rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím
osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej
spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len
niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(2) Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a

nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu,
ktorá spoločnosti vznikla tým, že

a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

speters@stonline.sk

(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti

s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia
nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného
zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi
predpismi alebo stanovami. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje
zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4) Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť

konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť
zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom
alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak
s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom
zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady
dosahujú 10% výšky základného imania.

(5) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na

vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti.
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči
konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí
dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky
veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

§ 136
Zákaz konkurencie
(1) Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:
a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou

činnosťou spoločnosti,

b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej

právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej
podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.

(2) Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65.
(3) Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje

aj na spoločníkov.

Dozorná rada
§ 137
Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.
§ 138
(1) Dozorná rada:
a) dohliada na činnosť konateľov,
b) nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,
c) preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh

na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,

d) podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.
(2) Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o

všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a
iných dokladov spoločnosti.

§ 139
(1) Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.
(2) Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.
(3) Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.
(4) Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie (§ 136) a ustanovenia § 135a sa použijú

primerane.

§ 140

speters@stonline.sk

(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení. Musí sa im udeliť slovo,

kedykoľvek o to požiadajú.

(2) Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob

zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 129 ods. 1.

28)

Zvýšenie a zníženie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným

§ 142
Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné
vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred
týmto splatením.
§ 143
(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania

neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady
v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou
zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení
základného imania.

(2) Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie

nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad
spoločníka.

(3) Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je

spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu
musí byť úradne overený.

(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní

vkladov pri založení spoločnosti.

§ 144
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených
zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie
základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok
podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.
§ 145
Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do
obchodného registra.
§ 146
O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiť hodnota
základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a
§ 109 ods. 1.
§ 147
(1) Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po

rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia
spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2) Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané

zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

(3) Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že

zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa
poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.

29)

Zrušenie a likvidácia spoločnosti s ručením obmedzeným

§ 151
Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a) rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152,

speters@stonline.sk

b) z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve
§ 152
Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde
domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej
zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.
§ 152a
(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až

218k, ak zákon neustanovuje inak.

(2) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh

konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj valné
zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma
dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší
počet hlasov.

(3) Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod

obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje
sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.

(4) Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné

zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnutiu v sídle spoločnosti;
ustanovenia § 218a ods. 5 a 218c ods. 4 sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti sú povinní od
zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné
informácie a vysvetlenie, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na toto právo
musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.

(5) Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije.

Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do
zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.

(6) Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení audítorom podľa § 218a ods. 2

až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov splývajúcich alebo
zlučujúcich sa spoločností; náklady znáša spoločnosť. Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti
spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného
zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení spoločností, považuje sa to za protest
proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločnosti.

§ 152b
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, § 218m až 218 o.
§ 153
(1) Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora.
(2) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom

zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil k splateným vkladom
všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

30)

Charakteristika akciovej spoločnosti, práva a povinnosti akcionárov

Akciové spoločnosti sa stali rozhodujúcou formou obchodnej spoločnosti v priemyselnej sfére vo
vyspelých krajinách. Sú charakterizované ako spoločnosti kapitálové, ktorých základné imanie je
rozdelené na určitý počet akcií s určitou hodnotou, pričom tí akcionári, ktorí sa podieľajú na
podnikaní len vkladmi, neručia za jej záväzky.
V našom právnom poriadku došlo začiatkom 90. rokov k pojmovým zmenám – dovtedy sa
používali pojmy účastinná spoločnosť, účastina.
Výhodou akciovej spoločnosti je, že spojenie kapitálu umožňuje realizovať projekty, ktoré
presahujú možnosti jednotlivých účastníkov, rovnako je tu možnosť rozkladania rizika.
Nedostatkom je, že akcionári nemusia byť schopní poznať technické, manažérske činnosti danej
spoločnosti v určitej oblasti, čo môže mať dôsledky na výsledky hospodárenia.

speters@stonline.sk

Akciové spoločnosti sa začali rozvíjať v období zemepisných objavov v 16. – 17. storočí, v strednej
Európe asi o sto rokov neskôr. Predchodcami akciových spoločností boli tzv. Montes, stredoveké
talianske bankové spoločnosti, ktoré boli založené na upisovaní obchodných podielov nazývaných
loci montis. Najznámejšou bola janovská Montis St. Georgi. Významnými boli aj Anglická
východoindická spoločnosť (1599) a Holandská východoindická spoločnosť (1602), ktorá bola
založená kupcami za výraznej podpory štátu. Holandská východoindická spoločnosť bola vedená 17
členným direktóriom.
Táto forma podnikania si vyžaduje veľkú koncentráciu kapitálu, miera rizika je vysoká a návratnosť
je dlhodobá. Takýmito oblasťami boli bankovníctvo, poisťovníctvo a ťažba.
Z klasických bánk bola prvou Anglická banka v roku 1694. V strednej Európe bola prvou bankou
Viedenská východná spoločnosť v roku 1719, Prvá paroplavebná spoločnosť z roku 1822 vznikla
v Prahe. V Anglicku bolo začiatkom 19. storočia 220 akciových spoločností (vo Francúzsku asi 10).
Rozvoj nastal v súvislosti s budovaním železníc a priemyselných podnikov. Všetky tieto
spoločnosti boli zakladané na základe oktrojovaného systému, boli vydávané osobitné dekréty,
rovnako stanovy – na úrovni právnych predpisov. Takýto systém nebol udržateľný, preto boli
využívané spolčovacie zákony (v Uhorsku zákonný článok XVII/1840). Oktrojovaný systém bol
nahradený koncesným systémom, bola potrebná koncesia od štátneho orgánu. Tento ostal
zachovaný aj v Rakúskom obchodnom zákonníku aj v Uhorskom obchodnom zákonníku.
Vyžadovanie štátneho povolenia znamenalo, že príslušný orgán posudzoval kapitálové
zabezpečenie projektu, a preto sa v obchodných zákonníkoch neobjavuje minimálna výška
základného imania.
Na zabránenie podvodom bol prijatý zákon č. 175/1899 (minister financií Keisl) známy ako
akciový regulatív, ktorý fungoval na celom území ČSR až do roku 1950. Koncesný systém ostal
zachovaný.
V roku 1949 bol prijatý zákon o akciových spoločnostiach, ktorý bol reakciou na skutočnosť, že
v procese znárodnenia boli zo znárodnených podstát subjektov vytvorené národné podniky,
majiteľom bol však štát. Boli majetkom štátu, štát však neručil za ich záväzky a ani oni neručili za
záväzky štátu.
Podľa zákona č. 243/1949 sa akcionármi nemohli stať fyzické osoby ani zahraničné osoby,
spoločnosti sa mohli vytvárať so súhlasom ministerstva zahraničného obchodu. Najznámejšou
spoločnosťou bola ČSOB.
V roku 1990 bol prijatý nový zákon o akciových spoločnostiach č. 104/1990. Akciové spoločnosti
bolo možné vytvárať bez koncesie a preto sa uplatnil tzv. registračný systém. Ak sú splnené
podmienky v zákone, registračný orgán (súd) takýto subjekt zaregistruje. Musela byť určená
minimálna výška základného kapitálu.
Po prijatí obchodného zákonníka bola úprava akciových spoločností zaradená do neho. Normatívny
(registračný) systém bol ponechaný.
Na podnikanie v určitých činnostiach sa vyžaduje povolenie či rozhodnutie štátneho orgánu.
Niektoré aktivity možno vykonávať len vo forme akciovej spoločnosti, napr. banky, poisťovne,
kolektívne investovanie, obchodovanie s cennými papiermi. Akciové spoločnosti musia spĺňať
minimálne základné imanie, pre banky 500.000.000, pre ostatné 1.000.000 Sk. (podľa zákona č.
104/1990 Zb. to bolo len 100 000 Sk).
Práva a povinnosti akcionárov
Akcionár nadobúda svoje práva dňom, ktorý je dňom vzniku akciovej spoločnosti. Obmedziť alebo
pozastaviť výkon jeho práv možno len na základe zákona.
Musí vykonávať svoje práva tak, aby nespôsoboval ujmu ostatným akcionárom a aj akciová
spoločnosť musí so všetkými akcionármi zaobchádzať rovnakým spôsobom.
Zákon zakladá povinnosť akcionára splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ide o tzv. vkladovú
alebo úhradovú povinnosť akcionára. Akcionár je povinný splatiť emisný kurz upísaných akcií
najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Stanovy ale môžu určiť aj kratšiu lehotu. Tohto
záväzku nemožno akcionára zbaviť. Zakazuje sa jednostranné započítanie zo strany akcionára voči
spoločnosti. Pri omeškaní je povinný akcionár zaplatiť úroky z omeškania vo výške 20%. Po
márnom uplynutí lehoty na splatenie (ak nie je určená inak, tak 60 dní) môže predstavenstvo
vylúčiť akcionára zo spoločnosti.

speters@stonline.sk

Základným majetkovým právom akcionára je právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu),
ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie. Podiel sa určuje podľa pomeru menovitej hodnoty
akcií akcionára k menovitej hodnote všetkých akcionárov (ak stanovy neurčujú inak). Právo na
dividendu možno samostatne previesť po tom, čo valné zhromaždenie rozhodne o rozdelení zisku.
Na zisku môžu participovať aj zamestnanci spoločnosti, aj ak nie sú akcionármi. Ak akcionár prijal
dividendu dobromyseľne, nie je povinný ju vrátiť. Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi
akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk znížený o prídely do rezervného fondu, príp. do ďalších
fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona a zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a
fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.
Ak sa spoločnosť ruší s likvidáciou, má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.
Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na
ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných
spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom
návrhy. Hlasovacie právo sa určuje podľa pomeru menovitej hodnoty akcií akcionára k výške
základného imania, spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy môžu obmedziť maximálny počet
hlasov jedného akcionára. Na valnom zhromaždení je predstavenstvo povinné poskytnúť úplné a
pravdivé informácie.
Akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou aspoň 5% základného imania, môžu s uvedením
dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia. (stanovy môžu
určiť aj nižšiu hodnotu základného imania) Ak predstavenstvo povinnosť nesplní, môže rozhodnúť
registrový súd o tom, že menšinového akcionára poveruje na zvolanie mimoriadneho valného
zhromaždenia.
Ďalšie práva menšinových akcionárov: viažu sa k dopĺňaniu programu valného zhromaždenia,
k iniciovaniu konania dozornej rady v záležitostiach nimi určených a k iniciovaniu konania
smerujúceho k uplatňovaniu nárokov spoločnosti voči členom predstavenstva, dozornej rady a
akcionárom zo strany osôb oprávnených konať v týchto záležitostiach v mene spoločnosti.

31)

Druhy akcií a práva s nimi spojené

§ 155
(1) Akcia prestavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti

na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú
spojné s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo

v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon
neustanovuje inak.

(3) – (6)…
Akcia je považovaná za cenný papier, čo je v súlade so zákonom o cenných papieroch. S cenným
papierom nemôže byť spojené nič iné ako právo vlastníka cenného papiera. Zákonodarca určuje tri
základné druhy práv, ktoré patria akcionárovi:
-

právo akcionára zúčastňovať sa podľa Obchodného zákonníka a stanov akciovej spoločnosti na
riadení akciovej spoločnosti, a to tej, ktorá emitovala akcie – akcie sa spájajú vždy vo vzťahu
medzi akciovou spoločnosťou a akcionárom – spoločnícky vzťah;

právo akcionára podieľať sa na výsledku činnosti, na zisku, ktorý akciová spoločnosť
v príslušnom období dosiahla – toto právo na dividendu je právom výrazne majetkovým;

právo akcionára podieľať sa na likvidačnom zostatku, v prípade, že došlo k zrušeniu akciovej
spoločnosti, a ostal likvidačný zostatok.

Vlastník má vlastnícke právo k cenným papierom, nie k spoločnosti.
Je potrebné rozlišovať vzťah akcionára k akcii ako predmetu vlastníckeho práva a vzťah akcionára
k akciovej spoločnosti. Vlastníkom majetku akciovej spoločnosti je samotná akciová spoločnosť.
Súčet menovitých hodnôt akcií sa musí vždy rovnať výške základného imania.
Pri akcii rozoznávame dve práva:
-

práva na akcie – vznik okamihom, keď osoba splatila celý svoj vklad;

speters@stonline.sk

práva z akcie – (3 vymenované)

Od nominálnej hodnoty akcií treba odlíšiť emisný kurz akcií (je vždy vyšší), skladá sa z nominálnej
hodnoty a emisného ážia – suma, ktorú zaplatí akcionár za akciu. Nominálna hodnota môže byť
rôzna, ale musí byť deliteľná celým kladným číslom.
Druhy akcií:
-

zamestnanecké akcie

prioritné akcie

kmeňové, bežné akcie (iné než prioritné alebo zamestnanecké akcie)

hromadná akcia – vždy sa vydáva pri určitom konkrétnom druhu akcií alebo ho nahrádza,
v jednej listine je obsiahnuté oprávnenie držiteľa, aby mu akciová spoločnosť na jeho
požiadanie vydala počet akcií konkrétneho druhu. Tento inštitút upravuje zákon o cenných
papieroch v súvislosti s imobilizáciou cenných papierov. Hromadná akcia nie je osobitným
druhom akcií.

zlatá akcia: neplatí na území Slovenskej republiky, spája sa s nimi zvláštne právo bez ohľadu na
nominálnu hodnotu. Vydáva sa v jednom kuse.

Právna forma akcií:
-

akcia na meno: známe meno prvého nadobúdateľa, ale aj každého nasledujúceho, akciová
spoločnosť bola povinná viesť akcionársku knihu – zoznam akcionárov. Zoznam akcionárov
vedie v súčasnosti Stredisko cenných papierov.

akcia na doručiteľa: každá taká akcia je prevoditeľná alebo obchodovateľná. Uľahčuje sa nimi
obchodovateľnosť s cennými papiermi.

Podoba akcií:
-

listinné

zaknihované

Ak majú byť akcie akciovej spoločnosti verejne obchodovateľné, musia mať podobu
zaknihovaných cenných papierov. Tie akciové spoločnosti, ktoré vydali akcie na doručiteľa, mali do
31. 12. 1999 prispôsobiť stanovy, vyzvať akcionárov, aby predložili akcie akciovej spoločnosti,
mali byť fyzicky zlikvidované. Akciová spoločnosť mala dať pokyn Burze cenných papierov, aby
zriadila účty akcionárov.
Prioritné akcie: akcie, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy.
Akciová spoločnosť môže vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie
spoločnosti alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti, ak valné zhromaždenie súčasne
rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.
Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie – platí absolútny zákaz
upisovania vlastných akcií.

32)

Postup pri zakladaní akciovej spoločnosti s výzvou na upisovanie akcie

Akciová spoločnosť môže byť založená na základe:
-

zakladateľskej zmluvy

zakladateľskej listiny – nemusí mať podobu notárskej zápisnice, vtedy ak ju zakladá jediný
akcionár – môže to byť len právnická osoba.

Zmluvy, ktorou sa spoločnosť zakladá, označujeme ako zakladateľské zmluvy, vo všetkých
ostatných spoločnostiach je to spoločenská zmluva. Zakladateľskou zmluvou sa zakladá
spoločnosť, pomery vo vnútri spoločnosti sú upravené stanovami (tie nemajú charakter
vnútroorganizačnej normy, nie je to dokument zmluvnej povahy). Zakladateľská zmluva akoby
končila svoju platnosť prijatím stanov. Ide o dvojetapové založenie – pri zakladateľskej zmluve
rozhodujú zakladatelia, teda osoby, ktoré uzavreli zmluvu, na ustanovujúcom zhromaždení sa
podieľajú aj osoby, ktoré upísali akcie.
Náležitosti zakladateľskej zmluvy:
§ 163
Zakladateľská zmluva

speters@stonline.sk

(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:
a) obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),
b) navrhované základné imanie,
c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich

názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť
vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,

d) emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,
e) počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,
f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad

započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje
vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.
(2) Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva

alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:

a) čas a miesto upisovania akcií,
b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či

zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak
sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané
akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania
alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom
upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení
navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní
akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,

c) miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,
d) spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.
(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti

alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť
dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.

Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií: (verejná akciová spoločnosť)
§ 164
(1) Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou na

upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej zmluve (§ 163).

(2) Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno meniť až po

márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.

(3) Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.
§ 165
(1) K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu

vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí
obsahovať aspoň

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo

meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná
fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,
c) emisný kurz upisovaných akcií,
d) lehoty pre splácanie upísaných akcií,
e) podpis upisovateľa.
(2) Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.
(3) Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiť aspoň 10% menovitej hodnoty

upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na upisovanie.
Ak upisovateľ nesplní túto povinnosť, je upísanie neúčinné.

§ 166

speters@stonline.sk

(1) Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak

zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.

(2) Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163

ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia
povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť
vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného
bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti
vrátiť zaplatenú sumu.

§ 167
(1) Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií

nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, ibaže akcie
chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmi alebo
niektorými z nich.

(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a

zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi
vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní
vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanom bankami v mieste sídla spoločnosti, a to
podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

§ 168
(1) Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov.

Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi, sú
upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2) Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi

akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo

meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná
fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,
c) emisný kurz upísaných akcií,
d) rozsah splatenia vkladov,
e) lehoty pre splácanie upísaných akcií,
f) podpis zakladateľa alebo zakladateľov.
(3) Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení toto potvrdenie za dočasný list

alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.

Proces založenia akciovej spoločnosti završuje ustanovujúce valné zhromaždenie, ktoré sa musí
konať do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného základného imania. Pri
nedodržaní tejto lehoty nastupuje zo zákona nevyvrátiteľná domnienka neúčinného upisovania akcií
s dôsledkami uvedenými v § 167 ods. 2.
Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného
základného imania a splatilo sa najmenej 30% menovitej hodnoty peňažných vkladov.
Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí
upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu menovitú hodnotu prevyšujúcu hodnotu
50% celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť
ich menovitej hodnoty.
§ 171
(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie:
a) rozhoduje o založení spoločnosti,
b) schvaľuje stanovy spoločnosti,
c) volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie
(2) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zvýšenia základného

imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných
upisovateľov.

speters@stonline.sk

(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu

notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať
uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov.
Prílohy zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných
upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.

(4) zrušené.
(5) zrušené.

33)

Postup pri zakladaní akciovej spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií

Zakladatelia akciovej spoločnosti, ktorí disponujú dostatočným vlastným kapitálom, môžu založiť
spoločnosť aj bez výzvy na upisovanie akcií (tzv. simultánne založenie). V takomto prípade musí
zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov, ktoré by inak prijalo ustanovujúce
valné zhromaždenie (t.j. rozhodnutie o založení spoločnosti, schválení stanov a voľbe orgánov
spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie) a úplné znenie schváleného
textu stanov. Zakladateľská zmluva musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice a musí
obsahovať úplné znenie stanov, v praxi teda pôjde o jediný dokument.
§ 172
(1) Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné

imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného
zhromaždenia.

(2) Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať

rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená
zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie

akcií jedna právnická osoba.

34)

Valné zhromaždenie akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť vytvára povinne zo zákona tri orgány – valné zhromaždenie, predstavenstvo a
dozornú radu. Najvyšší orgán akciovej spoločnosti sa ďalej inštitucionalizuje – volia sa jeho
orgány: predseda, zapisovateľ, overovatelia zápisu, skrutátori. Význam týchto orgánov je v tom, že
napr. môžu pred notárom osvedčiť priebeh valného zhromaždenia.
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré rozhoduje o zásadných otázkach
života spoločnosti.
Účasť na valnom zhromaždení je základným prejavom práva akcionára na správu a riadenie
akciovej spoločnosti. Akcionár vykonáva toto právo osobne alebo prostredníctvom zástupcu,
ktorým môže byť len zástupca na základe písomného splnomocnenia, ktorým nemôže byť člen
dozornej rady.
Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok. Kedy sa zvoláva, musí vyplývať zo stanov
spoločnosti a zvoláva ho predstavenstvo spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a
v lehotách, ktoré určujú stanovy.
Predstavenstvo nemusí byť schopné zvolať valné zhromaždenie, vtedy prináleží oprávnenie na
zvolanie valného zhromaždenia každému členovi predstavenstva. Ak stanovy neurčujú iné miesto
konania, valné zhromaždenie sa koná v sídle spoločnosti, pričom miesto a čas konania sa musia
určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť účasti akcionárov na valnom zhromaždení.
Pri zvolávaní valného zhromaždenia zasiela predstavenstvo všetkým akcionárom pozvánku
najmenej 30 dní pred začiatkom konania VZ. Pri spoločnostiach s akciami na doručiteľa sa
uverejňuje pozvánka v dennej tlačí s celoštátnou pôsobnosťou, ktorá uverejňuje burzové správy.
Ak sa majú meniť stanovy, už v pozvánke má byť oznámená podstata navrhovaných zmien.
Navrhovaná zmena a mená osôb, ktoré majú byť navrhnuté za členov orgánov, musí byť
sprístupnená na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehotách určených na zvolanie valného
zhromaždenia.

speters@stonline.sk

O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania, možno rozhodnúť
len so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.
Dôležitým dokladom, ktorý je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia je listina
prítomných. Ak sa osoba do nej nezapísala, musí sa to uviesť v listine spolu s dôvodom. Správnosť
listiny prítomných potvrdzuje svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ.
§ 186
(1) Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon

alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o

obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí
majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

(3) Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže

vykonávať hlasovacie právo.

Dohody, ktorými sa môže dosahovať konanie v zhode, pokiaľ je jedným z účastníkov akcionár, sú
zakázané.
Pôsobnosť valného zhromaždenia:
-

zmena stanov, (2/3 väčšina)

rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné
imanie podľa § 210 a vydanie dlhopisov, (2/3 väčšina)

voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva
dozorná rada (§ 194 ods. 1),

voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou
členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,

schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o
rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,

rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere
a naopak,

rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy, (2/3 väčšina)

rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že
spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,

schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že
pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,

rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného
zhromaždenia.

O valnom zhromaždení sa do 30 dní od ukončenia vyhotoví zápisnica. Jej vyhotovenie zabezpečuje
predstavenstvo a podpisuje ju zapisovateľ, predseda VZ a dvaja zvolení overovatelia. Zápisnica
s pozvánkou alebo oznámením a zoznamom prítomných akcionárov (už je jej prílohou) sa uchováva
po celú dobu trvania spoločnosti.
Ak má spoločnosť len jedného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento
akcionár. Jeho rozhodnutie musí mať písomnú formu a musí ho podpísať. Ak je inak potrebná 2/3
väčšina pri hlasovaní valného zhromaždenia, musí mať úkon jediného akcionára podobu notárskej
zápisnice.

35)

Predstavenstvo a dozorná rada akciovej spoločnosti

Predstavenstvo je kolektívny štatutárny orgán, ktorý zodpovedajúco tomuto postaveniu vykonáva
svoju pôsobnosť pri riadení činnosti spoločnosti. Jeho pôsobnosť je zákonom vymedzená všeobecne
– predstavenstvu prislúcha rozhodovanie vo všetkých záležitostiach a otázkach, ktoré nie sú
vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Každý úkon, ktorý má
zaväzovať spoločnosť, má právo urobiť každý člen predstavenstva samostatne, ak stanovy neurčujú
inak.

speters@stonline.sk

Predstavenstvo je povinné riadne zabezpečiť vedenie účtovníctva a jeho výstupy (účtovná
závierka, návrh na rozdelenie zisku príp. na krytie strát). Každý akcionár má právo na získanie
údajov z týchto dokumentov.
Predstavenstvo predkladá správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Má
informačnú povinnosť aj voči dozornej rade – musí ju minimálne raz ročne písomne informovať o
zásadných zámeroch vedenia spoločnosti, stave majetku a pod.
Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata spoločnosti presiahla
hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému
zhromaždeniu návrhy opatrení.
Členovia predstavenstva sú volení a odvolávaní valným zhromaždením z akcionárov alebo iných
osôb na dobu najviac 5 rokov. Stanovy môžu určiť, že ich volí a odvoláva dozorná rada. Valné
zhromaždenie alebo dozorná rada zároveň určí, kto je predsedom predstavenstva.
Ak volia prvých členov predstavenstva prví členovia dozornej rady, musí sa voľba uskutočniť pred
podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Počet členov predstavenstva zákon výslovne neupravuje. Ak klesol počet členov predstavenstva
volených orgánom spoločnosti, nie však viac ako na polovicu, môže dočasne vymenovať
chýbajúcich členov predstavenstvo, najdlhšie však, kým sa zíde orgán, ktorý chýbajúcich členov
zvolí.
Členovia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou. Ak spôsobili pri
výkone svojej funkcie spoločnosti škodu, sú zaviazaní na jej náhradu spoločne a nerozdielne.
Liberačným dôvodom, ktorý musí preukázať člen predstavenstva, je že konal v dobrej viere, že
koná v záujme spoločnosti. Za škodu nezodpovedajú ani ak vykonávali uznesenie valného
zhromaždenia, ibaže by bolo v rozpore so zákonom.
O priebehu zasadania predstavenstva sa vyhotovujú zápisnice, ktoré podpisuje predseda
predstavenstva a zapisovateľ. Každý člen v nich môže vyjadriť odlišný názor na prerokúvanú
záležitosť.
Obchodný zákonník upravuje aj zákaz konkurencie, ktorý sa vzťahuje na členov predstavenstva.
Dozorná rada:
Je kontrolným orgánom spoločnosti, ktorý môže získať pôsobnosť voliť členov predstavenstva.
Dozorná rada môže na základe stanov získať aj rozhodovaciu právomoc.
Dozorná rada preskúmava účtovné závierky a návrh na rozdelenie zisku a úhradu strát a svoje
vyjadrenia predkladá valnému zhromaždeniu. Má oprávnenie, aby zvolala valné zhromaždenie, ak
to vyžadujú záujmy spoločnosti.
Dozorná rada musí mať zo zákona najmenej troch členov. Dve tretiny volí a odvoláva valné
zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov
v hlavnom pracovnom pomere. Stanovy môžu určiť aj iný počet zamestnancov a aj iný počet nimi
volených členov, nie však viac ako počet členov volených valným zhromaždením.
Členovia sa volia najviac na 5 rokov. Platí zákaz inkompatibility, tzn. že členom rady môže byť len
fyzická osoba, ktorá nesmie byť členom predstavenstva, prokuristom alebo inou osobou
oprávnenou konať podľa zápisu v obchodnom registri v mene spoločnosti. Ak volia zamestnanci,
voľby sa uskutočňujú v spolupráci s odborovou organizáciou alebo v spolupráci s oprávnenými
voličmi. Návrh na kandidáta môžu podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne
aspoň 10% oprávnených voličov.
Členovia dozornej rady sú povinní zúčastniť sa VZ a oboznamovať valné zhromaždenie
s výsledkami svojej kontrolnej činnosti. Majú zákonné oprávnenie na oznámenie ich rozdielneho
názoru pri predkladaných dokumentoch spolu so závermi väčšiny členov dozornej rady.
Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov, ak stanovy neurčujú inak.

36)

Zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti

Zákon rozoznáva niekoľko spôsobov, ktorými je prípustné zvýšiť základné imanie v akciovej
spoločnosti:
-

upísaním nových akcií,

speters@stonline.sk

podmienené zvýšenie základného imania,

zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti,

kombinované zvýšenie základného imania,

zvýšenie základného imania predstavenstvom

Pri väčšine spôsobov zvýšenia základného imania sa vyžaduje rozhodnutie najvyššieho orgánu
spoločnosti – valného zhromaždenia, výnimkou je výšenie základného imania predstavenstvom.
Schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania musí byť osvedčené
notárskou zápisnicou. Na prijatie rozhodnutia sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
prítomných akcionárov.
Členovia predstavenstva sú povinní podať návrh na uloženie uznesenia o zvýšení základného
imania do zbierky listín. K návrhu je potrebné priložiť odpis notárskej zápisnice osvedčujúcej
prijatie uznesenia v dvoch vyhotoveniach. Zápisnica musí byť predložená na zápis do zbierky listín
do 30 dní od jej vyhotovenia a vyhotovená musí byť do 30 dní od ukončenia valného zhromaždenia.
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať okrem
všeobecných náležitostí aj osobitné náležitosti, hlavne dôvody navrhovaného zvýšenia, jeho spôsob
a výška, počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh nových akcií ak sa majú vydať resp. nová
menovitá hodnota doterajších akcií, navrhovaná výška emisného kurzu,…
Dôvodom zvýšenia základného imania môže byť potreba získania kapitálových zdrojov,
kapitalizácia pohľadávok spoločnosti, umožnenie vstupu ďalšieho akcionára do spoločnosti, potreba
zmeny štruktúry vlastných zdrojov financovania…
Pri zvýšení základného imania nepeňažným vkladom musí byť predmet vkladu a budúci upisovateľ
známy už pri zvolaní valného zhromaždenia. Výzvu na upísanie nepeňažného vkladu možno dať iba
konkrétnej osobe. Predmet nepeňažného vkladu a určenie, v akej sume sa započítava na plnenie
emisného kurzu akcií, sa uvedie už v pozvánke alebo oznámení o valnom zhromaždení.
Právnymi skutočnosťami, ktoré spôsobujú účinky zvýšenia základného imania a ktorých zápis do
obchodného registra je iba deklaratórny, sú uplatnenie práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov
za akcie, uplatnenie práva z prioritného dlhopisu na prednostné upísanie akcií a splatenie emisného
kurzu alebo jeho časti a splatenie emisného kurzu všetkých akcií upísaných na základe rozhodnutia
o zvýšení základného imania predstavenstvom. V ostatných prípadoch nastávajú účinky zvýšenia
základného imania zápisom do obchodného registra.
Rozhodnutím valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa mení obsah stanov v časti
výška základného imania.
Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií
Je tzv. efektívnym zvýšením základného imania, lebo spoločnosť zväčšuje svoje vlastné imanie
tým, že získava nové kapitálové prostriedky od upisovateľov. Podmienkou je splatenie emisného
kurzu všetkých skôr upísaných akcií. (To neplatí pri akciách vydaných zamestnancom.) Podmienka
splatenia skôr upísaných akcií sa nevyžaduje, ak sa nové akcie upisujú nepeňažným vkladom.
Prípustnosť účinného upísania akcií pri dosiahnutí väčšieho alebo menšieho ako navrhovaného
základného imania musí byť vyjadrená už v uznesení o zvýšení základného imania a musí byť
súčasťou výzvy na upisovanie akcií. Inak by mohlo byť upisovanie neúčinné (ak by nebolo
doplnené upisovanie akcií do výšky základného imania do jedného mesiaca). Výzva na upísanie
akcií musí byť verejnou výzvou. Výzva na upisovanie akcií je ponukou adresovanou neurčitému
okruhu vopred neurčitých osôb. Ak ide o neverejnú výzvu, postačí ju doručiť adresátom.
Výzva na upisovanie akcií musí obsahovať všetky údaje, ktoré sú obligatórnymi náležitosťami
uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. Na základe výzvy môže dôjsť
k platnému upísaniu akcií aj bez ďalšieho prejavu vôle spoločnosti, postačí, ak upisovateľ v súlade
s výzvou doručí spoločnosti svoj včasný a obsahovo zhodný prejav vôle akcie upísať.
Upísaním akcií vzniká upisovateľovi povinnosť splatiť emisný kurz týchto akcií. Splatnosť určuje
valné zhromaždenie, ale 30% menovitej hodnoty musí byť splatených najneskôr do podania návrhu
na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra. Prvá splátka musí byť splatená
pripísaním na bankový účet určený predstavenstvom.
Je prípustné upísať akcie aj nepeňažným vkladom, podmienky určuje valné zhromaždenie.
Nepeňažný vklad musí byť odovzdaný spoločnosti pre podaním návrhu na zápis zvýšenia
základného imania do obchodného registra.

speters@stonline.sk

Zamestnanci spoločnosti môžu nadobudnúť určitý počet akcií za cenu menšiu, ako je ich emisný
kurz, resp. ich menovitá hodnota. Rozdiel medzi nesplatenou časťou emisného kurzu a cenou, za
ktorú nadobudli akcie zamestnanci spoločnosti je povinná spoločnosť kryť z vlastných zdrojov.
Akcionári majú prednostné právo na upísanie nových akcií, určené je pomerom menovitých hodnôt
ich akcií. Neplatí to, ak VZ rozhodlo o upísaní nových akcií nepeňažnými vkladmi. Ponuku dáva
spoločnosť akcionárom výzvou na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií. Právo vzniká
dňom, kedy valné zhromaždenie rozhodne o zvýšení základného imania upísaním nových akcií a od
toho dňa môže byť právo predmetom prevodu. VZ môže toto právo obmedziť, ak ide o dôležitý
záujem spoločnosti (napr. vydanie akcií zamestnancom).
Akcionári sa môžu dohodnúť o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania. Vyžaduje
sa súhlas všetkých akcionárov. Dohodou dochádza k upísaniu všetkých akcií, ktoré sa navrhujú
vydať.
Podmienené zvýšenie základného imania
Súvisí s vydaním vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov. Aby bolo možné uplatniť práva
z uvedených dlhopisov – právo na výmenu za akcie a právo na prednostné upísanie akcií, musí
dôjsť k zvýšeniu základného imania v rozsahu uplatnených práv. Súčasne s rozhodnutím o vydaní
dlhopisov rozhodne valné zhromaždenie aj o podmienenej výške základného imania. Uznesenie VZ
o podmienenom zvýšení základného imania sa považuje za zmenu stanov. Súčasťou stanov sa stáva
údaj o podmienenej výške základného imania. Spoločnosť podáva návrh na zápis rozhodnutia o
podmienenom zvýšení základného imania do obchodného registra. Práva z dlhopisov nemôžu byť
dotknuté neskorším uznesením valného zhromaždenia.
Právo z vymeniteľného dlhopisu možno uplatniť až po úplnom splatení emisného kurzu tohto
dlhopisu. Právo uplatňuje oprávnená osoba u spoločnosti doručením písomnej žiadosti. Majiteľ
dlhopisu nadobúda doručením žiadosti práva akcionára.
Právo z prioritného dlhopisu: upísať akcie spoločnosti spôsobom, v mieste a čase určenom valným
zhromaždením v uznesení o podmienenom zvýšení základného imania a zároveň právo pri
splatnosti dlhopisu požadovať výplatu menovitej hodnoty dlhopisu a výnosu z dlhopisu.
Uplatnením práva – upísaním akcií, vznikajú tomu, kto právo uplatnil povinnosti upisovateľa
(najmä splatiť emisný kurz alebo jeho časť). Účinky zvýšenia základného imania nastávajú už
splatením emisného kurzu alebo jeho prvej splátky a ten, kto právo uplatnil, sa tým okamihom stáva
akcionárom.
Zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra má deklaratórne účinky.
Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti
Je tzv. nominálnym zvýšením, spoločnosť ním nezískava nové vlastné zdroje financovania, ale
dochádza iba k zmene štruktúry existujúcich vlastných zdrojov. Na zvýšenie možno použiť
nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku. Z iných vlastných zdrojov
základné imanie zvýšiť nemožno. Podkladom na zvýšenie je schválená účtovná závierka, overená
audítorom bez výhrad, zostavená ku dňu najneskôr šesť mesiacov pred konaním VZ. Na zvýšení sa
podieľajú vždy všetky akcie vydané spoločnosťou bez výnimky.
Uznesenie VZ obsahuje spôsob, akým sa zvýšenie vykoná – či dôjde k zvýšeniu menovitej hodnoty
doterajších akcií alebo k vydaniu nových akcií, rovnako určí VZ aj lehotu, do ktorej má dôjsť
k výmene akcií alebo k zmene ich menovitej hodnoty.
Pri zaknihovaných akciách sa zvýšenie vykoná zmenou zápisu v evidencii cenných papierov.
Zmenu v evidencii možno vykonať až po zápise zvýšenia v obchodnom registri.
Kombinované zvýšenie základného imania
Predstavuje spojenie efektívneho a nominálneho zvýšenia základného imania. Vykoná sa upísaním
nových akcií s tým, že upisovateľ nesplatí časť emisného kurzu. ale táto bude krytá z nerozdeleného
zisku spoločnosti, resp. z fondov tvorených zo zisku. Vlastné prostriedky spoločnosti môžu byť
započítané aj na upísanie akcie osobou, ktorá nie je akcionárom spoločnosti. Pri upisovaní nie sú
prípustné nepeňažné vklady. Nie je prípustné obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva
akcionárov. Časť emisného kurzu akcií, ktorá nie je krytá vlastnými zdrojmi, musí byť splatená
naraz, splatenie v splátkach nie je možné.
Zvýšenie základného imania predstavenstvom

speters@stonline.sk

Predstavenstvo môže rozhodnúť o zvýšení základného imania, ak je na to poverené. Poverenie
môže byť obsiahnuté v stanovách spoločnosti alebo ho môže udeliť valné zhromaždenie.
Poverenie stanoví maximálnu výšku základného imania, do ktorej je predstavenstvo oprávnené
rozhodnúť o jeho zvýšení.
Ak poverenie udeľuje VZ, vyžaduje sa na prijatie uznesenia VZ kvalifikovaná väčšina ako na
rozhodnutie o zvýšení základného imania valným zhromaždením. Uznesenie sa považuje za zmenu
stanov. Predstavenstvo môže rozhodnúť až po zápise do obchodného registra a spôsobom určeným
v poverení.
Zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra má deklaratórne účinky, predstavenstvo
je povinné podať návrh do jedného mesiaca po uplynutí kalendárneho roka, v ktorom nastali účinky
zvýšenia základného imania.

36)

Zníženie základného imania akciovej spoločnosti

O znížení základného imania rozhoduje VZ. Predpokladom platného rozhodnutia je návrh
predstavenstva.
Na prijatie uznesenia o znížení základného imania sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov
prítomných akcionárov. Ak spoločnosť vydala prioritné akcie, vyžaduje sa na prijatie rozhodnutia
dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov kmeňových aj prioritných akcií. Prijatie
uznesenia musí byť osvedčené notárskou zápisnicou.
Zákon stanovuje obligatórne náležitosti takého uznesenia:
-

dôvod a účel zníženia,

rozsah,

spôsob,

spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,

určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú
rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti
akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne
splatený,

lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo
vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú
z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.

Dôvodom môže byť napr. nadbytok vlastných zdrojov spoločnosti alebo upustenie od vymáhania
časti emisného kurzu…
Účelom môže byť získanie určitých zdrojov alebo zúčtovanie znižovaného základného imania so
stratou či jeho prevod do určitého fondu. Výsledkom bude napr. účtovné odstránenie straty alebo
zvýšenie rezervného fondu do výšky zníženia základného imania.
Vykonať zníženie základného imania je možné znížením menovitej hodnoty akcií alebo vzatím
určitého počtu akcií z obehu. Základné imanie nie je možné znížiť pod hodnotu 1.000.000 Sk.
Zníženie menovitej hodnoty akcií sa vykonáva plošne a pomerne. Bez súhlasu akcionára možno
vziať z obehu jeho akcie len vtedy, ak takýto postup výslovne upravujú stanovy. Bez súhlasu
akcionára možno vziať akcie z obehu určením na základe zásad prijatých VZ alebo vyžrebovaním.
Pri znížení základného imania vzatím z obehu nadobúda akciová spoločnosť vlastné akcie až do
zápisu zníženia základného imania do obchodného registra. K samotnej likvidácii akcie stiahnutej
z obehu môže dôjsť až po zápise do obchodného registra.
Ak akcionár nepredloží akcie na výmenu, vyznačenie alebo zničenie, vyhlási predstavenstvo tieto
akcie za neplatné. Namiesto akcií predložených na výmenu alebo vyznačenie vydá predstavenstvo
nové akcie.
Veritelia spoločnosti sú chránení tým, že predstavenstvo je povinné oznámiť im a zároveň zverejniť
(2x), že došlo k rozhodnutiu o znížení základného imania, v akom rozsahu a že veritelia spoločnosti
majú právo na zábezpeku. Právo na zábezpeku majú iba tí, ktorí majú voči spoločnosti nesplatné
pohľadávky ku dňu zverejnenia. Právo zaniká, ak nebolo uplatnené do 90 dní od doručenia
oznámenia resp. zverejnenia. Ak nedôjde k poskytnutiu zábezpeky dohodou, môže ju určiť súd.

speters@stonline.sk

Spoločnosť nesmie poskytnúť akcionárom plnenie z dôvodu zníženia základného imania, ak sa
veriteľom neposkytlo primerané zabezpečenie, až do právoplatného skončenia súdnych konaní o
určenie zábezpeky. Porušenie povinnosti zákazu výplaty má za následok vznik zákonného ručenia –
ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne, ak nemožno pohľadávky uplatniť z majetku
spoločnosti.
VZ môže rozhodnúť o znížení základného imania na krytie strát spoločnosti – tento účel je potrebné
uviesť v uznesení pod sankciou neplatnosti. Vtedy sa nemusí zníženie oznamovať veriteľom. Zdroje
sa smú použiť len na účel krytia straty. Veriteľom sa nemusí oznamovať ani zníženie z dôvodu
zmeny štruktúry vlastných zdrojov financovania tak, že čiastka, o ktorú sa znižuje zákl. imanie sa
prevedie do rezervného fondu.
VZ môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod minimálnu výšku, ak súčasne rozhodne o
jeho zvýšení na výšku stanovenú zákonom.
Účinky zníženia základného imania nastávajú zápisom do obchodného registra. Rozhodnutie VZ o
znížení základného imania je rozhodnutím, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov v časti
výška základného imania spoločnosti

37)

Zrušenie a likvidácia akciovej spoločnosti

O zrušení akciovej spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Platia všeobecné ustanovenia § 68.
Ak sa zrušuje spoločnosť splynutím alebo zlúčením, platia osobitné ustanovenia § 218a a nasl.
Zmluva musí obsahovať určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na
výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy a menovitej hodnoty.,
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť vyplatený akcionárom zanikajúcich spoločností
(najviac 10% menovitej hodnoty) a všetky podrobnosti týkajúce sa práv akcionárov a nástupníckej
spoločnosti. Návrh musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať
audítor. Jednotlivé predstavenstvá vypracujú správu, ktorá odôvodňuje splynutie alebo zlúčenie.
Správa má detailne vysvetliť aj výmenný pomer akcií. Významná je pre audítora aj pre akcionárov.
Kontrolnú úlohu majú dozorné rady, vyjadrujú sa k zamýšľanému splynutiu alebo zlúčeniu.
Schválenie zmluvy o splynutí alebo zlúčení je v kompetencii VZ. Je nutný súhlas 2/3 väčšiny
akcionárov prítomných na valnom zhromaždení a povinnosť vyhotoviť o tom notársku zápisnicu.
Dokumenty týkajúce sa splynutia alebo zlúčenia a hospodárenia spoločností musia byť
k nahliadnutiu aspoň 30 dní pred konaním valného zhromaždenia.
Pri splynutí sa nová akciová spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií. Hodnota
nepeňažných vkladov sa nemusí určovať znaleckým posudkom.
Náležitosti návrhu na zápis splynutia alebo zlúčenia do obchodného registra sú:
-

správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností

správy audítorov pre všetky spávajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa
audítorov

kópia pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní VZ.

Zápisom splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra pôvodné spoločnosti
prestávajú existovať s právnym nástupcom. Ak by sa splynutím alebo zlúčením zhoršilo postavenie
veriteľov, majú právo do 6 mesiacov od zverejnenia splynutia alebo zlúčenia požadovať zábezpeku.
Držitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov príp. iných cenných papierov
s osobitnými právami musia získať rovnocenné práva aj v novej spoločnosti.
O neplatnosti splynutia alebo zlúčenia môže po zápise do obchodného registra rozhodnúť len súd.
Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými doplatkami v peniazoch určený zmluvou o
splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primeraný, každý z akcionárov splývajúcich alebo
zlučujúcich sa spoločností má voči nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme
peňažného doplatku. Akcionár sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Musí byť urobené v písomnej
forme a doručené spoločnosti alebo urobené na VZ zápisom do zápisnice.
Ak akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi pôvodných spoločností, v čase konania
VZ, ktoré rozhodovalo o zlúčení alebo splynutí, hlasovali proti schváleniu zmluvy a požiadali o

speters@stonline.sk

zápis stanoviska do zápisnice, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila
akcie, ktoré nadobudli výmenou za akcie zaniknutej spoločnosti.
Ak nástupnícka spoločnosť vlastní v zanikajúcej spoločnosti aspoň 90% akcií, s ktorými je spojené
hlasovacie právo, nemusí na VZ schváliť nástupnícka spoločnosť návrh zmluvy o zlúčení.
Pripúšťa sa aj zlúčenie s.r.o. a a.s., pri ktorom vzniká akciová spoločnosť.
Rozdelenie spoločnosti
Použijú sa primerane ustanovenia o zlúčení a splynutí spoločností. Rozdelenie nastáva podľa
projektu rozdelenia spoločnosti. Nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť
ocenené znalcom.
Ak to odsúhlasia všetci akcionári zanikajúcej spoločnosti a pri zániku zlúčením aj nástupníckych
spoločností, je možné proces zjednodušiť:
-

projekt rozdelenia nepodlieha audítorskému dozoru (nepeňažné vklady však musia byť
posúdené znalcom alebo audítorom),

predstavenstvo zanikajúcej spoločnosti nemusí vypracovať podrobnú správu popisujúcu a
vysvetľujúcu rozdelenie,

v sídle zanikajúcej spoločnosti nemusia byť predložené 30 dní pred odsúhlasením účtovné
závierky,

predstavenstvo zanikajúcej spoločnosti nemusí akcionárov informovať o zmenách v spoločnosti,
ktoré nastali medzi vypracovaním projektu a konaním VZ.

Likvidácia spoločnosti
§ 219
(1) Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.
(2) Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcionári podľa § 181 ods. 2 požiadať s uvedením

dôvodov súd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valným zhromaždením a nahradil ho inou
osobou.

(3) Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže valné zhromaždenie odvolať a nahradiť iným

likvidátorom.

§ 220
(1) Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere

zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné.

(2) Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárom suma, ktorú splatili, a až zvyšok sa

rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií.

(3) Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa akcionári v pomere

zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.

(4) Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa,

ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

§ 220a
(1) Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy

o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku vyzve akcionárov spôsobom
ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby
v ustanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi nárok
na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.

(2) Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, likvidátor postupuje primerane

podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné
uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(3) Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej

správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku zabezpečí ich
zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.
Zrušením akcií v evidencii cenných papierov vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na
likvidačnom zostatku.

(4) Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa preukáže, že všetky

listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo všetky zaknihované
akcie boli zrušené.

speters@stonline.sk

38)

Charakteristika družstva, práva a povinnosti členov družstva

§ 221
(1) Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo

zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.

(2) Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.
(3) Družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické

osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva
doterajších členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

§ 222
(1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím

majetkom.

(2) Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva alebo niektorí

z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej výšky
uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.

§ 223
(1) Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali

členovia družstva.

(2) Stanovy určujú výšku základného imania družstva, ktoré sa zapisuje do obchodného registra

(zapisované základné imanie). Zapisované základné imanie musí byť najmenej 50 000 Sk.

(3) Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný

členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný vklad).

(4) Členovia družstva sa môžu zaviazať, pokiaľ to stanovy pripúšťajú, k ďalšiemu členskému

vkladu a k ďalšej majetkovej účasti na podnikaní družstva za podmienok určených stanovami.

(5) Nepeňažné vklady sa ocenia spôsobom určeným stanovami alebo pri založení družstva

dohodnutým všetkými členmi,

(6) Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúci vstupný vklad do troch rokov, ak stanovy

neurčia kratšiu lehotu. Stanovy môžu určiť, že členovia sú povinní, ak to vyžaduje strata
družstva, splatiť na základe rozhodnutia členskej schôdze nesplatenú časť členského vkladu ešte
pred dobou jej splatnosti.

(7) Družstvo nesmie vyplácať svojím členom úroky z členských vkladov, ak zákon neustanovuje

inak.

(8) Stanovy družstva alebo členská schôdza môže poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení

základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných zdrojov vlastného
imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v iných fondoch
družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky ich doterajších vkladov, ak
stanovy neurčujú iný spôsob zvýšenia podielu členov na základnom imaní družstva. Ak je to
nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z iných zdrojov vlastného imania,
členská schôdza môže rozhodnúť o znížení členských vkladov členov družstva.

§ 224
Založenie družstva
(1) Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.
(2) Ustanovujúca schôdza družstva:
a) určuje zapisované základné imanie,
b) schvaľuje stanovy
c) volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu
(3) …
Práva a povinnosti členov
§ 229
(1) Členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to stanovy

nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu
predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému

speters@stonline.sk

rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo
členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva
nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností
prevádzajúceho člena.

(2) Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom

členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

Členské práva a povinnosti sú také práva a povinnosti, ktoré sú spojené s členstvom v družstve. Ide
o práva a povinnosti majetkovej povahy (povinnosť zaplatiť vklad, právo na podiel na likvidačnom
zostatku,…) a nemajetkovej povahy (právo hlasovať na členskej schôdzi, právo na informácie…)
§ 230
Prevod práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve na základe dohody nepodlieha
súhlasu predstavenstva. Členské práva a povinnosti spojené s členstvom prechádzajú na
nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva príslušnému družstvu
alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve. Tie isté účinky ako predloženie zmluvy o prevode
členstva nastávajú, len čo príslušné družstvo dostane písomné oznámenie doterajšieho člena o
prevode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa členstva.
Vývoj právnej úpravy družstevníctva
Družstevníctvo má na území SR dlhú tradíciu, 1845 – prvé úverové družstvo v Európe, v Sobotišti okres
Senica, založené Samuelom Jurkovičom. Už v minulosti sa vydávali viaceré právne predpisy, dokonca
osobitné zákony, viacerí sa domnievali že sa vytvorilo družstevné právo ako ucelený súbor právnych
predpisov, ktoré upravujú problematiku družstevníctva. Preto sa tento predmet na právnických fakultách
prednášal samostatne ako družstevné právo. Boli určité modifikácie ako poľnohospodárske družstevné
právo, ako samostatný predmet na právnických fakultách, išlo o výsek v rámci družstevného práva. Dnes je
táto problematiku v Obchodnom zákonníku, možno ho chápať ako subsystém, rovnako ako právo cenných
papierov.
Špecifikum družstevníctva:
Družstvá sa vyvinuli ako špecifické ekonomické štruktúry na rozdiel od obchodných spoločností, išlo o
združovanie fyzických osôb malého a stredného stavu, nemožno ich subsumovať pod spoločnosti. Dnes je tu
oddelenosť, ale relatívna, § 260 Obchodného zákonníka, je tu vtiahnutý subsidiárny systém úpravy
obchodných spoločností ak nestačia úpravy o družstvách. Zákony sa vyvíjali osobitne.
Sociálno-ekonomické dôvody vzniku prvých družstiev v Rakúsko-Uhorsku – Antonín Blažek, 1913 –
Zemědelské družstevnictví v království Českém. Po zrušení poddanstva v roku 1848 roľník potreboval
komerčnú spôsobilosť, aby sa vedel správať ako výrobca – podnikateľ, aby vedel predať svoje produkty.
Preto vznikajú rôzne organizácie, ktoré majú chrániť drobných roľníkov.
Družstevné organizácie by mali disponovať vlastným majetkom, vyrábať pre seba, vychovávať vlastné deti
spoločne – Owen. Furrie – organizoval falansféry, robotnícke družstvá vo Francúzsku, v Nemecku Schultze,
ktorý založil Nákupné družstvo stolárov a obchodníkov. Raifaisen smeroval ku pomoci roľníkom, založil
Spotrebiteľský a záložnícky spolok – Raifaisenky – dnešné vidiecke sporiteľne. Založil dlhopisy,
akumuloval kapitál.
Gazdovský spolok – Sobotište, Jurkovič, celé družstevníctvo sa vyvíja na princípoch ktoré vytipoval:
-

dôsledná svojpomoc a šetrnosť členov

podielová tvorba celkového majetku

samospráva pri kontrole a riadení činnosti

rovnosť členov pri hlasovaní – jeden člen jeden hlas, družstevná demokracia, aj nes sa zachováva ak
stanovy nehovoria niečo iné

poskytovanie pôžičiek na spravodlivý úrok

morálne princípy – čestnosť, vzdelanosť, abstinencia, národná hrdosť

Franta Cyril Kampelig – 1805 – 1872, napísal Sporiteľne ktoré sa zakladajú pri farnostiach, ktoré pomôžu
remeslám, poľnohospodárstvu. Podstata bol zabezpečiť sporivosť, vytváranie sociálnej siete, akumulácia
peňazí.
V Rakúsku bola právna úprava v zákone z roku 1852 – o spolkoch, podľa neho sa konštituovali družstvá,
potrebovali koncesiu. 1862 – Obchodný zákonník, následne pretože tento neriešil problematiku v roku 1873
bol vydaný rakúsky družstevný zákon, prvý na území Rakúsko-Uhorska. Pojmovými znakmi boli –
svojpomocné združenie s neuzavretým počtom členov, bol zdôraznený účel podpory zárobkovej činnosti
členov a poskytovanie úverov. V Uhorsku bolo postavenie družstiev čiastočne upravené v Obchodnom
zákonníku, 1898 – Zákon o družstvách. Za ČSR sa nepodarilo sústrediť túto úpravu. Po roku 1945 sa

speters@stonline.sk

konštituuje Ústredná rada družstiev. Vzniká viacero zákonov, podľa toho v akej oblasti družstvá majú
pôsobiť:
-

bytové

poľnohospodárske – dominantné

spotrebné

výrobné

iné

39)

Vznik a zánik členstva v družstve

§ 227
(1) Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo podmienené

pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú
školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.

(2) Po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:
a) pri založení družstva dňom vzniku družstva,
b) za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,
c) prevodom členstva alebo
d) iným spôsobom ustanoveným zákonom.
(3) Ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov

nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného
vzťahu člena k družstvu.

(4) Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.
(5) Podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.
§ 228
Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Do zoznamu sa zapisuje okrem názvu a sídla
právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena aj výška jej členského vkladu a
výška, v ktorej bol splatený. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu vyznačia všetky zmeny
evidovaných skutočností. Predstavenstvo umožní každému, kto osvedčí právny záujem, aby do
zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zoznamu nahliadať a žiadať vydanie potvrdenia o
svojom členstve a obsahu jeho zápisu v zozname.
§ 229
(1) Členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to stanovy

nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu
predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému
rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo
členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva
nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností
prevádzajúceho člena.

(2) Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom

členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

§ 230
Prevod práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve na základe dohody nepodlieha
súhlasu predstavenstva. Členské práva a povinnosti spojené s členstvom prechádzajú na
nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva príslušnému družstvu
alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve. Tie isté účinky ako predloženie zmluvy o prevode
členstva nastávajú, len čo príslušné družstvo dostane písomné oznámenie doterajšieho člena o
prevode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa členstva.
§ 231
(1) Členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením, vyhlásením konkurzu na majetok

člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena alebo zánikom
družstva.

(2) Vystúpením zaniká členstvo v čase určenom stanovami, najdlhšie však uplynutím šiestich

mesiacov odo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie predstavenstvu družstva.

speters@stonline.sk

(3) Člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti, alebo

z iných dôležitých dôvodov uvedených v stanovách. Fyzická osoba môže byť vylúčená tiež, ak
bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala proti družstvu alebo členovi
družstva. O vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť, rozhoduje, pokiaľ stanovy
neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení má právo podať člen odvolanie na
členskú schôdzu.

(4) Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej schôdze o

vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.

§ 232
(1) Členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dedič členských práv a povinností poručiteľa môže

požiadať družstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť, kedy predstavenstvo nesmie
dedičovo členstvo odmietnuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas predstavenstva s nadobudnutím
členských práv a povinností dedičom.

(2) Súhlas predstavenstva sa nevyžaduje, ak dedič nadobudol práva a povinnosti spojené

s členstvom v bytovom družstve.

(3) Dedič, ktorý sa nestal členom, má nárok na vyrovnací podiel člena, ktorého členstvo zaniklo.
(4) Členstvo právnickej osoby v družstve zaniká jej vstupom do likvidácie alebo vyhlásením

konkurzu, prípadne jej zánikom. Ak má právnická osoba právneho nástupcu, vstupuje nástupca
do všetkých doterajších jej členských práv a povinností.

§ 233
(1) Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací podiel.
(2) Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného

počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov všetkých
členov násobených ukončenými rokmi ich členstva

(3) Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania družstva podľa

účtovnej závierky za rok, v ktorom členstvo zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu
sa neprihliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov, aj v iných
zabezpečovacích fondoch. Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším ako ročným
členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročná účtovná závierka zostavuje.

(4) Nárok na vyrovnací podiel je splatný uplynutím troch mesiacov od schválenia účtovnej závierky

za rok, v ktorom členstvo zaniklo. Nárok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania
členstva.

(5) Ustanovenia odsekov 2 až 4 sa použijú, len pokiaľ stanovy neurčujú inak.
§ 234
(1) Vyrovnací podiel sa uhrádza v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že v prípadoch, keď členský

vklad spočíval úplne alebo sčasti v prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na družstvo,
môže člen žiadať vyporiadanie vrátením tejto nehnuteľnosti, a to v hodnote, ktorá je evidovaná
v majetku družstva v čase zániku jeho členstva. Ak je výška vyrovnacieho podielu menšia, než
je hodnota vrátenej nehnuteľnosti, je nadobúdajúci člen povinný uhradiť družstvu rozdiel
v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že obdobne sa postupuje aj v prípade, keď spočíval členský
vklad v poskytnutí iného vecného plnenia. Družstvo zodpovedá členovi, ak nakladá s majetkom
družstva spôsobom, ktorý by toto vrátenie znemožňoval.

(2) Nárok podľa odseku 1 na vrátenie poľnohospodárskej pôdy vloženej do družstva má člen aj

v prípade, že tento nárok stanovy neurčujú.

40)

Orgány družstiev

§ 237
Orgánmi družstva sú:
a) členská schôdza,
b) predstavenstvo
c) kontrolná komisia,
d) ďalšie orgány družstva podľa stanov.

speters@stonline.sk

§ 238
(1) Do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia

právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.

(2) Ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za ňu

v orgáne družstva.

(3) Pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej schôdze

predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny
hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný
súhlas kvalifikovanej väčšiny.

Členská schôdza
§ 239
(1) Najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“).
(2) Členská schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie

členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.

(3) Členská schôdza sa musí zvolať, ak o to požiada písomne aspoň jedna tretina všetkých členov

družstva, kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.

(4) Do pôsobnosti členskej schôdze patrí:
a) meniť stanovy,
b) voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie
c) schvaľovať ročnú účtovnú závierku,
d) rozhodovať o rozdelení a použití zisku, prípadne spôsobe úhrady straty,
e) rozhodovať o zvýšení alebo znížení zapisovaného základného imania,
f) rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva,
g) rozhodovať o splynutí, zlúčení, premene, rozdelení a o inom zrušení družstva alebo zmene

právnej formy.

(5) Členská schôdza rozhoduje o ďalších záležitostiach týkajúcich sa družstva a jeho činnosti,

pokiaľ tak ustanovuje tento zákon, stanovy, prípadne pokiaľ si rozhodovanie o niektorej veci
vyhradila.

(6) Stanovy družstva môžu určiť, že členské schôdze sa budú konať formou čiastkových schôdzí.

Pri rozhodovaní sa sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastkových členských schôdzach.
Čiastkové členské schôdze nemôžu rozhodovať o zániku družstva a v ďalších prípadoch, ak tak
určujú stanovy.

(7) Ak s ohľadom na rozsah družstva nie je dobre možné zvolávať členskú schôdzu, môžu stanovy

určiť, že v rozsahu nimi určenom plní pôsobnosť členskej schôdze zhromaždenie delegátov.
Každý z delegátov sa volí rovnakým počtom hlasov. Stanovy môžu určiť odchýlky, pokiaľ sú
potrebné vzhľadom na organizačné usporiadanie družstva.

(8) Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu

tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, kedy sa mala konať členská schôdza pôvodne
zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná
uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkových
členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.

§ 240
(1) Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľ stanovy neurčujú inak.
(2) Ak to stanovy pripúšťajú, môže člen družstva splnomocniť iného člena družstva, aby ho na

členskej schôdzi zastupoval. Tým nie sú dotknuté predpisy o zastúpení zo zákona alebo na
základe súdneho rozhodnutia.

§ 242
Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore
s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o
zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil
predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do
jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia
námietky predstavenstvu.

speters@stonline.sk

Predstavenstvo
§ 243
(1) Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré

tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu.

(2) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva.
(3) Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov

nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však
pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis
aspoň dvoch členov predstavenstva.

(4) Predstavenstvo sa schádza podľa potreby. Musí sa zísť do 10 dní od doručenia podnetu

kontrolnej komisie, ak na jej výzvu nedošlo k náprave nedostatkov.

(5) Predstavenstvo volí zo svojich členov predsedu družstva (predstavenstva), prípadne

podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza. Podpredseda zastupuje
predsedu v čase jeho neprítomnosti. Zastupovaním môžu byť poverení aj ďalší členovia
predstavenstva v určitom poradí určenom predstavenstvom.

(6) Predseda družstva organizuje a riadi rokovanie predstavenstva. Ak tak stanovy určujú,

organizuje a riadi aj bežnú činnosť družstva.

(7) Stanovy môžu určiť, že bežnú činnosť družstva organizuje a riadi riaditeľ vymenúvaný a

odvolávaný predstavenstvom.

Členovia predstavenstva musia vykonávať funkciu s odbornou starostlivosťou a v záujme družstva
a všetkých jeho členov. Ak spôsobia pri porušení povinností pri výkone funkcie škodu,
zodpovedajú spoločne a nerozdielne, zodpovednosť je objektívna. Nezodpovedajú však za škodu,
ak preukážu, že pri výkone funkcie postupovali s odbornou starostlivosťou a zároveň si boli
v dobrej viere vedomí, že konajú v záujme družstva a všetkých jeho členov, alebo že vykonávali
uznesenie členskej schôdze, ibaže by bolo v rozpore s predpismi. Vylúčiť alebo obmedziť
zodpovednosť dohodou nemožno. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom
predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od vzniku týchto
nárokov, len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.
Nároky na náhradu škody voči členom predstavenstva si môžu uplatniť aj veritelia družstva vo
svojom mene a na vlastný účet, ak len nemôžu uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva.
§ 244
Kontrolná komisia
(1) Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho

členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva.
Kontrolná komisia má najmenej troch členov.

(2) Kontrolná komisia sa vyjadruje k ročnej účtovnej závierke a návrhu na rozdelenie zisku alebo

úhrady straty družstva.

(3) Na zistené nedostatky upozorňuje kontrolná komisia predstavenstvo a vyžaduje zaistenie

nápravy.

(4) Kontrolná komisia sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace.
(5) Kontrolná komisia volí zo svojich členov predsedu, prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy

neurčujú, že ich volí členská schôdza.

(6) Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek informácie o

hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu oznámiť kontrolnej
komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení alebo postavení
družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.

(7) Na jednotlivé úkony môže kontrolná komisia poveriť jedného alebo viacerých členov, ktorí

v tejto veci majú oprávnenie žiadať informácie v rozsahu oprávnení kontrolnej komisie.

(8) Na povinnosť členov kontrolnej komisie a na ich zodpovednosť platia primerane ustanovenia §

243a.

Orgány malého družstva
§ 245

speters@stonline.sk

(1) V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva a

kontrolnej komisie plní členská schôdza.

(2) Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou schôdzou.

Ustanovenia § 243a platia primerane.

(3) V družstvách s členstvom právnických osôb, ktoré majú menej ako päť členov, určia spôsob

rozhodovania a štatutárny orgán stanovy.

Dĺžka funkčného obdobia orgánov družstva je určená stanovami. Nesmie byť však dlhšia ako päť
rokov. Členovia prvých orgánov môžu byť zvolení naviac na tri roky, opätovná voľba je možná.
Funkcie člena predstavenstva a kontrolnej komisie sú nezlúčiteľné.
Je možné odstúpenie člena orgánu, musí to ale oznámiť orgánu, z ktorého odstupuje. Funkcia sa
končí dňom, kedy odstúpenie prejednal oprávnený orgán podľa stanov, ak taký nie je určený, ten,
ktorý ho zvolil.
Zákon upravuje aj zákaz konkurencie členov predstavenstva a kontrolnej komisie, prokuristov,
riaditeľa.
Pri hlasovaní v predstavenstve a kontrolnej komisii má každý člen jeden hlas, hlasuje sa verejne,
ibaže by stanovy určovali inak.

speters@stonline.sk

Časť C

1) Systém a druhy obchodných záväzkov

Právna úprava obchodných záväzkov v Obchodnom zákonníku:
Obchodný zákonník rozoznáva obchody absolútne a relatívne.
Princípy právnej úpravy obchodnozáväzkových vzťahov:
-

komplexnosť súkromného práva

dominantnosť zákona

rovnosť účastníkov obchodnozáväzkových vzťahov

zmluvná voľnosť

dispozitívnosť právnej úpravy

bezformálnosť zmlúv.

Relatívne obchody sú uvedené v § 261 ods. 1 a 2:
§ 261
(1) Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé

s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

(2) Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi štátom, samosprávnou

územnou jednotkou alebo právnickou osobou zriadenou zákonom ako verejnoprávna inštitúcia,
ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich
podnikateľskej činnosti. Na tento účel sa za štát považujú aj štátne organizácie, ktoré nie sú
podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých obsahu vyplýva, že ich obsahom je
uspokojovanie verejných potrieb.

Absolútne obchody upravuje § 261 ods. 3:
§ 261
(3) Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:
a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou,

ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako
aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo
členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy
medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a
záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,

b) medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského

vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy
medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi
prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,

c) z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa

cenných papierov,

d) zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o

kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného
prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§
682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte
(§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716),

e) z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku (§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).
Druhy obchodných záväzkov:
a) zo zmlúv
b) z porušenia práva: zo spôsobenej škody, z omeškania, z vadného plnenia, z bezdôvodného

obohatenia.

c) z iných právnych skutočností: zo zákona, súdnym rozhodnutím…
Zmluvy medzi podnikateľmi možno uzavrieť najmä podľa ObZ, aj podľa OZ. Strany si môžu
dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod § 261 sa bude spravovať ObZ = voľba

speters@stonline.sk

zákona. Takáto dohoda musí mať písomnú formu. Pri určení práv a povinností zo záväzkového
vzťahu sa prihliada aj na obchodné zvyklosti zachovávané v príslušnom odvetví, ak nie sú v rozpore
s obsahom zmluvy alebo zo zákonom.

2) Uzavieranie obchodných zmlúv

§ 269
(1) Ustanovenia upravujúce v hlave II tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv sa použijú len na

zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené
v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.

(2) Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však

účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.

(3) Dohoda o určitej časti zmluvy sa môže nahradiť dohodou strán o spôsobe umožňujúcom

dodatočné určenie obsahu záväzku, ak tento spôsob nezávisí len od vôle jednej strany. Ak má
chýbajúcu časť zmluvy určiť súd alebo určitá osoba, vyžaduje sa, aby dohoda mala písomnú
formu, a platí obdobne § 291.

§ 270
(1) Dohoda pri uzavieraní zmluvy, že určitá nepodstatná časť zmluvy sa medzi stranami dohodne

dodatočne po jej uzavretí, sa považuje za podmienku platnosti dohodnutej časti zmluvy, ibaže
strany dali pred jej uzavretím nepochybne najavo, že nedosiahnutie dodatočnej dohody o
doplnení obsahu zmluvy nemá mať vplyv na platnosť uzavretej zmluvy. Pri pochybnostiach má
podmienka odkladacie účinky.

(2) Ak sa strany písomne dohodnú v prípadoch uvedených v odseku 1, že chýbajúci obsah zmluvy

má určiť súd alebo osoba určená v dohode, platí ustanovenie § 291. Dohodnutá časť zmluvy
nenadobudne účinnosť, dokiaľ nie je dohodnutý alebo určený chýbajúci obsah zmluvy, a jej
platnosť zaniká zánikom záväzku dohodnúť chýbajúci obsah zmluvy (§ 292 ods. 4 a 5), ibaže sa
strany dohodli, že dojednaná časť zmluvy má zostať v platnosti.

§ 271
Ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájom poskytnú informácie označené ako dôverné,
nesmie strana, ktorej sa tieto informácie poskytli, prezradiť ich tretej osobe a ani ich použiť
v rozpore s ich účelom pre svoje potreby, a to bez ohľadu na to, či dôjde k uzavretiu zmluvy, alebo
nie. Kto poruší túto povinnosť, je povinný na náhradu škody, obdobne podľa ustanovení § 373 a
nasl.
§ 272
(1) Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone, alebo

keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela
v písomnej forme.

(2) Ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba dohodou

strán v písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne.

§ 273
(1) Časť zmluvy možno určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky vypracované

odbornými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazom na iné obchodné podmienky, ktoré
sú stranám uzavierajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené.

(2) Odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných podmienok uvedených

v odseku 1.

(3) Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné formuláre používané v obchodnom styku.
§ 274
Ak strany použijú v zmluve niektorú z doložiek upravených v používaných vykladacích pravidlách,
predpokladá sa, že strany zamýšľali dosiahnuť touto doložkou právne účinky určené vykladacími
pravidlami, na ktoré sa strany v zmluve odvolali, inak vykladacími pravidlami, ktoré
s prihliadnutím na povahu zmluvy sa obvykle používajú.
§ 275

speters@stonline.sk

(1) Ak sú uzavreté viaceré zmluvy pri tom istom rokovaní alebo zahrnuté do jednej listiny,

posudzuje s každá z týchto zmlúv samostatne.

(2) Ak však z povahy alebo stranám známeho účelu zmlúv uvedených v odseku 1 pri ich uzavretí

zrejme vyplýva, že tieto zmluvy sú na sebe vzájomne závislé, vznik každej z týchto zmlúv je
podmienkou vzniku ostatných zmlúv. Zánik jednej z týchto zmlúv iným spôsobom než
splnením alebo spôsobom nahrádzajúcim splnenie spôsobuje zánik ostatných závislých zmlúv, a
to s obdobnými právnymi účinkami.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa použije obdobne, ak z povahy alebo účelu zmlúv vyplýva, že iba jedna

alebo viaceré tieto zmluvy závisia od jednej alebo viacerých iných zmlúv.

(4) S prihliadnutím na obsah návrhu na uzavretie zmluvy alebo v dôsledku praxe, ktorú strany

medzi sebou zaviedli, alebo s prihliadnutím na zvyklosti rozhodné podľa tohto zákona, môže
osoba, ktorej je návrh určený, vyjadriť súhlas s návrhom vykonaním určitého úkonu (napr.
odoslaním tovaru alebo zaplatením kúpnej ceny) bez upovedomenia navrhovateľa. V tomto
prípade je prijatie návrhu účinné v okamihu, keď sa tento úkon urobil, ak došlo k nemu pred
uplynutím lehoty rozhodnej pre prijatie návrhu.

3) Podstatné a nepodstatné časti obchodných zmlúv

Zmluva je dvojstranný právny úkon, ktorý vzniká na základe dvoch vzájomných a obsahovo
zhodných prejavov vôle dvoch strán.
Každá zmluva musí mať všetky náležitosti právneho úkonu. Okrem toho môže zákon určiť pre
jednotlivé typy zmlúv ich podstatné náležitosti, bez ktorých nemožno zmluvu platne uzavrieť.
Takéto podstatné náležitosti sú spravidla obsiahnuté v úvodných ustanoveniach pri každom
zmluvnom type.
Napr. kúpna zmluva: dohoda o predmete a cene; zmluva o úvere: dohoda o poskytnutí peňažných
prostriedkov určitej sumy a záväzok ich vrátenia a zaplatenia úrokov; zmluva o uložení veci:
určenie času, bezplatnosť, určenie veci, záväzok opatrovateľa vec vrátiť…
Nepodstatnými časťami obchodných zmlúv sú všetky časti, ktoré zákon nevyžaduje pre platnosť
obchodnej zmluvy, ale ktoré si môžu strany dojednať. Ide napr. o podmienky, doložky a pod.

4) Právna úprava a význam odkladacích a rozväzovacích podmienok,

zmluvných doložiek a príloh ku zmluvám a obchodných zvyklostí

Podmienky sú takými zložkami právneho úkonu, ktorými sa následky právneho úkonu robia
závislými od skutočnosti, o ktorej účastníci úkonu v čase jeho zriadenia nevedia, či sa splní.
Odkladacie podmienky sú také, na ktorých splnenie sa viaže vznik právneho vzťahu a rozväzovacie
také, na ktorých splnenie sa viaže zánik právneho vzťahu.
Zmluvné doložky a prílohy ku zmluvám upravujú nepodstatné časti zmlúv, určené sú dohodou
zmluvných strán.
Pri určení práv a povinností zo záväzkového vzťahu sa prihliada aj na obchodné zvyklosti
zachovávané všeobecne v príslušnom obchodnom odvetví, pokiaľ nie sú v rozpore s obsahom
zmluvy alebo so zákonom. Prihliadnutie na obchodné zvyklosti je interpretačným pravidlom pri
určení práv a povinností zo záväzkového vzťahu. Zmluvné strany sa však môžu aj priamo v zmluve
dohodnúť na použití určitej obchodnej zvyklosti – vtedy sa použijú pred dispozitívnymi
ustanoveniami zákona – majú charakter zmluvného dojednania.

5) Zmluvná kontraktačná povinnosť (zmluva o uzavretí budúcej zmluvy)

Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy:
§ 289
Základné ustanovenia

speters@stonline.sk

(1) Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť

v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným
spôsobom.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 290
(1) Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to

vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.

(2) Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana

požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať
náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na náhradu škody
popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď zaviazaná
strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

§ 291
Ustanovenia § 290 a 292 ods. 1 a 2 sa použijú primerane aj na písomnú dohodu strán o tom, že
uzavretá zmluva sa doplní ešte o úpravu určitých otázok, ak chýbajúci obsah zmluvy má podľa tejto
dohody určiť súd alebo iná osoba určená stranami v prípade, keby nedošlo k jeho dojednaniu
stranami. Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna alebo obe strany; pri
pochybnostiach sa predpokladá, že záväzok vznikol obom stranám.
§ 292
(1) Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného uzavretím budúcej zmluvy, pričom sa

prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ako aj na
zásadu poctivého obchodného styku.

(2) Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na

náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa, keď
oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1, ak zmluva o
uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu. Dojednaná lehota však nesmie byť dlhšia než
premlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto zákona.

(3) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť

tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.

(4) Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu

splniť tento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení obsahu zmluvy (§ 291), inak do
jedného roka od uzavretia tejto dohody.

(5) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy tiež zaniká, ak

okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa do tej miery zmenili,
že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K zániku však
dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu
oprávnenej strane.

6) Verejný návrh na uzavretie zmluvy

Verejný návrh na uzavretie zmluvy a jeho účinky:
§ 276
(1) Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na neurčité osoby za účelom uzavretia zmluvy, je

verejným návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „verejný návrh“), ak obsah zodpovedá § 269.

(2) Podnet na uzavretie zmluvy, ktorý nemá náležitosti uvedené v odseku 1, sa považuje iba za

výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy.

§ 277
Verejný návrh možno odvolať, ak navrhovateľ odvolanie oznámi pred prijatím verejného návrhu
spôsobom, ktorým sa verejný návrh zverejnil.
§ 278
Na základe verejného návrhu je zmluva uzavretá s osobou, ktorá v súlade s obsahom verejného
návrhu a v lehote v ňom určenej, inak v primeranej lehote, najskôr navrhovateľovi oznámi, že návrh

speters@stonline.sk

prijíma, a navrhovateľ jej uzavretie zmluvy potvrdí. Ak verejný návrh príjme súčasne niekoľko
osôb, môže navrhovateľ zvoliť, ktorému príjemcovi uzavretie zmluvy potvrdí.
§ 279
(1) Uzavretie zmluvy je navrhovateľ povinný potvrdiť príjemcovi bez zbytočného odkladu po tom,

čo mu došlo prijatie návrhu podľa § 278.

(2) Ak navrhovateľ potvrdí príjemcovi uzavretie zmluvy neskôr, než ustanovuje odsek 1, zmluva

nevznikne, ak príjemca odmietne uzavretie zmluvy a správu od tom zašle navrhovateľovi bez
zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo oneskorené potvrdenie navrhovateľa o uzavretí
zmluvy.

§ 280
Ak to výslovne verejný návrh určuje, je zmluva uzavretá so všetkými osobami, ktoré verejný návrh
prijali v lehote v ňom určenej.

7) Obchodná verejná súťaž

Obchodná verejná súťaž:
§ 281
Kto vyhlási neurčitým osobám súťaž (ďalej len „vyhlasovateľ“) o najvhodnejší návrh na uzavretie
zmluvy (obchodná verejná súťaž), robí tým výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy
(ďalej len „návrh“).
§ 282
(1) Na vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže (ďalej len „súťaž“) sa vyžaduje, aby sa písomne

všeobecným spôsobom vymedzili predmet požadovaného záväzku a zásady ostatného obsahu
zamýšľanej zmluvy, na ktorom navrhovateľ trvá, určil spôsob podávania návrhov, určila lehota,
do ktorej možno návrhy podávať, a lehota na oznámenie vybraného návrhu (ďalej len
„podmienky súťaže“).

(2) Obsah podmienok súťaže sa musí vhodným spôsobom uverejniť.
§ 283
Vyhlasovateľ nemôže uverejnené podmienky súťaže meniť alebo súťaž zrušiť, ibaže si toto právo
v uverejnených podmienkach súťaže vyhradil a zmenu alebo zrušenie uverejnil spôsobom, ktorým
vyhlásil podmienky súťaže.
§ 284
(1) Návrh možno zahrnúť do súťaže, len keď jeho obsah zodpovedá uverejneným podmienkam

súťaže. Od podmienok súťaže sa návrh môže odchýliť len v rozsahu, ktorý podmienky súťaže
pripúšťajú.

(2) Do súťaže nemožno zahrnúť návrh, ktorý sa predložil po lehote určenej v podmienkach súťaže.
(3) Navrhovatelia majú nárok na náhradu nákladov spojených s účasťou na súťaži, len keď im toto

právo priznávajú podmienky súťaže.

§ 285
(1) Predložený návrh nemožno odvolať po uplynutí lehoty určenej v podmienkach súťaže pre

predkladanie návrhov, ibaže podmienky súťaže priznávajú navrhovateľom právo návrh odvolať
aj po uplynutí tejto lehoty. Podmienky súťaže môžu určiť, že návrh nemožno odvolať už po
jeho predložení.

(2) Návrh možno meniť alebo dopĺňať len v čase, keď podľa odseku 1 možno návrh odvolať, ibaže

ide len o opravu chýb, ktoré vznikli pri vyhotovovaní návrhu, a podmienky súťaže túto opravu
nevylučujú. Návrh možno meniť alebo dopĺňať aj v prípadoch určených v podmienkach súťaže.

§ 286
(1) Vyhlasovateľ vyberie najvhodnejší z predložených návrhov a oznámi jeho prijatie spôsobom a

v lehote, ktoré určujú podmienky súťaže.

(2) Ak v podmienkach súťaže nie je určený spôsob výberu najvhodnejšieho návrhu, je vyhlasovateľ

oprávnený vybrať si návrh, ktorý mu najlepšie vyhovuje.

§ 287

speters@stonline.sk

(1) Vyhlasovateľ je povinný prijať návrh, ktorý sa vybral spôsobom uvedeným v § 286. Ak

vyhlasovateľ oznámi prijatie návrhu po lehote určenej v podmienkach súťaže, zmluva
nevznikne, ak vybraný účastník súťaže oznámi vyhlasovateľovi bez zbytočného odkladu po
dôjdení oznámenia o prijatí návrhu, že odmieta zmluvu uzavrieť.

(2) Vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť všetky predložené návrhy, ak si toto právo vyhradil

v podmienkach súťaže.

§ 288
Vyhlasovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po ukončení súťaže upovedomiť účastníkov
súťaže, ktorí v súťaži neuspeli, že ich návrhy sa odmietli.

8) Koncepcia úpravy zabezpečenia obchodných záväzkov v Obchodnom

zákonníku

Inštitút zabezpečenia obchodných záväzkov je významným faktorom zvýšenia právnej istoty vo
sfére neštandardnej ekonomiky, kde je mnoho nestabilných alebo nedôveryhodných subjektov.
Zabezpečovacie tituly delíme na tri kategórie:
-

zabezpečovacie tituly vecnoprávne: ObZ upravuje len záložné právo, nie však komplexne.
Zabezpečenie záložným právom je upravené aj v zákone o bankách (záložný hypotekárny list),

zabezpečovacie tituly obligačné: komplexne sú upravené ručenie, banková záruka, uznanie
záväzku, ustanovenia zmluvnej pokuty sú špeciálnymi ustanoveniami voči OZ,

iné tituly: výhrada vlastníckeho práva, platenie akreditívom, zmenky na zabezpečenie splnenia
záväzkov.

9) Zmluvná pokuta. Uznanie záväzku

Zmluvná pokuta:
§ 300
Okolnosti vylučujúce zodpovednosť (§ 374) nemajú vplyv na povinnosť platiť zmluvnú pokutu.
§ 301
Neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s prihliadnutím na hodnotu a význam
zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho rozhodnutia
porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta. Na náhradu škody, ktorá
vznikla neskôr, je poškodený oprávnený do výšky zmluvnej pokuty podľa § 373 a nasl.
§ 302
Odstúpenie od zmluvy na nedotýka nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty.
Ustanovenia zmluvnej pokuty sú špecifické ustanovenia, ktoré upresňujú Občiansky zákonník.
Zmluvná pokuta musí byť uzavretá písomne a musí byť určená jej konkrétna výška. Je stanovená
buď percentom hodnoty záväzku alebo konkrétnou sumou (naturálna podoba nie je vylúčená).
Zmluvná pokuta je frekventovaný spôsob zabezpečenia záväzku. Môže byť dohodnutá bez
obmedzenia, ale neprimerane vysoká zmluvná pokuta môže byť zmiernená moderačným právom
súdu. Súd ju môže znížiť až na hranicu spôsobenej škody, ktorá bola spôsobená porušením
povinnosti zo zmluvy.
Zmluvná pokuta je chápaná ako paušalizovaná náhrada škody, tzn. že ten, kto porušil zmluvnú
povinnosť bude povinný zaplatiť zmluvnú pokutu aj v prípade, ak oprávnenej strane nevznikla
žiadna škoda. Oprávnená strana však nemá nárok na úhradu škody, ktorá prevyšuje zmluvnú
pokutu. Takýto nárok môže mať oprávnená strana len vtedy, ak tak bolo dohodnuté. Zmluvná
pokuta je konštruovaná na objektívnom princípe, nevyžaduje sa zavinené konanie zo strany
povinného subjektu.
Uznanie záväzku:
§ 323

speters@stonline.sk

(1) Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že v uznanom rozsahu tento

záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade keď pohľadávka veriteľa bola
v čase uznania už premlčaná.

(2) Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3.

Uznanie záväzku spočíva v tom, že určitý subjekt (spravidla dlžník) uzná písomne záväzok a týmto
nastane skutočnosť, že v uznanom rozsahu záväzok v čase uznania trvá. Za uznanie záväzku sa
považuje nielen výslovné uznanie, ale aj zaplatenie splátky alebo časti dlhu či úrokov. Od okamihu
uznania začína plynúť nová štvorročná premlčacia doba. Veriteľ nadobúda istotu, že dlžník si je
vedomý toho, že dlh existuje.

10)

Ručenie

ObZ obsahuje komplexnú úpravu ručenia. Ručenie je jednostranným úkonom, veriteľ ho musí
akceptovať. Ručiteľ musí mať ekonomický dôvod na ručenie. Môže ním byť napr. väzba medzi
dlžníkom a ručiteľom.
Ručením je možné zabezpečiť platný záväzok, ale aj záväzok, ktorý je neplatný pre nespôsobilosť
dlžníka uzavrieť takýto záväzok, avšak ručiteľ o tom musí vedieť. Rovnako je možné zabezpečiť
záväzky budúce a viazané na podmienky. Ručiť možno v celej výške alebo len do určitej výšky. Ak
je časť záväzku splatená dlžníkom, ručenie sa neznižuje, ale nesmie presahovať zabezpečenú istinu.
Veriteľ je povinný vždy najprv vyzvať dlžníka na plnenie a ak nesplní ani v primeranej lehote,
ktorú mu veriteľ určil, môže sa veriteľ obrátiť na ručiteľa. Takáto výzva voči dlžníkovi sa
nevyžaduje, ak ju veriteľ nemôže uskutočniť. Ručiteľ bude povinný plniť celý záväzok, na ktorý sa
zaviazal, jeho pozícia sa zmení a dostane sa do pozície veriteľa voči dlžníkovi. Ručiteľ mohol mať
sám záväzok voči veriteľovi a môže dôjsť k započítaniu.
Ručiteľský záväzok nezaniká zánikom právnickej osoby, ktorá je dlžníkom. Ručenie zaniká
zánikom záväzku, ktorý zabezpečuje.
§ 303
Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva
sa dlžníkovým ručiteľom.
§ 304
(1) Ručením možno zabezpečiť len platný záväzok dlžníka alebo jeho časť. Vzniku ručenia však

nebráni, ak záväzok dlžníka je neplatný len pre nedostatok spôsobilosti dlžníka brať na seba
záväzky, o ktorom ručiteľ v čase svojho vyhlásenia o ručení vedel.

(2) Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo ktorého vznik závisí

od splnenia podmienky.

§ 305
Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť ručiteľovi na požiadanie výšku svojej
zabezpečenej pohľadávky.
§ 306
(1) Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa len v prípade, že dlžník nesplnil

svoj splatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne vyzval. Toto
vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné, že dlžník
svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.

(2) Ručiteľ môže voči veriteľovi uplatniť všetky námietky, na ktorých uplatnenie je oprávnený

dlžník, a použiť na započítanie pohľadávky dlžníka voči veriteľovi, ak na započítanie by bol
oprávnený dlžník, keby veriteľ vymáhal svoju pohľadávku voči nemu. Ručiteľ môže použiť na
započítanie aj svoje pohľadávky voči veriteľovi.

(3) Ak ručiteľ uplatní voči veriteľovi neúspešné námietky, ktoré mu oznámil dlžník, je dlžník

povinný nahradiť ručiteľovi náklady, ktoré mu tým vznikli.

§ 307

speters@stonline.sk

(1) Ak sa za ten istý záväzok zaručí viac ručiteľov, ručí každý z nich za celý záväzok. Ručiteľ má

voči ostatným ručiteľom rovnaké práva ako spoludlžník.

(2) Ak je ručením zabezpečená iba časť záväzku, neznižuje sa rozsah ručenia čiastočným plnením

záväzku, ak záväzok zostáva nesplnený vo výške, v akej je zabezpečený ručením.

(3) Pri postúpení zabezpečenej pohľadávky prechádzajú práva z ručenia na postupníka v čase, keď

postúpenie oznámil ručiteľovi postupca alebo preukázal postupník.

§ 308
Ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobúda voči dlžníkovi práva veriteľa a je oprávnený
požadovať všetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré sú potrebné na uplatnenie nároku
voči dlžníkovi.
§ 309
Ak ručiteľ uspokojí veriteľa bez vedomia dlžníka, môže dlžník uplatniť voči ručiteľovi všetky
námietky, ktoré bol oprávnený uplatniť voči veriteľovi, keby od neho veriteľ splnenie vymáhal.
Dlžník však nemôže voči ručiteľovi uplatniť námietky, na ktoré dlžník ručiteľa neupozornil bez
zbytočného odkladu po doručení správy, že veriteľ uplatnil nároky z ručenia.
§ 310
Právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred premlčaním práva voči dlžníkovi.
§ 311
(1) Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje.
(2) Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia dlžníka a záväzok je

splniteľný ručiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlžníkom.

§ 312
Ustanovenia § 305 až 311 platia primerane aj pre ručenie, ktoré vzniklo zo zákona.

11)

Banková záruka

Banková záruka je špecifickým druhom ručenia. V tomto titule je zo zákona ručiteľom banka. Pre
banku je bankovým obchodom a poskytuje ju za účelom dosiahnutia zisku.
§ 313
Základné ustanovenie
Banková záruka vzniká písomným vyhlásením banky v záručnej listine, že uspokojí veriteľa do
výšky určitej peňažnej sumy podľa obsahu záručnej listiny, ak určitá tretia osoba (dlžník) nesplní
určitý záväzok alebo sa splnia iné podmienky určené v záručnej listine.
§ 314
Ak je bankovou zárukou zabezpečená nepeňažná pohľadávka, predpokladá sa, že do výšky sumy
určene v záručnej listine je zabezpečený peňažný nárok, ktorý by mal veriteľ voči dlžníkovi,
v prípade, že by dlžník porušil záväzok, ktorého plnenie je zabezpečené bankovou zárukou.
§ 315
(1) Ak bankovú záruku potvrdí iná banka, môže veriteľ uplatniť nároky z bankovej záruky voči

ktorejkoľvek z týchto bánk.

(2) Ak banka, ktorá potvrdila bankovú záruku, poskytla na jej základe plnenie, má nárok na toto

plnenie voči banke, ktorá ju o potvrdenie bankovej záruky požiadala.

(3) Ak banka oznámi, že iná banka poskytla záruku, nevzniká oznamujúce banke záväzok zo

záruky. Oznamujúca banka však zodpovedá za škodu spôsobenú nesprávnosťou svojho
oznámenia.

§ 316
(1) Banka ručí za splnenie zabezpečeného záväzku do výšky sumy a za podmienok určených

v záručnej listine. Banka môže voči veriteľovi uplatniť iba námietky, ktorých uplatnenie
záručná listina pripúšťa.

(2) Na bankovú záruku nemá účinok čiastočné plnenie záväzku dlžníkom, ak nesplnený zvyšok

záväzok je rovnaký alebo vyšší, než je suma, na ktorú znie záručná listina.

§ 317

speters@stonline.sk

Ak zo záručnej listiny nevyplýva niečo iné, nemôže banka uplatniť námietky, ktoré by bol
oprávnený voči veriteľovi uplatniť dlžník, a banka je povinná plniť svoje povinnosti, keď ju o to
písomne požiadal veriteľ. Predchádzajúca výzva, aby dlžník splnil svoj záväzok, sa vyžaduje, len
keď to určuje záručná listina.
§ 318
Ak podľa záručnej listiny je veriteľ oprávnený uplatniť svoje práva z bankovej záruky, len keď
dlžník nesplní svoj záväzok, môže veriteľ postúpiť svoje práva z bankovej záruky iba s postúpením
pohľadávky zabezpečenej bankovou zárukou.
§ 319
Banka plní svoj záväzok z bankovej záruky, len keď ju na to písomne vyzval veriteľ. Ak je plnenie
banky z bankovej záruky podmienené v záručnej listine predložením určitých dokumentov, musia
sa tieto dokumenty predložiť pri tejto výzve alebo bez zbytočného odkladu po nej.
§ 320
Ak je banka povinná podľa záručnej listiny plniť v prospech oprávneného inej banke, je povinná
plniť na účet oprávneného v tejto banke.
§ 321
(1) ak je doba platnosti v záručnej listine obmedzená, banková záruka zanikne, ak veriteľ neoznámi

banke písomne svoje nároky z bankovej záruky počas jej platnosti.

(2) Dlžník je povinný zaplatiť banke to, čo banka plnila podľa svojej povinnosti zo záručnej listiny

vystavenej v súlade so zmluvu uzavretou s dlžníkom.

(3) Dlžník nemôže voči banke uplatniť námietky, ktoré by mohol uplatniť voči veriteľovi, ak

zmluva medzi bankou a dlžníkom neobsahovala povinnosť banky zahrnúť do záručnej listiny
uplatnenie týchto námietok voči veriteľovi.

(4) Veriteľ, ktorý dosiahol na základe bankovej záruky plnenie, na ktoré nemal voči dlžníkovi

nárok, vráti dlžníkovi toto plnenie a nahradí mu škodu tým spôsobenú.

§ 322
(1) Na bankovú záruku sa inak použijú primerane ustanovenia o ručení.
(2) Vzťah medzi bankou a dlžníkom sa spravuje podľa ustanovení o mandátnej zmluve.

12)

Zánik obchodných záväzkov

Záväzok môže zaniknúť buď s uspokojením veriteľa alebo bez uspokojenia veriteľa (cum
satisfactione creditoris alebo sine satisfactione creditoris). Základným spôsobom zániku záväzku je
jeho splnenie. Obchodný zákonník obsahuje aj niektoré ustanovenia o zániku nesplneného záväzku:
-

odstúpenie od zmluvy,

dodatočná nemožnosť plnenia,

odstupné,

zmarenie účelu zmluvy,

započítanie pohľadávok.

Ďalšími možnosťami zániku záväzku je dohoda medzi dlžníkom a veriteľom, výpoveď alebo
uplynutie doby pri záväzku, ktorý bol dohodnutý na dobu určitú.

13)

Splnenie obchodných záväzkov

Splnenie je základným dôvodom uvoľnenia zo záväzkového právneho vzťahu. Záväzok je splnený,
ak:
-

plní zaviazaná osoba,

plní oprávnenej osobe,

plní dohodnutý predmet plnenia,

plní v určenom (dohodnutom) čase,

plní na dohodnutom mieste,

plní dohodnutým spôsobom.

speters@stonline.sk

Ak sú splnené uvedené podmienky, platí, že záväzok je splnený riadne a včas.

§ 324
(1) Záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas a riadne.
(2) Záväzok zaniká tiež neskorým plnením dlžníka, ibaže pred týmto plnením záväzok už zanikol

odstúpením veriteľa od zmluvy.

(3) Ak dlžník poskytne vadné plnenie a veriteľ nemá právo odstúpiť od zmluvy alebo toto právo

nevyužije, mení sa obsah záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá nárokom veriteľa vzniknutým
z vadného plnenia, a záväzok zaniká ich uspokojením.

(4) Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody a na zmluvnú pokutu.
§ 325
Ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku druhou stranou domáhať len tá strana,
ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť súčasne s druhou stranou,
ibaže zo zmluvy, zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku vyplýva niečo iné.
§ 326
(1) Ak je strana povinná plniť záväzok pred plnením záväzku druhej strany, môže svoje plnenie

odoprieť až do doby, keď sa jej poskytne alebo dostatočne zabezpečí plnenie druhej strany, ak
po uzavretí zmluvy sa stane zrejmým, že druhá strana nesplní svoj záväzok vzhľadom na
nedostatok svojej spôsobilosti poskytnúť plnenie alebo vzhľadom na svoje správanie pri
príprave plnenia záväzku.

(2) V prípadoch uvedených v odseku 1 môže oprávnená strana určiť druhej strane primeranú lehotu

na dodatočné zabezpečenie plnenia a po uplynutí tejto lehoty môže od zmluvy odstúpiť. Bez
poskytnutia tejto lehoty môže strana od zmluvy odstúpiť, ak na majetok druhej strany je
vyhlásený konkurz.

(3) Pokiaľ z odsekov 1 a 2 nevyplýva niečo iné, nie je žiadna zo strán oprávnená odoprieť plnenie

alebo odstúpiť od zmluvy z dôvodu, že záväzok druhej strany z inej zmluvy sa nesplnil riadne
alebo včas.

§ 327
(1) Ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia dlžník, ak zo

zmluvy nevyplýva, že toto právo prislúcha veriteľovi. Ak však veriteľ neurčí tento spôsob
v čase učenom v zmluve, inak do doby určenej na plnenie, môže dlžník určiť spôsob plnenia.

(2) Ak na základe svojho práva dlžník alebo veriteľ, ktorý je na to oprávnený, zvolí spôsob plnenia

a oznámi ho druhej strane, nemôže bez súhlasu druhej strany tento spôsob zmeniť.

§ 328
Ak je predmetom plnenia vec určená podľa druhu, je dlžník povinný poskytnúť veriteľovi vec,
ktorá sa hodí na účely, na ktoré sa vec toho istého druhu spravidla používa na základe obdobných
zmlúv.
§ 329
Veriteľ je povinný prijať aj čiastočné plnenie záväzku, pokiaľ čiastočné plnenie neodporuje povahe
záväzku alebo hospodárskemu účelu sledovanému veriteľom pri uzavretí zmluvy, ak tento účel je
v zmluve vyjadrený alebo v čase uzavretia zmluvy dlžníkovi známy.
§ 330
(1) Ak má veriteľovi splniť ten istý dlžník niekoľko záväzkov a poskytnuté plnenie nestačí na

splnenie všetkých záväzkov, je splnený záväzok určený pri plnení dlžníkom. Ak dlžník neurčí,
ktorý záväzok plní, je splnený záväzok najskôr splatný, a to najprv jeho príslušenstvo.

(2) Pri plnení peňažného záväzku sa započíta platenie najprv na úroky a potom na istinu, ak dlžník

neurčí inak.

(3) Ak má dlžník voči veriteľovi niekoľko peňažných záväzkov a dlžník neurčí, ktorý záväzok plní,

platenie sa týka najskôr záväzku, ktorého splnenie nie je zabezpečené alebo je najmenej
zabezpečené, inak záväzku najskôr splatného.

(4) Platenie sa týka náhrady škody až vtedy, keď bol splnený peňažný záväzok, z ktorého porušenia

vznikla povinnosť na náhradu škody, pokiaľ dlžník neurčí účel platenia.

§ 331

speters@stonline.sk

Ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby záväzok plnil sám, ak tento
zákon neustanovuje inak.
§ 332
(1) Ak plnenie záväzku nie je viazané na osobné vlastnosti dlžníka, je veriteľ povinný prijať plnenie

jeho záväzku ponúknuté treťou osobou, ak s tým dlžník súhlasí. Súhlas dlžníka nie je potrebný,
ak tretia osoba za záväzok ručí alebo jeho splnenie iným spôsobom zabezpečuje a dlžník svoj
záväzok porušil.

(2) Ak z právneho vzťahu medzi dlžníkom a treťou osobou nevyplýva niečo iné, vstupuje tretia

osoba splnením dlžníkovho záväzku do práv veriteľa, ktorý je povinný jej vydať a na ňu
previesť všetky svoje dôkazné prostriedky.

§ 333
(1) Ak plnenie preberá priamo veriteľ, je dlžník oprávnený požadovať od neho potvrdenie o

predmete a rozsahu plnenia a odoprieť ho, dokiaľ sa mu potvrdenie súčasne nevydá.

(2) Ak dlžník poskytne plnenie osobe, ktorá predloží potvrdenie veriteľa o prijatí plnenia, má

plnenie účinky, ako keby dlžník plnil veriteľovi.

§ 334
Otvorenie akreditívu, ako aj vystavenie zmenky alebo šeku, prostredníctvom ktorých sa má podľa
zmluvy splniť peňažný záväzok, nemajú vplyv na trvanie tohto záväzku. Veriteľ je však oprávnený
požadovať splnenie peňažného záväzku od dlžník podľa zmluvy, len keď nemôže dosiahnuť jeho
splnenie z akreditívu, zmenky alebo šeku.
Miesto plnenia: záväzok sa plní, ak nie je v zmluve určené inak alebo ak niečo iné nevyplýva
z povahy záväzku, v mieste, kde mal dlžník v čase uzavretia zmluvy svoje sídlo, miesto podnikania
príp. bydlisko (príp. v mieste závodu alebo prevádzkarne). Nepeňažné dlhy sú spravidla odnosné –
tzn. veriteľ si vyzdvihne plnenie.
Peňažný záväzok plní dlžník v sídle alebo miestne podnikania príp. bydlisku veriteľa – peňažné
dlhy sú donosné.
Peňažný záväzok možno plniť aj v banke, splnený je pripísaním platenej sumy na účet veriteľa
v banke. Ak sa plní prostredníctvom pošty, splnený je vydaním sumy veriteľovi.
Čas plnenia: určený je v zmluve, ak nie, veriteľ je oprávnený požadovať plnenie ihneď po uzavretí
zmluvy a dlžník je povinný plniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.
Ak má čas plnenia určiť dlžník, môže ho na návrh veriteľa určiť súd, ak ho dlžník neurčí
v primeranom čase.
Ak čas plnenia môže určiť dlžník, nemôže veriteľ požadovať plnenie pred týmto časom, ale dlžník
môže plniť.
Ak čas plnenia môže určiť veriteľ, dlžník nie je oprávnený plniť pred týmto časom a veriteľ je
oprávnený požadovať plnenie

14)

Odstúpene od zmluvy

§ 344
Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon.
§ 345
(1) Ak omeškanie dlžníka (§ 365) alebo veriteľa (§ 370) znamená podstatné porušenie jeho

zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane
v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.

(2) Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak strana porušujúca zmluvu vedela

v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel
zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že
druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri
pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné.

(3) Ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnej povinnosti druhej strany oznámi, že na

splnení tejto povinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo odstúpiť od zmluvy podľa odseku
1, je oprávnená odstúpiť od zmluvy len spôsobom ustanoveným pre nepodstatné porušenie

speters@stonline.sk

zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plnenie určí lehotu, vzniká jej právo odstúpiť od zmluvy
po uplynutí tejto lehoty.

§ 346
(1) Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti,

môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v omeškaní, nesplní svoju
povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.

(2) Ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, že svoj záväzok nesplní, môže druhá strana od

zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty na plnenie alebo pred jej
uplynutím.

§ 347
(1) Ak sa omeškanie dlžníka alebo veriteľa týka iba časti splateného záväzku, je druhá strana

oprávnená odstúpiť od zmluvy len ohľadne plnenia, ktoré sa týka tejto časti záväzku.

(2) Pri zmluvách s postupným čiastkovým plnením možno odstúpiť od zmluvy iba ohľadne

čiastkového plnenia, s ktorým je dlžník v omeškaní.

(3) Ohľadne časti plnenia, pri ktorom nenastalo omeškanie, alebo ohľadne čiastkového plnenia,

ktoré už bolo prijaté alebo sa má uskutočniť až v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy, ak
táto časť plnenia alebo toto čiastkové plnenie nemá zrejme vzhľadom na svoju povahu pre
oprávnenú stranu hospodársky význam bez zvyšku plnenia, pri ktorom nastalo omeškanie, alebo
neplnenie záväzku ako celku znamená podstatné porušenie zmluvy.

§ 348
(1) Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno od zmluvy odstúpiť, keď zo

správania povinnej strany alebo z iných okolností nepochybne vyplýva ešte pred časom
určeným na plnenie zmluvnej povinnosti, že táto povinnosť bude porušená postatným
spôsobom, a povinná strana neposkytne po vyzvaní oprávnenej strany bez zbytočného odkladu
dostatočnú zábezpeku.

(2) Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy aj v prípade,

keď povinná strana vyhlási, že svoju povinnosť nesplní.

§ 349
(1) Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej

strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno účinky odstúpenia
od zmluvy odvolať alebo meniť bez súhlasu druhej strany.

(2) Oprávnená strana nemôže odstúpiť od zmluvy po tom, čo jej bola doručená správa, že už bola

splnená povinnosť, ktorej porušenie bolo dôvodom na odstúpenie od zmluvy.

(3) Ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záujem na splnení záväzku pod dobe určenej pre

jeho plnenie, nastanú účinky odstúpenia od zmluvy začiatkom omeškania dlžníka, ak veriteľ
neoznámi pred touto dobou, že trvá na plnení záväzku.

§ 350
(1) Ak je dodatočná lehota poskytnutá na plnenie neprimeraná a oprávnená stana odstúpi od zmluvy

po jej uplynutí, alebo oprávnená strana odstúpi od zmluvy bez poskytnutia dodatočnej lehoty
pre plnenie, nastávajú účinky odstúpenia až po márnom uplynutí primeranej dodatočnej lehoty,
ktorá sa mala poskytnúť na plnenie povinností.

(2) Pri poskytnutí dodatočnej lehoty môže oprávnená strana druhej strane vyhlásiť, že odstupuje od

zmluvy, ak druhá strana nesplní svoju povinnosť v tejto lehote. V tomto prípade nastávajú
účinky odstúpenia márnym uplynutím tejto lehoty, ak je primeraná, alebo uplynutím primeranej
lehoty, ak určená lehota nebola primeraná.

§ 351
(1) Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od

zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ani
zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa § 262,
riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle
strán alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

(2) Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri

peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v zmluve pre tento prípad, inak

speters@stonline.sk

ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má nárok na
úhradu nákladov s tým spojených.

15)

Započítanie pohľadávok

§ 358
Na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré možno uplatniť na súde. Započítaniu však nebráni,
ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčane nastalo až po dobe, keď sa pohľadávky stali
spôsobilými na započítanie.
§ 359
Proti splatnej pohľadávke nemožno započítať nesplatnú pohľadávku, ibaže ide o pohľadávku voči
dlžníkovi, ktorý nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky.
§ 360
Započítať možno aj pohľadávku, ktorá nie je splatná len preto, že veriteľ na žiadosť dlžníka odložil
dobu splatnosti jeho záväzku bez toho, aby sa zmenil jeho obsah.
§ 361
Strana, ktorá vedie na základe zmluvy pre druhú stranu bežný alebo vkladový účet, môže použiť
peňažné prostriedky na týchto účtoch iba na započítanie svojej vzájomnej pohľadávky, ktorú má
voči majiteľovi účtu podľa zmluvy o vedení týchto účtov.
§ 362
Peňažné pohľadávky znejúce na rôzne meny sú započítateľné, len keď tieto meny sú voľne
zameniteľné. Pre započítateľnú výšku týchto pohľadávok je rozhodujúci stredný devízový kurz
platný v deň, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie. Rozhodný je devízový kurz
platný v mieste sídla alebo v mieste podnikania, prípadne bydliska strany, ktorá prejavila vôľu
pohľadávky započítať.
§ 363
Ak pohľadávka bola postupne prevedená na niekoľko osôb, môže dlžník použiť na započítanie iba
pohľadávku, ktorú mal v čase prevodu voči prvému veriteľovi, a pohľadávku, ktorú má voči
poslednému veriteľovi.
§ 364
Na základe dohody strán možno započítať akékoľvek vzájomné pohľadávky.

16)

Dodatočná nemožnosť plnenia

§ 352
(1) Záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho možno splniť pomocou inej osoby.
(2) Záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade, keď právne predpisy, ktoré boli vydané po

uzavretí zmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená, dlžníkovi zakazujú správanie, na
ktoré je zaviazaný, alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo dlžníkovi udelené, hoci sa oň
riadne usiloval.

(3) Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti plnenia, ktoré sa nestalo nemožným, ak táto

časť stráca pre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý
vyplýva z jej obsahu alebo bol druhej strane známy v čase uzavretia zmluvy, hospodársky
význam bez poskytnutia plnenia, ktoré sa stalo nemožným. To isté platí ohľadne čiastkového
plnenia.

(4) Nemožnosť plnenia je povinný preukázať dlžník.
§ 353
Dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia, je povinný uhradiť škodu tým spôsobenú
veriteľovi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť (§
374). Pre náhradu škody sa použije obdobne ustanovenie § 373 a nasl.

speters@stonline.sk

17)

Zmarenie účelu zmluvy. Odstupné

Zmarenie účelu zmluvy:
§ 356
(1) Ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne vyjadrený,

v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, môže strana dotknutá
zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť.

(2) Za zmenu okolností podľa odseku 1 sa nepovažuje zmena majetkových pomerov niektorej

strany a zmena hospodárskej alebo trhovej situácie.

§ 357
Strana, ktorá odstúpila od zmluvy podľa § 356, je povinná nahradiť druhej strane škodu, ktorá jej
vznikne odstúpením od zmluvy. Pre účinky odstúpenia od zmluvy platí primeranie § 351.
Odstupné:
§ 355
(1) Ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo strán je

oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva od doby
svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené
odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1 platí primerane pre účinky zrušenia zmluvy.

(2) Oprávnenie podľa odseku 1 nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo

jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.

18)

Zodpovednosť v obchodných záväzkových vzťahoch

Vymedzenie právnej zodpovednosti v obchodnom práve
Právna zodpovednosť vychádza z právnej povinnosti. Ak právna povinnosť nie je splnená,
nastupuje zodpovednosť. Právna povinnosť môže byť relatívna (ak je súčasťou právneho vzťahu)
alebo absolútna (ak vyplýva zo zákona). Právna povinnosť je primárna povinnosť a právna
zodpovednosť je sekundárna povinnosť. Existujú rôzne názory na vznik právnej zodpovednosti:
-

právna povinnosť vzniká súčasne s právnou zodpovednosťou,

právna povinnosť ako súčasť právneho vzťahu je spätá časovo s právnou zodpovednosťou, sú
v časovej súvislosti a obe sú zložkou právneho vzťahu,

právna povinnosť je súčasťou právneho vzťahu, pri vzniku právnej povinnosti vzniká hrozba
sankcie, ktorá je latentná a v okamihu porušenia sa mení na právnu zodpovednosť (Knapp),

pri vzniku právnej povinnosti nevzniká zodpovednosť ako súčasť, ani latentná, vzniká až ako
priamy následok porušenia právnej povinnosti. Právna zodpovednosť je sankciou, je to sankčná
povinnosť, zodpovednostná povinnosť (Luby).

pozitivistické názory – zodpovedá každý v prípade, že mu zákon ukladá povinnosť hradiť
sankcie za škodu.

Právna úprava zodpovednosti v obchodnom zákonníku
Právna úprava zodpovednosti v obchodnom práve je obsiahnutá vo viacerých ustanoveniach.
Obsahuje všeobecnú zodpovednosť (tretia časť ObZ – úprava omeškania a náhrady škody). Vo
viacerých ustanoveniach ObZ je upravená zodpovednosť špeciálne, napr. úprava zodpovednosti za
vady pri kúpnej zmluve alebo zodpovednosť za škody na prepravovanej veci. Ak je osobitná
úprava, má prednosť.
Zodpovednosť za vady plnenia – považuje sa za súčasť splnenia zmluvnej povinnosti. Ten, kto
plní vadne, je povinný odstrániť vady plnenia. Pôvodná zmluvná povinnosť sa dopĺňa o novú
povinnosť.
Povinnosť z omeškania – môže postihnúť dlžníka, ak nesplní riadne a včas. Dlžník je vystavený
sankciám:

speters@stonline.sk

odstúpenie od zmluvy (za splnenia určitých podmienok),

úroky z omeškania,

pokuta z omeškania,

poplatky z omeškania,

náhrada škody (ak vznikla škoda)

19)

Omeškanie dlžníka a jeho dôsledky

§ 365
Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho
plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. Dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ
nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.
§ 366
Pokiaľ zákon neustanovuje pre jednotlivé druhy zmlúv niečo iné, môže veriteľ pri omeškaní dlžníka
trvať na riadnom plnení záväzku.
§ 367
Veriteľ je oprávnený pri omeškaní dlžníka požadovať od neho náhradu škody podľa § 373 a nasl.
Odstúpiť od zmluvy je oprávnený v prípadoch, ktoré ustanovuje zákon alebo zmluva.
§ 368
(1) Ak je dlžník v omeškaní s odovzdaním alebo vrátením veci veriteľovi alebo ak nakladá s vecou,

ktorú má odovzdať alebo vrátiť veriteľovi v rozpore s povinnosťami vyplývajúcimi zo
záväzkového vzťahu, prechádza na neho po dobu, po ktorú je v omeškaní alebo porušuje tieto
povinnosti, nebezpečenstvo škody na veci, ak toto nebezpečenstvo neznášal už predtým.

(2) Škodou na veci podľa tohto zákona je strata, zničenie, poškodenie alebo znehodnotenie veci bez

ohľadu na to, z akých príčin k nim došlo.

(3) Dlžník nahradí veriteľovi škodu na veci ak k nej došlo v čase, keď znášal nebezpečenstvo škody

na veci, ibaže túto škodu spôsobil veriteľ alebo vlastník veci alebo by k nej došlo aj pri splnení
povinnosti dlžníka. Pre náhradu je rozhodujúce zníženie hodnoty veci s prihliadnutím na cenové
pomery v čase vzniku škody na veci. Nárok na náhradu inej škody podľa § 373 a nasl. tým nie
je dotknutý.

§ 369
(1) Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti a nie je dohodnutá

sadzba úrokov z omeškania, je dlžník povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania
určené v zmluve, inak o 1% vyššie, než je úroková sadzba určená obdobne podľa § 502 / pozn.:
obvyklé v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy

(2) Veriteľ má nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku, len

pokiaľ táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania.

20)

Dôsledky omeškania veriteľa

§ 370
Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového
vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby
dlžník mohol splniť svoj záväzok.
§ 371
(1) Od veriteľa, ktorý je v omeškaní, môže dlžník požadovať splnenie jeho povinnosti, pokiaľ

zákon neustanovuje niečo iné.

(2) Dlžník je oprávnený požadovať od veriteľa, ktorý je v omeškaní, náhradu škody podľa § 373 a

nasl. Odstúpiť od zmluvy môže dlžník v prípadoch ustanovených zákonom alebo zmluvou.

§ 372

speters@stonline.sk

(1) Ak je predmetom plnenia vec, ktorú veriteľ neprevezme v rozpore so svojimi povinnosťami,

prechádza na veriteľa po dobu jeho omeškania nebezpečenstvo škody na veci (§ 386 ods. 2), ak
predtým toto nebezpečenstvo znášal dlžník.

(2) Ak škoda na veci vznikla v čase, keď ju znášal veriteľ, nie je dlžník povinný na jej náhradu

alebo na jej odstránenie, ibaže škoda bola spôsobená porušením povinností dlžníka.

21)

Všeobecná úprava zodpovednosti za škodu podľa Obchodného zákonníka

Právna úprava v Obchodnom zákonníku nezahŕňa celý rozsah náhrady škody, do úvahy prichádzajú
ustanovenia Občianskeho zákonníka. Občiansky zákonník vypĺňa absenciu ustanovení v ObZ,
napríklad pri náhrade škody spôsobenej prevádzkovou činnosťou.
Prevencia a zodpovednosť: o prevenciu ide, ak sú stanovené povinnosti subjektov pre prípad
hrozby vzniku škody. Je to absolútna povinnosť daná komukoľvek. Prevenčná povinnosť sa
realizuje v dvoch rovinách:
-

oznamovacia (notifikačná): každý, kto má plniť, a zistí, že nebude môcť riadne plniť, má
oznámiť tento stav tomu, voči komu má povinnosť.

zakročovacia: každý je povinný zakročiť, ak má vzniknúť škoda.

Predpoklady vzniku zodpovednosti za škody:
Zodpovednosť je založená na objektívnom princípe, zavinenie sa nevyžaduje. Vyžaduje sa:
-

protiprávnosť: porušenie záväzku alebo inej právnej povinnosti,

vznik škody: stav poškodenia, nestačí len ohrozenie:

skutočná škoda (damnum emergens)

ušlý zisk (lucrum cesans)

príčinná súvislosť (kauzálny nexus): medzi konaním, ktoré spôsobuje škodu a vznikom škody.

Zodpovednosť sa bude uplatňovať, ak neprichádza do úvahy použitie okolností, ktoré
zodpovednosť vylučujú (§ 374).
§ 373
Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú
druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi
zodpovednosť.
§ 374
(1) Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle

povinnej strany a bráni jej v plnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by
povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase
vzniku záväzku túto prekážku predvídala.

(2) Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola

v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov.

(3) Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s ktorou sú

tieto účinky spojené.

§ 375
Ak porušenie povinnosti zo záväzkového vzťahu spôsobila tretia osoba, ktorej povinná strana
zverila plnenie svojej povinnosti, je u povinnej strany vylúčená zodpovednosť len v prípade, keď je
u nej vylúčená zodpovednosť podľa § 374 a tretia osoba by takisto podľa tohto ustanovenia nebola
zodpovedná, keby oprávnenej strane bola priamo zaviazaná namiesto povinnej strany.
§ 376
Poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, ak nesplnenie povinností povinnej strany bolo
spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola poškodená
strana povinná.
§ 377
(1) Strana, ktorá porušuje svoju povinnosť alebo ktorá s prihliadnutím na všetky okolnosti má

vedieť, že poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinná oznámiť druhej strane
povahu prekážky, ktorá jej bráni alebo bude brániť v plnení povinnosti, a o jej dôsledkoch.

speters@stonline.sk

Správa sa musí podať bez zbytočného odkladu po tom, čo sa povinná strana o prekážke
dozvedela alebo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť.

(2) Ak povinná strana túto povinnosť nesplní alebo oprávnenej strane nie je správa včas doručená,

má poškodená strana nárok na náhradu škody, ktorá jej tým vznikla.

§ 378
Škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je možné a obvyklé,
nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.
§ 379
Ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk. Nenahrádza sa škoda,
ktorá prevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vzniku záväzkového vzťahu ako možný
dôsledok porušenia svojej povinnosti predvídala alebo ktorú bolo možné predvídať s prihliadnutím
na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala alebo mala poznať pri obvyklej
starostlivosti.
§ 380
Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane vznikla tým, že musela vynaložiť náklady
v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.
§ 381
Namiesto skutočne ušlého zisku môže poškodená strana požadovať náhradu zisku dosahovaného
spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok obdobných podmienkam porušenej zmluvy
v okruhu podnikania, v ktorom podniká.
§ 382
Poškodená strana nemá nárok na náhradu tej časti škody, ktorá bola spôsobená nesplnením jej
povinnosti ustanovenej právnymi predpismi vydanými za účelom predchádzania vzniku škody
alebo obmedzenia jej rozsahu.
§ 383
Ak je na náhradu škody zaviazaných niekoľko osôb, sú tieto osoby povinné nahradiť škodu
spoločne a nerozdielne a medzi sebou sa vyporiadajú podľa rozsahu svojej zodpovednosti
§ 384
(1) Osoba, ktorej hrozí škoda, je povinná s prihliadnutím na okolnosti prípadu urobiť opatrenia

potrebné na odvrátenie škody alebo na jej zmiernenie. Povinná osoba nie je povinná nahradiť
škodu, ktorá vznikla tým, že poškodený túto povinnosť nesplnil.

(2) Povinná strana má povinnosť nahradiť náklady, ktoré vznikli druhej strane pri plnení povinností

podľa odseku 1.

§ 385
Ak poškodená strana odstúpila pri porušení zmluvnej povinnosti druhej strany od zmluvy, nemá
nárok na náhradu škody, ktorá vznikla tým, že nevyužila včas možnosť uzavrieť náhradnú zmluvu
na účel, na ktorý mala slúžiť zmluva, od ktorej poškodená strana odstúpila.
§ 386
(1) Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda

vzniknúť.

(2) Náhradu škody nemôže súd znížiť.

22)

Premlčanie

Predmet premlčania
§ 387
(1) Právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.
(2) Premlčaniu podliehajú všetky práva zo záväzkových vzťahov s výnimkou práva vypovedať

zmluvu uzavretú na dobu neurčitú.

Účinky premlčania
§ 388
(1) Premlčaním právo na plnenie povinností druhej strany nezaniká, nemôže ho však priznať alebo

uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí premlčacej doby.

speters@stonline.sk

(2) Aj po uplynutí premlčacej doby môže však oprávnená strana uplatniť svoje právo pri obrane

alebo pri započítaní, ak

a) obe práva sa vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného

rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní, alebo

b) právo sa mohlo použiť kedykoľvek pred uplynutím premlčacej doby na započítanie voči nároku

uplatnenému druhou stranou.

§ 389
Ak dlžník splnil svoj záväzok po uplynutí premlčacej doby, nie je oprávnený požadovať vrátenie
toho, čo plnil, aj keď nevedel v čase plnenia, že premlčacia doba už uplynula.
§ 390
Ak sa premlčí právo uskutočniť právnu úkon, účinky tohoto právneho úkonu nenastanú voči osobe,
ktorá namietne premlčanie.
Začiatok a trvanie premlčacej doby
§ 391
(1) Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo

mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

(2) Pri právach uskutočniť právny úkon plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa právny úkon

mohol urobiť, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

§ 392
(1) Pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa mal záväzok splniť alebo

sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Ak obsah záväzku spočíva v povinnosti
nepretržite vykonávať určitú činnosť, zdržať sa určitej činnosti alebo niečo strpieť, začína
premlčacia doba plynúť od porušenia tejto povinnosti.

(2) Pri práve na čiastkové plnenie plynie premlčacia doba pre každé čiastkové plnenie samostatne.

Ak sa pre nesplnenie niektorého čiastkového záväzku stane splatný celý záväzok, plynie
premlčacia doba od doby splatnosti nesplneného záväzku.

§ 393
(1) Pri právach vzniknutých z porušenia povinnosti začína premlčacia doba plynúť dňom, keď bola

povinnosť porušená, ak nie je pre premlčanie niektorých týchto práv ustanovená osobitná
úprava.

(2) Pri právach z vád vecí plynie premlčacia doba odo dňa ich odovzdania oprávnenému alebo

osobe ním určenej alebo odo dňa, keď bola porušená povinnosť vec prevziať. Pri nárokoch zo
záruky za akosť plynie premlčacia doba vždy odo dňa včasného oznámenia vady počas záručnej
doby a pri nárokoch z právnych vád od uplatnenia práva treťou osobou.

§ 394
(1) Pri právach, ktoré vznikajú odstúpením od zmluvy, plynie premlčacia doba odo dňa, keď

oprávnený od zmluvy odstúpil.

(2) Pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy začína premlčacia doba

plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.

(3) Pri práve na náhradu škody podľa § 268 začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď sa právny

úkon stal neplatným.

§ 395
Pri práve požadovať vydanie uloženej alebo skladovanej veci a vydanie predmetov podľa zmluvy o
uložení cenných papierov a iných hodnôt začína premlčacia doba plynúť odo dňa zániku zmluvy o
uložení veci, zmluvy o skladovaní alebo zmluvy o uložení cenných papierov alebo iných hodnôt.
tým nie je dotknuté právo požadovať vydanie veci na základe vlastníckeho práva.
§ 396
Pri práve na peňažné prostriedky uložené na bežnom alebo vkladovom účte plynie premlčacia doba
odo dňa zániku zmluvy o vedení týchto účtov.
§ 397
Ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.
§ 398

speters@stonline.sk

Pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo
mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však najneskôr uplynutím
10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.
§ 399
Práva vzniknuté zo škody na dopravovaných veciach z oneskoreného doručenia zásielky voči
zasielateľovi a voči dopravcovi sa premlčujú uplynutím jedného roka. Pri právach vzniknutých
z celkového zničenia alebo straty zásielky plynie premlčacia doba odo dňa, keď zásielka mala byť
doručená príjemcovi, pri ostatných právach odo dňa, keď zásielka bola doručená. Pre škodu vedome
spôsobenú platí všeobecná premlčacia doba ustanovená v § 397.
§ 400
Zmena v osobe dlžníka alebo veriteľa nemá vplyv na plynutie premlčacej doby.
§ 401
Strana, voči ktorej sa právo premlčuje, môže písomným vyhlásením druhej strane predĺžiť
premlčaciu dobu, a to aj opakovane; celková premlčacia doba nesmie byť dlhšia ako 10 rokov od
doby, keď začala po prvý raz plynúť. Toto vyhlásenie možno urobiť aj pred začiatkom plynutia
premlčacej doby.
Spočívanie a pretrhnutie premlčacej doby
§ 402
Premlčacia doba prestáva plynúť keď veriteľ za účelom uspokojenia alebo určenia svojho práva
urobí akýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa predpisu upravujúceho súdne konanie za
jeho začatie alebo za uplatnenie práva v už začatom konaní.
§ 403
(1) Premlčacia doba prestáva plynúť, ak veriteľ začne na základe platnej rozhodcovskej zmluvy

rozhodcovské konanie spôsobom ustanoveným v rozhodcovskej zmluve alebo v pravidlách,
ktorými sa rozhodcovské konanie spravuje.

(2) Ak nemožno určiť začiatok rozhodcovského konania podľa odseku 1, považuje sa rozhodcovské

konanie za začaté dňom, keď návrh, aby sa rozhodlo v rozhodcovskom konaní, je doručený
druhej strane do jej sídla alebo miesta podnikania prípadne bydliska.

§ 404
(1) Ak bolo právo, ktoré podlieha premlčaniu, uplatnené v súdnom alebo rozhodcovskom konaní vo

forme protinároku, prestáva pri ňom plynúť premlčacia doba dňom, keď sa začalo súdne alebo
rozhodcovské konanie ohľadne práva, proti ktorému protinárok smeruje, ak sa tak nárok, ako aj
protinárok vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného
rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní.

(2) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, považuje sa protinárok za uplatnený v deň, keď

bol v súdnom alebo rozhodcovskom konaní podaný návrh na jeho prejednanie.

§ 405
(1) Ak právo bolo uplatnené pred premlčaním podľa § 402 až 404, ale v tomto konaní sa

nerozhodlo o veci samej, platí, že premlčacia doba neprestala plynúť.

(2) Ak v čase skončenia súdneho alebo rozhodcovského konania uvedeného v odseku 1 premlčacia

doba už uplynula alebo ak do jej skončenia zostáva menej ako rok, predlžuje sa premlčacia
doba tak, že sa neskončí skôr než jeden rok odo dňa, keď sa skončilo súdne alebo rozhodcovské
konanie.

§ 406
(1) Súdne alebo rozhodcovské konanie začaté proti jednému spoludlžníkovi spôsobuje, že prestala

plynúť premlčacia doba proti inému spoludlžníkovi, ktorý je s ním ohľadne uplatneného nároku
zaviazaný spoločne a nerozdielne, ak ho veriteľ upovedomí písomne o začatom konaní pred
uplynutím premlčacej doby.

(2) Ak proti veriteľovi, ktorého právo sa premlčuje, začala súdne alebo rozhodcovské konanie tretia

osoba ohľadne záväzku, na ktorého splnenie použil veriteľ plnenie poskytnuté dlžníkom,
prestane plynúť premlčacia doba ohľadne práva veriteľa, ak oznámi písomne dlžníkovi pred
uplynutím premlčacej doby, že sa proti nemu začalo uvedené konanie.

speters@stonline.sk

(3) Ak sa konanie uvedené v odsekoch 1 a 2 skončí, platí, že premlčacia doba ohľadne práva

veriteľa neprestala plynúť, neuplynie však skôr ako jeden rok po skončení tohto konania.

§ 407
(1) Ak dlžník písomne uzná svoj záväzok, plynie nová štvorročná premlčacia doba od tohto

uznania. Ak sa uznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčacia doba ohľadne tejto časti.

(2) Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia.
(3) Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu, ak možno

usudzovať na to, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.

(4) Účinky uznania záväzku spôsobom uvedeným v odseku 1 nastávajú aj v prípade, keď jemu

zodpovedajúce právo bolo v čase uznania už premlčané.

Všeobecné obmedzenie premlčacej doby
§ 408
(1) Bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona sa skončí premlčacia doba najneskôr po uplynutí

10 rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Námietku premlčania však nemožno uplatniť
v súdnom alebo rozhodcovskom konaní, ktoré sa začalo pred uplynutím tejto lehoty.

(2) Ak bolo právo právoplatne priznané v súdnom alebo rozhodcovskom konaní neskôr ako tri

mesiace pred uplynutím premlčacej doby alebo po jej uplynutí, možno rozhodnutie súdne
vykonať, ak sa konanie o jeho výkone začalo do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohlo začať.

23)

Vymedzenie kúpnej zmluvy

Modelom pre kúpno-zmluvné riešenie, ktoré je v ObZ, bol zákon o medzinárodnom obchode (z. č.
101/1963 Zb.). Pri kúpnych zmluvách s obchodným partnerom zo zahraničia (zmluvy s cudzím
prvkom), sa spravuje ich režim Dohovorom OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovarov
(Viedeň, 1980). Dohovor sa podľa čl. 2 nepoužije na kúpu:
-

tovaru kupovaného na osobnú potrebu, potrebu rodiny alebo domácnosti, iba ak by predávajúci
pred uzavretím zmluvy alebo pri jej uzavretí nevedel ani nemal vedieť, že sa tovar kupuje na
taký účel,

na dražbách,

pri výkone rozhodnutia alebo podľa rozhodnutia súdu,

cenných papierov alebo peňazí,

lodí, člnov, vznášadiel alebo lietadiel,

elektrickej energie.

Zmluvné strany však môžu vylúčiť použitie dohovoru (buď en block alebo len niektorých
ustanovení). Ak sa tak stalo, bude sa vzťah medzi zmluvnými stranami spravovať právom, na
ktorom sa dohodli (tzv. rozhodné právo) alebo podľa pravidiel medzinárodného práva súkromného.
Úprava kúpnej zmluvy v ObZ sa vzťahuje na kúpu a predaj hnuteľnej veci (tovaru), na kúpu a
predaj nehnuteľnosti sa aplikujú ustanovenia OZ.
ObZ upravuje aj zmluvné typy, ktoré sa podobajú kúpnej zmluve:
-

zmluva o predaji podniku,

zmluva o kúpe prenajatej veci,

zmluva o kúpe cenných papierov (upravuje ju zákon o cenných papieroch č. 566/2001 Z.z., táto
zmluva je však absolútnym obchodom,

zámenná zmluva (nie je typom zmluvy, použijú sa primerane ustanovenia o kúpnej zmluve).

§ 409
Základné ustanovenia
(1) Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú

jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a
kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.

(2) V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej

dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej
ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa § 448 /pozn.:
obvyklá výška ceny/

speters@stonline.sk

§ 410
(1) Zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže

strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť vecí, ktoré
sú potrebné na výrobu tovaru.

(2) Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá má

tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejto strany zahŕňa montáž tovaru.

Podstatné náležitosti kúpnej zmluvy sú:
-

určenie zmluvných strán (predávajúci a kupujúci),

vymedzenie predmetu kúpy (individuálne určená vec alebo vec určená genericky). Predmetom
nemôžu byť pohľadávky (režim OZ), know-how (nepomenované kontrakty), veci vylúčené
z právneho obehu. Musí byť definované množstvo tovaru a predávajúci sa musí zaviazať
previesť vlastnícke právo k tovaru.

cena: možno ju stanoviť pevne, stanoviť spôsob vyrátania ceny alebo ju možno stanoviť
cenovou arbitrážou. Ak nie je dohodnuté inak, platí, že cena je cenou obvyklou.

24)

Povinnosti predávajúceho

§ 411
Predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar, odovzdať doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú, a
umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou a týmto zákonom.
Dodanie tovaru
Ustanovenia o dodaní tovaru majú dispozitívny charakter. Predávajúci splní svoju povinnosť dodať
tovar kupujúcemu:
-

ak je v zmluve určené jeho odovzdanie v určitom mieste (miestna kúpa),

ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim, jeho odovzdaním prvému dopravcovi na
prepravu kupujúcemu (dištančná dodávka) – predávajúci je povinný tovar označiť, v opačnom
prípade ho musí bližšie kupujúcemu určiť v oznámení, inak sa považuje tovar za dodaný až pri
odovzdaní dopravcom kupujúcemu,

ak zmluva neurčuje odoslanie tovaru predávajúcim, dodanie je splnené umožnením kupujúcemu
nakladať s jednotlivo alebo druhovo určeným tovarom,

ak sa neuplatní ani jeden z predchádzajúcich spôsobov, dodané je umožnením nakladať
kupujúcemu s tovarom v mieste, kde má predávajúci svoje sídlo alebo miesto podnikania, príp.
bydlisko.

Predávajúci splní svoju povinnosť dodať kupujúcemu tovar včas, ak tovar dodá:
-

v deň, ktorý je presne určený dohodou zmluvných strán v zmluve alebo určený spôsobom
uvedeným v zmluve,

v ktorýkoľvek deň počas lehoty dohodnutej zmluvnými stranami v zmluve alebo určenej
spôsobom uvedeným v zmluve,

v ktorýkoľvek deň v rámci primeranej lehoty.

Ustanovenia o dodaní tovaru obsahujú aj interpretačné pravidlá, podľa ktorých znamená:
-

začiatkom obdobia: prvých 10 dní,

v polovici mesiaca: od 10. do 20. dňa mesiaca,

v polovici štvrťroka: druhý mesiac štvrťroka,

koncom obdobia: posledných 10 dní,

ihneď: pri potravinách a surovinách do dvoch dní, pri strojárskych výrobkoch 10 dní, pri
ostatnom tovare 5 dní.

Doklady vzťahujúce sa na tovar
-

doklady potrebné na prevzatie tovaru,

potrebné na užívanie tovaru,

stanovené dohodou zmluvných strán v zmluve.

Ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, prebieha odovzdanie dokladov nasledovne:
-

v mieste platenia kúpnej ceny, inak v sídle, mieste podnikania alebo bydlisku kupujúceho:

doklady potrebné na prevzatie prepravovaného tovaru,

speters@stonline.sk

doklady potrebné na voľné nakladanie s tovarom,

doklady potrebné pri dovoze na jeho preclenie.

predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu doklady v čase a mieste dodania tovaru, ide o
ktorékoľvek iné doklady, ktoré nie sú uvedené vyššie.

Množstvo, akosť, vyhotovenie a obal tovaru by mali vyplývať zo zmluvy. Množstvo tovaru môže
byť určené len približne, odchýlka v množstve môže byť maximálne 5%, ak nie je dohodnutá inak.
Ak akosť a vyhotovenie nie je určené v zmluve, predávajúci dodá tovar v akosti a vyhotovení, ktoré
sa hodia na účel určený v zmluve alebo na účel, na ktorý sa tovar spravidla používa alebo
s vlastnosťami podľa vzorky alebo predlohy, ktorú predložil kupujúcemu. Balenie tovaru má byť
obvyklé, ak to nie je dohodnuté inak.
Nadobudnutie vlastníckeho práva
§ 443
(1) Kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný.
(2) Pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru, keď získa

oprávnenie nakladať so zásielkou.

§ 444
Strany si môžu písomne dojednať, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo pred dobou uvedenou v
§ 443, ak predmetom kúpy je tovar jednotlivo určený alebo tovar určený podľa druhu a v čase
prechodu vlastníckeho práva bude dostatočne označený na odlíšenie od iného tovaru, a to spôsobom
dojednaným medzi stranami, inak bez zbytočného odkladu oznámením kupujúcemu.
§ 445
Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je
ustanovené v § 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné,
predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny.
§ 446
Kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného
tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je
vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja.

25)

Povinnosti kupujúceho

§ 447
Kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou.
§ 448
(1) Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu.
(2) Ak cena nie je v zmluve dohodnutá a nie je určený ani spôsob jej určenia a ak je zmluva platná

s prihliadnutím na § 409 ods. 2, môže predávajúci požadovať zaplatenie kúpnej ceny, za ktorú
sa predával obvykle taký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za zmluvných
podmienok obdobných obsahu tejto zmluvy.

(3) Ak je kúpna cena určená podľa hmotnosti tovaru, je pri pochybnosti rozhodujúca jeho čistá

hmotnosť.

§ 449
Ak sa má kúpna cena platiť pri odovzdaní tovaru alebo dokladov, je kupujúci povinný kúpnu cenu
zaplatiť v mieste tohto odovzdania.
§ 450
(1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, keď predávajúci

v súlade so zmluvou a týmto zákonom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom alebo
s dokladmi umožňujúcimi kupujúcemu nakladať s tovarom. Predávajúci môže robiť odovzdanie
tovaru alebo dokladov závislým od zaplatenia kúpnej ceny.

(2) Ak má predávajúci podľa zmluvy odoslať tovar, môže tak urobiť s podmienkou, že tovar alebo

doklady umožňujúce nakladanie s tovarom sa odovzdajú kupujúcemu len pri zaplatení kúpnej
ceny, ibaže táto podmienka je v rozpore s dohodnutým spôsobom platenia kúpnej ceny.

speters@stonline.sk

(3) Kupujúci nie je povinný zaplatiť kúpnu cenu, dokiaľ nemá možnosť si tovar prezrieť, ibaže

dohodnutý spôsob dodania tvaru alebo platenia kúpnej ceny by s tým boli v rozpore.

§ 451
Kupujúci je povinný urobiť úkony, ktoré sú potrebné podľa zmluvy a tohto zákona na to, aby
predávajúci mohol dodať tovar. Dodaný tovar je kupujúci povinný prevziať, pokiaľ zo zmluvy
alebo z tohto zákona nevyplýva, že jeho prevzatie môže odmietnuť.
§ 452
(1) Ak má kupujúci podľa zmluvy určiť dodatočne formu, veľkosť alebo vlastnosti tovaru a neurobí

tak v dohodnutej lehote, a ak nie je lehota dohodnutá, v priemernej lehote po dôjdení žiadosti
predávajúceho, môže ich predávajúci sám určiť s prihliadnutím na potreby kupujúceho, pokiaľ
sú mu známe. Tým nie sú dotknuté iné nároky predávajúceho.

(2) Ak predávajúci vykonal určenie sám, musí oznámiť potrebné údaje o tom kupujúcemu a určiť

primeranú lehotu, v ktorej môže kupujúci oznámiť predávajúcemu odchylné určenie. Ak tak
kupujúci neurobí po dôjdení takého oznámenia v určenej lehote, je určenie oznámené
predávajúcim záväzné.

§ 453
Predávajúci môže požadovať, aby kupujúci zaplatil kúpnu cenu, prevzal tovar a splnil iné svoje
povinnosti, dokiaľ predávajúci neuplatnil právo z porušenia zmluvy, ktoré je nezlučiteľné s touto
požiadavkou.
§ 454
Ak bolo dohodnuté zabezpečenie záväzku zaplatiť kúpnu cenu, je kupujúci povinný v dohodnutej
dobe, inak včas pred dobou dojednanou na dodanie tovaru, odovzdať predávajúcemu doklady
preukazujúce, že zaplatenie kúpnej ceny bolo zabezpečené v súlade so zmluvou. Ak kupujúci
nesplní toto povinnosť, môže predávajúci odoprieť dodanie tovaru do doby odovzdania týchto
dokladov. Ak kupujúci nezabezpečí zaplatenie kúpnej ceny v dodatočne primeranej lehote určenej
predávajúcim, môže predávajúci od zmluvy odstúpiť.
Nebezpečenstvo škody na tovare
§ 455
Nebezpečenstvo škody na tovare (§ 368 ods. 2) prechádza na kupujúceho v čase, keď prevezme
tovar od predávajúceho, alebo ak tak neurobí včas, v čase, keď mu predávajúci umožní nakladať
s tovarom a kupujúci poruší zmluvu tým, že tovar neprevezme.
Nebezpečenstvo škody na tovare prechádza na kupujúceho v prípade, ak má prevziať tovar od inej
osoby ako predávajúceho, v čase, keď sa mu umožnilo nakladať s tovarom a o tejto možnosti vedel.
Ak sa tovar odovzdáva dopravcovi, prechádza nebezpečenstvo na kupujúceho odovzdaním tovaru
dopravcovi.
Nebezpečenstvo neprechádza na kupujúceho, ak tovar nie je jasne vyznačený na účel zmluvy alebo
nie je kupujúcemu inak vymedzený a ak je určený podľa druhu.
Škoda na tovare, ktorá vznikla po prechode nebezpečenstva na kupujúceho, nemá vplyv na
povinnosť zaplatiť kúpnu cenu, ibaže ku škode na tovaru došlo v dôsledku porušenia povinnosti
predávajúceho a kupujúci nevyužil právo požadovať dodanie náhradného tovaru alebo odstúpiť od
zmluvy.

26)

Zodpovednosť predávajúceho za vady

Zodpovednosť za vady zahŕňa:
-

zodpovednosť za faktické vady,

zodpovednosť za právne vady

záruku za akosť tovaru,

nároky z vád tovaru,

dodanie väčšieho množstva tovaru.

Zodpovednosť je objektívna, nepredpokladá zavinenie.
§ 422

speters@stonline.sk

(1) Ak predávajúci poruší povinnosti ustanovené v § 420, má tovar vady. Za vady tovaru sa

považuje aj dodanie iného tovaru, než určuje zmluva, a vady v dokladoch potrebných na
užívanie tovaru.

(2) Ak z prepravného dokladu, dokladu o odovzdaní tovaru alebo z vyhlásenia predávajúceho

vyplýva, že dodáva tovar v menšom množstve alebo len časť tovaru, nevzťahujú sa na
chýbajúci tovar ustanovenia o vadách tovaru.

§ 423
Ak sa použili pri výrobe tovaru veci, ktoré odovzdal kupujúci, nezodpovedá predávajúci za vady
tovaru, ktoré boli spôsobené použitím týchto vecí, ak predávajúci pri vynaložení odbornej
starostlivosti nemohol odhaliť nevhodnosť týchto vecí pre výrobu tovaru alebo na ňu kupujúceho
upozornil, ale kupujúci trval na ich použití.
§ 424
Predávajúci nezodpovedá za vady tovaru, o ktorých kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo
s prihliadnutím na okolnosti, za ktorých sa zmluva uzavrela, musel vedieť, ibaže sa vady týkajú
vlastností tovaru, ktoré tovar mal mať podľa zmluvy.
§ 425
(1) Predávajúci zodpovedá za vadu, ktorú má tovar v okamihu, keď prechádza nebezpečenstvo

škody na tovare na kupujúceho, aj keď sa vada stane zjavnou až po tomto čase. Povinnosti
predávajúceho vyplývajúce zo záruky za akosť tovaru tým nie sú dotknuté.

(2) Predávajúci zodpovedá takisto za akúkoľvek vadu, ktorá vznikne po dobe uvedenej v odseku 1,

ak je spôsobená porušením jeho povinností.

§ 426
Ak predávajúci dodá tovar so súhlasom kupujúceho pred dobou určenou na jeho dodanie, môže až
do tejto doby dodať chýbajúcu časť alebo chýbajúce množstvo dodaného tovaru alebo dodať
náhradný tovar za dodaný vadný tovar alebo vady dodaného tovaru opraviť, ak výkon tohto práva
nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo neprimerané výdavky. Kupujúcemu je však
zachovaný nárok na náhradu škody.
§ 427
(1) Kupujúci je povinný prezrieť tovar podľa možností čo najskôr po prechode nebezpečenstva

škody na tovare, pričom prihliadne na povahu tovaru.

(2) Ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim, môže sa prehliadka odložiť až do doby, keď

je tovar dopravený do miesta určenia. Ak je však tovar smerovaný počas prepravy do iného
miesta určenia alebo ho kupujúci znova odosiela bez toho, aby mal kupujúci možnosť
primeranú povahe tovaru si ho prezrieť, a v čase uzavretie zmluvy predávajúci vedel alebo
musel vedieť o možnosti takej zmeny miesta určenia alebo takého opätovného odoslania,
prehliadka sa môže odložiť až do doby, keď je tovar dopravený do nového miesta určenia.

(3) Ak kupujúci tovar neprezrie alebo nezariadi, aby sa prezrel v čase prechodu nebezpečenstva

škody a tovare, môže uplatniť nároky z vád zistiteľných pri tejto prehliadke, len keď preukáže,
že tieto vady mal tovar už v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare.

§ 428
(1) Právo kupujúceho z vád tovaru sa nemôže priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nepodá správu

predávajúcemu o vadách tovaru bez zbytočného odkladu po tom, čo

a) kupujúci vady zistil,
b) kupujúc pri vynaložení odbornej starostlivosti mal vady zistiť pri prehliadke, ktorú je povinný

uskutočniť podľa § 427 ods. 1 a 2, alebo

c) sa vady mohli zistiť neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch

rokov od doby dodania tovaru, prípadne od dôjdenia tovaru do miesta určenia určeného
v zmluve. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, platí namiesto tejto lehoty záručná
doba.

(2) Na účinky ustanovené v odseku 1 sa prihliadne, len ak predávajúci namietne v súdnom konaní,

že kupujúci nesplnil včas svoju povinnosť oznámiť vady tovaru.

(3) Účinky odsekov 1 a 2 nenastávajú, ak vady tovaru sú dôsledkom skutočností, o ktorých

predávajúci vedel alebo musel vedieť v čase dodanie tovaru.

speters@stonline.sk

Záruka za akosť
§ 429
(1) Zárukou za akosť tovaru preberá predávajúci písomne záväzok, že dodaný tovar bude po určitú

dobu spôsobilý na použitie na dohodnutý, inak na obvyklý účel alebo že si zachová dohodnuté,
inak obvyklé vlastnosti.

(2) Prevzatie záväzku zo záruky môže vyplynúť zo zmluvy alebo z vyhlásenia predávajúceho,

najmä vo forme záručného listu. Účinky prevzatia tohto záväzku má aj vyznačenie dĺžky
záručnej doby alebo doby trvanlivosti alebo použiteľnosti dodaného tovaru na jeho obale. Ak je
v zmluve alebo v záručnom vyhlásení predávajúceho uvedená odlišná záručná doba, platí táto
doba.

§ 430
Ak z obsahu zmluvy alebo záručného vyhlásenia nevyplýva niečo iné, začína záručná doba plynúť
odo dňa dodania tovaru. Ak je predávajúci povinný odoslať tovar, plynie záručná doba odo dňa
dôjdenia tovaru do miesta určenia. Záručná doba neplynie po dobu, po ktorú kupujúci nemôže
užívať tovar pre jeho vady, za ktoré zodpovedá predávajúci.
§ 431
Zodpovednosť predávajúceho za vady, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, nevzniká, ak tieto
vady boli spôsobené po prechode nebezpečenstva škody a tovare vonkajšími udalosťami a
nespôsobili ich predávajúci alebo osoby, s ktorých pomocou predávajúci plnil svoj záväzok.
§ 432
Pre vady tovaru, na ktoré sa vzťahuje záruka, platia tiež ustanovenia § 426 až 428 a § 436 až 441.
Právne vady tovaru
§ 433
(1) Tovar má právne vady, ak predaný tovar je zaťažený právom tretej osoby, ibaže kupujúci

s týmto obmedzením prejavil súhlas.

(2) Ak právo tretej osoby, ktorým je tovar zaťažený, vyplýva z priemyselného alebo iného

duševného vlastníctva, má tovar právne vady,

a) ak toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má

predávajúci sídlo, alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo

b) ak predávajúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo musel vedieť, že toto právo požíva právnu

ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má kupujúci sídlo alebo miesto
podnikania, prípadne bydlisko, alebo podľa právneho priadku štátu, kam sa mal tovar ďalej
predať alebo kde sa mal používať, a predávajúci o tomto predaji alebo mieste používania v čase
uzavretia zmluvy vedel.

§ 434
Nárok z právnych vád nevzniká, ak kupujúci o práve tretej osoby vedel v čase uzavretia zmluvy
alebo predávajúci podľa zmluvy bol povinný pri plnení svojich povinností postupovať podľa
podkladov, ktoré mu predložil kupujúci.
§ 435
(1) Uplatnenie práva uvedeného v § 433 treťou osobou s uvedením jeho povahy je kupujúci

povinný oznámiť predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel.

(2) Práva kupujúceho z právnych vád tovaru sa nemôžu priznať v súdnom konaní, ak kupujúci

nesplní povinnosť ustanovenú v odseku 1 a predávajúci v súdnom konaní namietne nesplnenie
tejto povinnosti kupujúcim.

(3) Tieto účinky nenastávajú, ak predávajúci o uplatnení práva treťou osobou vedel v čase, keď sa

o ňom dozvedel kupujúci.

(4) Pre nároky kupujúceho z právnych vád tovaru platia ustanovenia § 436 až 441.
Nároky z vád tovaru
a) pri podstatnom porušení zmluvy: (kupujúci má podľa výberu právo)
-

požadovať odstránenie vád dodaním náhradného tovaru za vadný tovar, dodanie chýbajúceho
tovaru a požadovať odstránenie právnych vád,

požadovať odstránenie vád opravou tovaru, ak sú vady opraviteľné

požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny

100

speters@stonline.sk

odstúpiť od zmluvy.

Voľbu musí urobiť kupujúci v oznámení vád predávajúcemu alebo bez zbytočného odkladu po
tomto oznámení.
b) pri nepodstatnom porušení zmluvy:
-

požadovať dodanie chýbajúceho tovaru a odstránenie ostatných vád tovaru s poskytnutím
dodatočnej primeranej lehoty predávajúcemu na ich odstránenie,

zľavu z kúpnej ceny,

odstúpiť od zmluvy, ak predávajúci neodstráni uplatnené vady tovaru v dodatočnej primeranej
lehote a kupujúci úmysel odstúpiť od zmluvy oznámil predávajúcemu pri doručení oznámenia
o uplatnení nárokov z vád, najneskôr však v primeranej lehote pred zamýšľaným termínom
odstúpenia od zmluvy.

Dodanie väčšieho množstva tovaru
§ 442
(1) Ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než je určené v zmluve, môže kupujúci dodávku

prijať alebo môže odmietnuť prijatie prebytočného množstva tovaru.

(2) Ak kupujúci prijme dodávku všetkého alebo časti prebytočného tovaru, je povinný zaň zaplatiť

kúpnu cenu zodpovedajúcu kúpnej cene určenej v zmluve.

27)

Zmluva o predaji podniku

§ 476
(1) Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo

k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci
sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho.
§ 477
(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.
(2) Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.
(3) Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie

prevedených záväzkov kupujúcim.

(4) Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a

predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

§ 478
(1) Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa

veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji
podniku, najneskôr však so šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchodného
registra (§ 488 ods. 1), aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na
kupujúceho neúčinný.

(2) Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na súde do 60

dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo
dňa uzavretia zmluvy.

(3) Ak veriteľ úspešne uplatní právo podľa odseku 1 a 2, je predávajúci povinný voči nemu splniť

záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho poskytnuté plnenie
s príslušenstvom.

§ 479
(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného

vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku. Ak je pre
nadobudnutie alebo zachovanie týchto práv rozhodné uskutočňovanie určitej podnikateľskej
činnosti, započítava sa do tejto činnosti nadobúdateľa uskutočnenej po predaji podniku aj
činnosť uskutočnená pri prevádzke podniku pred jeho predajom.

(2) K prechodu práva podľa odseku 1 však nedochádza, ak by to odporovalo zmluve o poskytnutí

výkonu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva alebo povahe týchto práv

§ 480

101

speters@stonline.sk

Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú
z predávajúceho na kupujúceho.
§ 481
(1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné

meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom
tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej formy osoby oprávnenej
podnikať.

(2) Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, môže kupujúci používať obchodné meno

predávajúceho, ak to zmluva určuje, a to len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní.

§ 482
Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov
uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe
ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Ak má zmluva
nadobudnúť účinnosť k neskoršiemu dátumu, mení sa výška kúpnej ceny s prihliadnutím na
zvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému došlo v medziobdobí.
§ 483
(1) Ku dňu účinnosti zmluvy je povinný predávajúci odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do

predaja. O prevzatí sa spíše zápisnica podpísaná oboma stranami.

(2) Prevzatím vecí prechádza nebezpečenstvo škody na týchto veciach z predávajúceho na

kupujúceho.

(3) Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho na

kupujúceho účinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do
katastra nehnuteľností. Ustanovenia § 444 až 446 platia obdobne.

§ 484
Predávajúci je povinný najneskôr v zápisnici spísanej podľa § 483 ods. 1 upozorniť kupujúceho na
všetky vady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, o ktorých vie alebo musí
vedieť, inak zodpovedá za škody, ktorým bolo možné týmto upozornením zabrániť.
§ 485
V zápisnici o prevzatí vecí spísanej podľa § 483 ods. 1 sa uvedú chýbajúce veci a vadné veci. Za
chýbajúce sa považujú veci, ktoré predávajúci neodovzdal kupujúcemu, hoci tieto veci podľa
účtovnej evidencie a zmluvy majú byť súčasťou imania predávaného podniku. Pri posudzovaní
vadnosti vecí sa prihliadne na ich schopnosť slúžiť prevádzke podniku a na dobu ich používania
podľa účtovných záznamov.
§ 486
(1) Kupujúci má právo na primeranú zľavu z kúpnej ceny zodpovedajúcu chýbajúcim alebo

vadným veciam. Ak chýbajúce veci alebo zistiteľné vady veci neboli zachytené v zápisnici
podľa § 483 ods. 1, nemôže sa právo na zľavu priznať v súdnom konaní, ibaže predávajúci o
nich vedel v čase odovzdania veci. Pri vadách zistiteľných až pri prevádzke podniku nastávajú
tieto účinky, ak tieto vady kupujúci neoznámi predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom,
čo ich zistil alebo pri odbornej starostlivosti mohol zistiť, najneskôr však po uplynutí šiestich
mesiacov odo dňa účinnosti zmluvy (§ 482). Ustanovenia § 428 ods. 2 a § 439 platia obdobne.

(2) Kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú

v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich predávajúci neodstráni v
dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia primerane.

(3) Kupujúci môže uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny ohľadne záväzkov, ktoré na neho prešli a

neboli zachytené v účtovnej evidencii v dobe účinnosti zmluvy (§ 482), ibaže o nich kupujúci
v čase uzavretia zmluvy vedel.

(4) Pre právne vady predávaného podniku platia obdobne § 433 až 435. Ak vlastnícke právo

k nehnuteľnosti tvoriacej súčasť podniku neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto
vadu v primeranej dodatočnej lehote, ktorú mu kupujúci určí, môže kupujúci od zmluvy
odstúpiť.

(5) Práva podľa predchádzajúcich odsekov sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody. Ustanovenia §

440 platia obdobne.

§ 487

102

speters@stonline.sk

Ustanovenie § 477 až 486 platia aj pre zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku tvoriaca
samostatnú organizačnú zložku.
§ 488
(1) Ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom registri, navrhne vykonanie zápisu o predaji

podniku alebo jeho časti v tomto registri.

(2) Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť

vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po tomto predaji, ak sa v tejto
dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478, alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili
nároky, ktoré boli v tomto konaní úspešne uplatnené.

28)

Zmluva o kúpe prenajatej veci

§ 489
Základné ustanovenia
(1) Zmluvou o kúpe prenajatej veci si strany dojednajú v nájomnej zmluve alebo po jej uzavretí, že

nájomca je oprávnený kúpiť prenajatú vec alebo prenajatý súbor vecí počas platnosti nájomnej
zmluvy alebo po jej zániku.

(2) Zmluva o kúpe prenajatej veci vyžaduje písomnú formu.
§ 490
Ak nájomca je oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci počas platnosti nájomnej zmluvy,
doručením písomného oznámenia o uplatnení tohto práva v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej
veci nájomná zmluva zaniká, aj keď bola dojednaná na určitú dobu.
§ 491
Ak je nájomca oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci po ukončení nájomnej zmluvy,
zaniká toto právo, ak oprávnená strana neoznámi druhej strane písomne vôľu kúpiť prenajatú vec
bez zbytočného odkladu po zániku nájomnej zmluvy.
§ 492
Ak oprávnená strana v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci oznámi písomne druhej strane, že
uplatňuje právo na kúpu veci, ktorá je alebo bola predmetom nájomnej zmluvy, vzniká ohľadne
tejto veci doručením tohto oznámenia kúpna zmluva. Oprávnená strana má postavenie kupujúceho a
druhá strana postavenie predávajúceho.
§ 493
(1) Vznikom kúpnej zmluvy (§ 492) prechádza na kupujúceho vlastnícke právo k hnuteľnej veci.

Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.

(2) Nebezpečenstvo škody na veci prechádza na kupujúceho vznikom kúpnej zmluvy (§ 492).
§ 494
(1) Ak v dojednaní nie je určená kúpna cena rozhodná pri využití práva prenajatú vec kúpiť a ani

spôsob jej určenia, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu určenú podľa § 448 ods. 2. Na
určenie kúpnej ceny nemá vplyv poškodenie alebo väčšie opotrebenie veci, za ktoré je
zodpovedný nájomca.

(2) Kúpnu cenu je kupujúci povinný zaplatiť bez zbytočného odkladu po vzniku kúpnej zmluvy.
§ 495
(1) Pre posudzovanie vád veci sú rozhodné vlastnosti, ktoré mala mať prenajatá vec.
(2) Lehoty na oznámenie vád kúpenej veci sa počítajú odo dňa, keď nájomca prevzal prenajatú vec.
(3) Ak vlastnícke právo k prenajatej veci neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto

vadu v primeranej dodatočnej dobe, ktorú mu kupujúci určí, môže kupujúci od zmluvy odstúpiť.

§ 496
(1) Zmluva môže určiť, že po určitej dobe platnosti nájomnej zmluvy je nájomca oprávnený

nadobudnúť bezplatne vlastnícke právo k prenajatej veci, ak toto právo uplatní voči
prenajímateľovi.

(2) Nadobúdateľ vlastníckeho práva podľa odseku 1 nie je oprávnený pri prenajatej veci uplatňovať

jej vady s výnimkou právnych vád, ibaže je mu poskytnutá záruka za akosť.

103

speters@stonline.sk

29)

Licenčná zmluva na predmety priemyselného vlastníctva

§ 508
Základné ustanovenia
(1) Licenčnou zmluvou na predmety priemyselného vlastníctva oprávňuje poskytovateľ

nadobúdateľa v dojednanom rozsahu a na dojednanom území na výkon práv z priemyselného
vlastníctva (ďalej len „právo“) a nadobúdateľ sa zaväzuje na poskytovanie určitej odplaty
alebo inej majetkovej hodnoty.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 509
(1) Ak tak ustanovuje osobitný predpis, vyžaduje sa na výkon práva poskytnutého na základe

zmluvy zápis do príslušného registra týchto práv.

(2) Ak trvanie práva závisí od jeho výkonu, je nadobúdateľ na tento výkon povinný.
§ 510
Poskytovateľ je povinný po dobu trvania zmluvy udržiavať právo, pokiaľ to povaha tohto práva
vyžaduje.
§ 511
(1) Poskytovateľ je naďalej oprávnený na výkon práva, ktoré je predmetom zmluvy, a na

poskytnutie jeho výkonu iným osobám.

(2) Nadobúdateľ nie je oprávnený prenechať výkon práva iným osobám.
§ 512
Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy poskytnúť nadobúdateľovi
všetky podklady a informácie, ktoré sú potrebné na výkon práva podľa zmluvy.
§ 513
Nadobúdateľ je povinný utajovať poskytnuté podklady a informácie pred tretími osobami, ibaže zo
zmluvy alebo z povahy poskytnutých podkladov a informácií vyplýva, že poskytovateľ nemá
záujem na ich utajovaní. Za tretie osoby sa nepovažujú osoby, ktoré sa zúčastňujú na podnikaní
podnikateľa a ktoré podnikateľ zaviazal mlčanlivosťou. Po zániku zmluvy je nadobúdateľ povinný
poskytnuté podklady vrátiť a ďalej utajovať poskytnuté informácie do doby, keď sa stanú
všeobecne známymi.
§ 514
(1) Ak nadobúdateľa obmedzujú vo výkone práva iné osoby alebo ak zistí, že iné osoby toto právo

porušujú, je povinný bez zbytočného odkladu podať o tom správu poskytovateľovi.

(2) Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu urobiť potrebné právne opatrenia na ochranu

výkonu práva nadobúdateľom. Pri týchto opatreniach je nadobúdateľ povinný poskytnúť
poskytovateľovi potrebné spolupôsobenie.

§ 515
Ak sa zmluva nedojednala na dobu určitú, možno ju vypovedať. Ak zmluva neurčuje inú
výpovednú lehotu, nadobúda výpoveď účinnosť uplynutím jedného roka od konca kalendárneho
mesiaca, v ktorom bola výpoveď doručená druhej strane.

30)Vymedzenie zmluvy o dielo

§ 536
(1) Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť

cenu za jeho vykonanie.

(2) Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej

veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne
zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava
alebo úprava stavby alebo jej časti.

104

speters@stonline.sk

(3) Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže

strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

Vykonanie diela
§ 537
(1) Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v dojednanom

čase, inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahu diela. Ak zo zmluvy alebo z povahy
diela nevyplýva niečo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred dojednaným časom.

(2) Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať.
(3) Pri vykonávaní diela postupuje zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania

diela viazaný pokynmi objednávateľa, ibaže sa výslovne zaviazal plniť ich.

§ 538
Zhotoviteľ diela môže poveriť jeho vykonaním inú osobu, ak zo zmluvy alebo z povahy diela
nevyplýva nič iné. Pri vykonaní diela inou osobu má zhotoviteľ zodpovednosť, akoby dielo
vykonával sám.
§ 539
(1) Veci, ktoré má objednávateľ podľa zmluvy obstarať na vykonanie diela, je povinný odovzdať

bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že o cenu
týchto vecí sa neznižuje cena za vykonanie diela.

(2) Ak veci neobstará objednávateľ včas, môže mu na to zhotoviteľ poskytnúť primeranú lehotu a

po jej márnom uplynutí môže sám po predchádzajúcom upozornení obstarať veci na účet
objednávateľa. Objednávateľ je povinný uhradiť ich cenu a účelné náklady s tým spojené bez
zbytočného odkladu po tom, čo ho o to zhotoviteľ požiada.

(3) Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie diela a na ktorých obstaranie nie je podľa zmluvy

zaviazaný objednávateľ, je povinný obstarať zhotoviteľ.

§ 540
(1) Objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na veciach, ktoré obstaral na vykonanie diela, a

zostáva ich vlastníkom až do doby, keď sa spracovaním stanú súčasťou predmetu diela.

(2) Za vec prevzatú od objednávateľa do opatrovania za účelom jej spracovania pri vykonávaní

diela alebo za účelom jej opravy alebo úpravy zodpovedá zhotoviteľ ako skladovateľ.

(3) Po dokončení diela alebo po zániku záväzku dielo vykonať je zhotoviteľ povinný bez

zbytočného odkladu vrátiť objednávateľovi veci od neho prevzaté, ktoré sa nespracovali pri
vykonávaní diela.

§ 541
Ohľadne vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonanie diela, má postavenie predávajúceho, pokiaľ
z ustanovení upravujúcich zmluvu o dielo nevyplýva niečo iné. Pri pochybnostiach sa predpokladá,
že kúpna cena týchto vecí je zahrnutá v cene za vykonanie diela.
Vlastnícke právo k zhotovovanej veci a nebezpečenstvo škody na nej
§ 542
(1) Ak zhotoviteľ zhotovuje vec u objednávateľa, na jeho pozemku alebo na pozemku, ktorý

objednávateľ obstaral, objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci a je jej
vlastníkom, ak zmluva neurčuje niečo iné.

(2) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, znáša zhotoviteľ nebezpečenstvo škody na

zhotovovanej veci a je jej vlastníkom. Pre určenie prechodu nebezpečenstva škody na
zhotovovanej veci zo zhotoviteľa na objednávateľa sa použijú obdobne ustanovenia o prechode
nebezpečenstva škody na tovare z predávajúceho na kupujúceho.

(3) Na zhotoviteľa neprechádza nebezpečenstvo škody na veci, ktorá je predmetom údržby, opravy

alebo úpravy, ani vlastnícke právo k nej.

§ 543
(1) Ak má k zhotovenej veci vlastnícke právo zhotoviteľ a záväzok vykonať dielo zanikne

z dôvodu, za ktorý nezodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnený požadovať zaplatenie
ceny vecí prevzatých od neho zhotoviteľom, ktoré zhotoviteľ spracoval pri vykonaní diela
alebo ktoré nemožno vrátiť. Nárok objednávateľa na náhradu škody tým nie je dotknutý.

105

speters@stonline.sk

(2) Ak zanikol záväzok vykonať dielo z dôvodu, za ktorý zodpovedá objednávateľ, je objednávateľ

oprávnený požadovať úhradu toho, o čo sa zhotoviteľ obohatil.

§ 544
(1) Ak má k zhotovovanej veci vlastnícke právo objednávateľ a vec nemožno vzhľadom na jej

povahu vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi, je objednávateľ povinný uhradiť zhotoviteľovi to,
o čo sa objednávateľ zhotovovaním veci obohatil, ak záväzok zanikol z dôvodu, za ktorý
objednávateľ nezodpovedá.

(2) Ak záväzok zanikol v prípadoch uvedených v odseku 1 z dôvodov, za ktoré zodpovedá

objednávateľ, môže zhotoviteľ požadovať úhradu ceny vecí, ktoré účelne obstaral a ktoré sa
spracovaním stali súčasťou zhotovenej veci, pokiaľ cena týchto vecí nie je zahrnutá v nároku
zhotoviteľa podľa § 548 ods. 2.

§ 545
Ustanovenia § 544 platia obdobne v prípadoch, keď predmetom diela je montáž, údržba, oprava
alebo úprava veci.
Cena za dielo
§ 546
(1) Objednávateľ je povinný zhotoviteľovi zaplatiť cenu dohodnutú v zmluve alebo určenú

spôsobom určeným v zmluve. Ak nie je cena takto dohodnutá alebo určiteľná a zmluva je
napriek tomu platná (§ 536 ods. 3), je objednávateľ povinný zaplatiť cenu, ktorá sa obvykle
platí za porovnateľné dielo v čase uzavretia zmluvy za obdobných obchodných podmienok.

(2) Dojednanie a poskytnutie preddavkov na cenu za dielo sa nedotýka účinkov podľa § 548 a 549.
§ 547
Cena podľa rozpočtu
(1) Na výšku ceny nemá vplyv, že cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý je súčasťou zmluvy

alebo ho objednávateľovi oznámil zhotoviteľ do uzavretia zmluvy.

(2) Ak však bola cena určená na základe rozpočtu, ohľadne ktorého zo zmluvy vyplýva, že sa

nezaručuje jeho úplnosť, môže sa zhotoviteľ domáhať primeraného zvýšenia ceny, ak sa pri
vykonávaní diela objaví potreba činností nezahrnutých do rozpočtu, pokiaľ tieto činnosti neboli
predvídateľné v čase uzavretia zmluvy.

(3) Ak cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý sa podľa zmluvy považuje za nezáväzný, môže

sa zhotoviteľ domáhať, aby sa určilo zvýšenie ceny o sumu, o ktorú nevyhnutne prevýši náklady
účelne vynaložené zhotoviteľom, náklady zahrnuté do rozpočtu.

(4) Ak objednávateľ nesúhlasí so zvýšením ceny, určí jej zvýšenie súd na návrh zhotoviteľa.
(5) Objednávateľ môže bez zbytočného odkladu odstúpiť od zmluvy, ak zhotoviteľ požaduje

zvýšenie ceny podľa odsekov 2 a 3 o sumu, ktorá presahuje o viac ako 10% cenu určenú na
základe rozpočtu. V tomto prípade je objednávateľ povinný nahradiť zhotoviteľovi časť ceny
zodpovedajúcu rozsahu čiastočného vykonania diela podľa rozpočtu.

(6) Zhotoviteľovi zaniká nárok na určenie zvýšenia ceny podľa odsekov 2 a 3, ak neoznámi potrebu

prekročenia rozpočtovanej sumy a výšku požadovaného zvýšenia ceny bez zbytočného odkladu
po tom, čo sa ukázalo, že je nevyhnutné prekročenie ceny, ktorá bola určená na základe
rozpočtu.

§ 548
(1) Objednávateľ je povinný zaplatiť zhotoviteľovi cenu v čase dojednanom v zmluve. Pokiaľ zo

zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva niečo iné, vzniká nárok na cenu vykonaním diela.

(2) Ak zhotoviteľ odstúpil od zmluvy pre omeškanie objednávateľa a ak prekážka pre splnenie

povinnosti objednávateľa nespočíva v okolnostiach vylučujúcich zodpovednosť (§ 374), patrí
zhotoviteľovi cena, na ktorú má nárok na základe zmluvy. Od tejto ceny sa však odpočíta to, čo
zhotoviteľ ušetril nevykonaním diela v plnom rozsahu.

§ 549
(1) Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na obmedzení rozsahu diela a ak nedojednajú jeho

dôsledky na výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť len cenu primerane zníženú; ak sa
týmto spôsobom dohodnú na rozšírení diela, je objednávateľ povinný zaplatiť cenu primerane
zvýšenú.

106

speters@stonline.sk

(2) Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na zmene diela a ak nedojednajú jej dôsledky na

výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť cenu zvýšenú alebo zníženú s prihliadnutím na
rozdiel v rozsahu potrebnej činnosti a v účelných nákladoch spojených so zmeneným
vykonávaním diela.

31)Spôsob vykonávania diela

§ 550
Objednávateľ je oprávnený kontrolovať vykonávanie diela. Ak objednávateľ zistí, že zhotoviteľ
vykonáva dielo v rozpore so svojimi povinnosťami, je objednávateľ oprávnený dožadovať sa toho,
aby zhotoviteľ odstránil vady vzniknuté vadným vykonávaním a dielo vykonával riadnym
spôsobom. Ak tak zhotoviteľ diela neurobí ani v primeranej lehote mu na to poskytnutej a postup
zhotoviteľa by viedol nepochybne k podstatnému porušeniu zmluvy (§ 345), je objednávateľ
oprávnený odstúpiť od zmluvy.
§ 551
(1) Zhotoviteľ je povinný upozorniť objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú povahu

vecí prevzatých od objednávateľa alebo pokynov daných mu objednávateľom na vykonanie
diela, ak zhotoviteľ mohol túto nevhodnosť zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti. Ak
nevhodné veci alebo pokyny prekážajú v riadnom vykonávaní diela, je zhotoviteľ povinný jeho
vykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do doby výmeny vecí alebo zmeny pokynov
objednávateľa alebo písomného oznámenia, že objednávateľ trvá na vykonávaní diela
s použitím odovzdaných vecí a daných pokynov. O dobu, po ktorú bolo potrebné vykonávanie
diela prerušiť, sa predlžuje lehota určená na jeho dokončenie. Zhotoviteľ má takisto nárok na
úhradu nákladov spojených s prerušením vykonávania diela alebo s použitím nevhodných vecí
do doby, keď sa ich nevhodnosť mohla zistiť.

(2) Zhotoviteľ, ktorý splnil povinnosť uvedenú v odseku 1, nezodpovedá za nemožnosť dokončenia

diela alebo za vady dokončeného diela spôsobené nevhodnými vecami alebo pokynmi, ak
objednávateľ na ich použití pri vykonávaní diela písomne trval. Pri nedokončení diela má
zhotoviteľ nárok na cenu zníženú o to, čo ušetril tým, že nevykonal dielo v plnom rozsahu.

(3) Zhotoviteľ, ktorý nesplnil povinnosť uvedenú v odseku 1, zodpovedá za vady diela spôsobené

použitím nevhodných vecí odovzdaných objednávateľom.

§ 552
(1) Ak zhotoviteľ zistí pri vykonávaní diela skryté prekážky týkajúce sa veci, na ktorej sa má

vykonať oprava alebo úprava, alebo miesta, kde sa má dielo vykonať, a tieto prekážky
znemožňujú vykonanie diela dohodnutým spôsobom, je zhotoviteľ povinný oznámiť to bez
zbytočného odkladu objednávateľovi a navrhnúť mu zmenu diela. Do dosiahnutia dohody o
zmene diela je zhotoviteľ oprávnený vykonávanie diela prerušiť. Ak sa strany v primeranej
lehote nedohodnú na zmene zmluvy, môže ktorákoľvek zo strán od zmluvy odstúpiť.

(2) Ak zhotoviteľ neporušil svoju povinnosť zistiť pred začatím vykonávania diela prekážky

uvedené v odseku 1, nemá žiadna zo strán nárok na náhradu škody; zhotoviteľ má nárok na
cenu za časť diela, ktoré bolo vykonané do doby, než prekážky mohol odhaliť pri vynaložení
odbornej starostlivosti.

§ 553
(1) Ak zmluva určuje, že objednávateľ je oprávnený skontrolovať predmet diela na určitom stupni

jeho vykonávania, je zhotoviteľ povinný včas objednávateľa pozvať na vykonanie kontroly.

(2) Ak zhotoviteľ nesplní povinnosť uvedenú v odseku 1, je povinný umožniť objednávateľovi

vykonanie dodatočnej kontroly a znášať náklady s tým spojené.

(3) Ak sa objednávateľ nedostavil na kontrolu, na ktorú bol riadne pozvaný alebo ktorá sa mala

konať podľa dohodnutého časového rozvrhu, môže zhotoviteľ pokračovať vo vykonávaní diela.
Ak však účasť na kontrole znemožnila objednávateľovi prekážka, ktorú nemohol odvrátiť, môže
objednávateľ bez zbytočného odkladu požadovať vykonanie dodatočnej kontroly, je však
povinný zhotoviteľovi nahradiť náklady spôsobené oneskorením kontroly.

Vykonanie diela

107

speters@stonline.sk

§ 554
(1) Zhotoviteľ splní svoju povinnosť vykonať dielo jeho riadnym ukončením a odovzdaním

predmetu diela objednávateľovi v dohodnutom mieste, inak v mieste ustanovenom týmto
zákonom. Ak je miestom odovzdania iné miesto, než je uvedené v odsekoch 2 a 4, vyzve
zhotoviteľ objednávateľa, aby prevzal dielo.

(2) Ak toto miesto nie je dohodnuté a zmluva zahŕňa povinnosť zhotoviteľa odoslať premet diela,

uskutočňuje sa odovzdanie predmetu diela jeho odovzdaním prvému dopravcovi, ktorý má
uskutočniť prepravu do miesta určenia. Zhotoviteľ umožní objednávateľovi uplatnenie práv
z prepravnej zmluvy, pokiaľ tieto práva nemá objednávateľ už na základe tejto zmluvy.

(3) Ak zmluva neurčuje miesto odovzdania ani povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela,

uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, v ktorom sa podľa zmluvy malo dielo vykonávať; ak
v zmluve nie je toto miesto určené, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, o ktorom objednávateľ
vedel alebo musel vedieť v čase uzavretia zmluvy, že v ňom bude zhotoviteľ dielo vykonávať.

(4) V prípadoch, na ktoré s nevzťahujú odseky 1 až 3, uskutočňuje sa odovzdanie diela v mieste,

kde má zhotoviteľ sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku,
ak jej miesto včas objednávateľovi oznámi.

(5) Odovzdaním zhotovenej veci nadobúda k nej objednávateľ vlastnícke právo, ak ho do tejto

doby mal zhotoviteľ, a na objednávateľa prechádza nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci,
ak ho do tejto doby znášal zhotoviteľ. Ustanovenia § 444 až 446, § 455 až 459 a § 461 platia
obdobne.

(6) Ak o to požiada ktorákoľvek strana, spíše sa o odovzdaní predmetu diela zápisnica, ktorú

podpíšu obe strany.

§ 555
(1) Ak zmluva nezahŕňa povinnosť zhotoviteľa predmet diela odoslať, splní zhotoviteľ svoju

povinnosť vykonať dielo, ak umožní objednávateľovi nakladať s predmetom diela riadne
vykonaným v mieste ustanovenom v § 554. Ak záväzok zhotoviteľa zahŕňa vykonať montáž
ním zhotovenej, opravenej alebo upravenej veci, je záväzok splnený riadnym vykonaním tejto
montáže.

(2) Ak sa podľa zmluvy má riadne vykonanie diela preukázať vykonaním dohodnutých skúšok,

považuje sa vykonanie diela za dokončené až vtedy, keď sa tieto skúšky úspešne vykonali. Na
účasť na nich je zhotoviteľ povinný objednávateľa včas pozvať.

(3) Neúčasť objednávateľa na skúškach, na ktorých vykonanie bol objednávateľ včas pozvaný,

nebráni vykonaniu skúšok. Ustanovenie § 553 ods. 3 o opakovaní skúšok platí obdobne.

(4) Výsledok skúšok sa zachytí v zápisnici podpísanej oboma stranami. Ak objednávateľ nie je

prítomný, podpíše zápisnicu namiesto neho hodnoverná a nestranná osoba, ktorá sa na skúškach
zúčastnila.

§ 556
Ak dielo spočíva v inom výsledku činnosti než v zhotovení veci, montáži, údržbe, oprave alebo
úprave veci, je zhotoviteľ povinný pri tejto činnosti postupovať v rámci určenom zmluvou
s odbornou starostlivosťou tak, aby sa dosiahol hmotne zachytený výsledok činnosti určený
v zmluve. Zhotoviteľ je povinný hmotne zachytený výsledok odovzdať objednávateľovi.
§ 557
Výsledok činnosti, ktorá je predmetom diela podľa § 556, je zhotoviteľ oprávnený poskytnúť aj
iným osobám než objednávateľovi, pokiaľ to zmluva dovoľuje. Ak zmluva neobsahuje zákaz tohto
poskytnutia, je naň zhotoviteľ oprávnený, ak to vzhľadom na povahu diela nie je v rozpore so
záujmami objednávateľa.
§ 558
Ak je predmetom diela podľa § 556 výsledok činnosti, ktorý je chránený právom z priemyselného
alebo iného duševného vlastníctva, je objednávateľ oprávnený použiť ho len na účel vyplývajúci
z uzavretej zmluvy o dielo. Na iné účely je oprávnený ho použiť len so súhlasom zhotoviteľa.
§ 559
Zhotoviteľ zodpovedá za porušenie práva inej osoby z priemyselného alebo iného duševného
vlastníctva v dôsledku použitia predmetu diela, ak k tomuto porušeniu dôjde podľa slovenského

108

speters@stonline.sk

právneho poriadku alebo podľa právneho poriadku štátu, kde sa má predmet diela využiť a
zhotoviteľ o tom vedel v čase uzavretia zmluvy. Pre právne vady diela platia primerane § 434 a 435.

32)Vady diela

§ 560
(1) Dielo má vady, ak vykonanie diela nezodpovedá výsledku určenému v zmluve.
(2) Zhotoviteľ zodpovedá za vady, ktoré má dielo v čase jeho odovzdania (§ 554); ak však

nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci prechádza na objednávateľa neskôr, je rozhodujúci
čas tohto prechodu. Za vady diela, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, zodpovedá zhotoviteľ
v rozsahu tejto záruky.

(3) Zhotoviteľ zodpovedá za vady diela vzniknuté po čase uvedenom v odseku 2, ak boli spôsobené

porušením jeho povinností.

(4) Ak spočíva dielo v zhotovení veci, platia obdobne ustanovenia § 420 až 422 a § 426.
§ 561
Zhotoviteľ nezodpovedá za vady diela, ak tieto vady spôsobilo použitie vecí odovzdaných mu na
spracovanie objednávateľom v prípade, že zhotoviteľ ani pri vynaložení odbornej starostlivosti
nevhodnosť týchto vecí nemohol zistiť alebo na ne objednávateľa upozornil a objednávateľ na ich
použití trval. Zhotoviteľ takisto nezodpovedá za vady spôsobené dodržaním nevhodných pokynov
daných mu objednávateľom, ak zhotoviteľ na nevhodnosť týchto pokynov upozornil a objednávateľ
na ich dodržaní trval alebo ak zhotoviteľ túto nevhodnosť nemohol zistiť.
§ 562
(1) Objednávateľ je povinný predmet diela prezrieť alebo zariadiť jeho prehliadku podľa možnosti

čo najskôr po odovzdaní predmetu diela.

(2) Súd neprizná objednávateľovi právo z vád diela, ak objednávateľ neoznámi vady diela
a) bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistí
b) bez zbytočného odkladu po tom, čo ich mal zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti pri

prehliadke uskutočnenej podľa odseku 1,

c) bez zbytočného odkladu po tom, čo mohli byť zistené neskôr pri vynaložení odbornej

starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov a pri stavbách do piatich rokov od odovzdania
predmetu diela. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka, platí namiesto tejto lehoty záručná
doba.

(3) Ustanovenia § 428 ods. 2 a 3 sa použijú obdobne na účinky uvedené v odseku 2.
§ 563
(1) Záručná doba týkajúca sa diela začína plynúť odovzdaním diela.
(2) Pre záruku za akosť diela inak platia primerane ustanovenia § 429 až 431.
§ 564
Pri vadách diela platia primerane § 436 až 441. Objednávateľ však nie je oprávnený požadovať
vykonanie náhradného diela, ak predmet diela vzhľadom na jeho povahu nemožno vrátiť alebo
odovzdať zhotoviteľovi.
§ 565
Ak objednávateľ využije podľa ustanovení uvedených v § 564 právo odstúpiť od zmluvy týkajúcej
sa predmetu diela, ktorý nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi, neplatí § 441. Objednávateľ
však nie je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak vady diela neoznámi včas zhotoviteľovi.

33)Zmluva o uložení veci

§ 516
(1) Zmluvou o uložení sa zaväzuje opatrovateľ, že bude pre uložiteľa dočasne bezplatne opatrovať

vec, ktorú má u seba v súvislosti s obchodným stykom s uložiteľom.

109

speters@stonline.sk

(2) Ak v zmluve nie je uvedené, či sa vec má opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie

veci nie je predmetom podnikania opatrovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu o uložení veci.

§ 517
Opatrovateľ je povinný vec starostlivo opatrovať a dbať s prihliadnutím na jej povahu a svoje
možnosti, aby na nej nevznikla škoda. Ak opatrovanie veci vyžaduje osobitné opatrenia, je
opatrovateľ povinný ich urobiť, ak sú uvedené v zmluve alebo ak ho na ne upozornil uložiteľ pred
uzavretím zmluvy. Opatrovateľ je povinný dať veci poistiť proti škodám, len keď to určuje zmluva.
§ 518
Aj keď sa opatrovateľ zaviazal v zmluve opatrovať vec určitým spôsobom, môže sa od tohto
spôsobu odchýliť, ak nastanú okolnosti, ktoré opatrovateľ nemohol v čase uzavretia zmluvy
predvídať a ktoré robia plnenie záväzku pre neho neprimerane ťažkým. O vzniku týchto okolností je
opatrovateľ povinný včas upovedomiť uložiteľa.
§ 519
(1) Ak opatrovateľ bez súhlasu uložiteľa zverí opatrovanie veci tretej osobe, zodpovedá, akoby vec

opatroval sám. Ak toto urobí so súhlasom uložiteľa, zodpovedá ako mandatár.

(2) Ak opatrovateľ zverí opatrovanie veci tretej osobe v rozpore so zmluvou, prechádza na

opatrovateľa nebezpečenstvo škody na veci. Ustanovenie § 518 tým nie je dotknuté.

§ 520
Opatrovateľ nesmie bez súhlasu uložiteľa užívať vec alebo umožniť jej užívanie tretej osobe.
§ 521
(1) Uložiteľ je povinný nahradiť opatrovateľovi škodu spôsobenú mu uloženou vecou, pokiaľ ju

nemohol opatrovateľ odvrátiť vynaložením starostlivosti uvedenej v § 517. Ďalej je uložiteľ
povinný uhradiť náklady, ktoré opatrovateľ nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojej
povinnosti.

(2) Pri mimoriadnych nákladoch, ktoré boli nepredvídateľné v čase uzavretia zmluvy, je

opatrovateľ povinný vyžiadať si súhlas uložiteľa pred ich vynaložením, ak je to možné. Ak
uložiteľ neoznámi opatrovateľovi bez zbytočného odkladu svoj nesúhlas, predpokladá sa, že
s vynaložením nákladov súhlasí.

(3) Ak opatrovateľ vynaloží náklady uvedené v odseku 2 bez toho, aby si vopred vyžiadal potrebný

súhlas uložiteľa, a ten s ich vynaložením neprejaví dodatočne súhlas, môže opatrovateľ
požadovať úhradu nákladov v rozsahu, v ktorom sa uložiteľ o úsporu týchto nákladov obohatil.

(4) Náklady, na ktorých úhradu je opatrovateľ oprávnený, je uložiteľ povinný uhradiť bez

zbytočného odkladu po tom, čo ho o to opatrovateľ požiadal, najneskôr však pri prevzatí veci.

§ 522
Opatrovateľ je povinný uloženú vec uložiteľovi vydať v mieste, kde vec mala byť podľa zmluvy
uložená, inak vo svojom sídle alebo v mieste podnikania, prípadne bydlisku alebo v mieste, kde je
jeho organizačná zložka opatrujúca vec.
§ 523
(1) Aj keď sa dohodla doba, po ktorú má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vec vydať bez

zbytočného odkladu po tom, čo ho o to uložiteľ požiadal.

(2) Opatrovateľ je oprávnený domáhať sa od uložiteľa, aby prevzal uloženú vec bez zbytočného

odkladu ešte pred uplynutím dohodnutej doby uloženia, ak by ďalšie plnenie povinností
spôsobilo opatrovateľovi neprimerané ťažkosti, ktoré nemohol v čase uzavretia zmluvy
predvídať, alebo ak sa tretia osoba domáha vydania uloženej veci.

§ 524
Ak nie je dojednané a ani z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, nevyplýva, ak dlho má byť
vec uložená, je opatrovateľ povinný vydať vec uložiteľovi, len čo ho o to uložiteľ požiada, a
uložiteľ je povinný prevziať vec bez zbytočného odkladu po tom, čo ho na to opatrovateľ vyzval.
§ 525
Ak uložiteľ neprevezme vec včas, môže mu opatrovateľ na to určiť primeranú lehotu. Po jej
márnom uplynutí môže opatrovateľ od zmluvy odstúpiť, a ak uložiteľa na to upozorní pri určení
dodatočnej lehoty, je oprávnený vec na účet uložiteľa vhodným spôsobom predať alebo na náklady
uložiteľa uskladniť u tretej osoby.
§ 526

110

speters@stonline.sk

Ustanoveniami § 517 až 525 sa spravuje primerane určenie práv a povinností strán aj v prípadoch,
keď podľa ustanovení tohto zákona, týkajúcich sa iných zmlúv než zmluvy o uložení veci, je jedna
strana povinná bez nároku na odplatu starať sa druhej strane o vec, ktorú má u seba, ibaže z týchto
ustanovení vyplýva odlišná úprava.

34)Zmluva o skladovaní

§ 527
(1) Zmluvou o skladovaní sa skladovateľ zaväzuje prevziať vec, aby ju uložil a opatroval, a

ukladateľ sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu (skladné).

(2) Ak v zmluve nie je uvedené, či sa má vec opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie

veci je predmetom podnikania skladovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu o skladovaní.

§ 528
(1) Skladovateľ je povinný vec prevziať pri jej odovzdaní ukladateľom a prevzatie tovaru písomne

potvrdiť.

(2) Potvrdenie o prevzatí veci na skladovanie môže mať povahu cenného papiera, s ktorým je

spojené právo požadovať vydanie skladovanej veci (skladištný list).

(3) Skladištný list môže znieť na doručiteľa alebo na meno. Ak znie na doručiteľa, je skladovateľ

povinný vydať tovar osobe, ktorá skladištný list predloží. Ak znie na meno, je povinný vydať
vec osobe uvedenej v skladištnom liste. Skladištný list na meno môže oprávnená osoba
prevádzať rubopisom na iné osoby, pokiaľ v ňom nie je prevod vylúčený. O rubopise platia
obdobne predpisy upravujúce zmenky.

(4) Osoba oprávnená domáhať sa na základe skladištného listu vydania veci má postavenie

ukladateľa a je povinná na požiadanie skladovateľa potvrdiť na skladištnom liste prevzatie
skladovanej veci.

§ 529
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, zmluva zaniká, ak ukladateľ neodovzdá skladovateľovi vec na
uskladnenie do doby určenej v zmluve, inak do šiestich mesiacov po uzavretí zmluvy.
§ 530
Skladovateľ je povinný uložiť vec oddelene od ostatných skladovaných vecí s označením, že ide o
veci ukladateľa. Ukladateľ má právo kontrolovať stav skladovanej veci a brať z nej vzorky.
§ 531
(1) Ukladateľ platí skladné odo dňa prevzatia veci vo výške a spôsobom dohodnutým v zmluve.
(2) Ak výška skladného nie je dojednaná v zmluve, je ukladateľ povinný zaplatiť skladné obvyklé

v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu veci, dĺžku a spôsob skladovania.

(3) Ak skladovanie trvá dlhšie ako šesť mesiacov, platí sa skladné polročne pozadu. Skladné za

neukončené šesťmesačné obdobie a skladné za kratšiu dobu skladovania sa platí pri vyzdvihnutí
skladovanej veci. Aj po ukončení zmluvy má skladovateľ právo na skladné za dobu, po ktorú
bola skladovaná vec u neho uložená z dôvodu, že ju ukladateľ včas nevyzdvihol.

(4) Skladné kryje všetky náklady spojené so skladovaním, nezahŕňa však náklady na poistenie;

skladovateľ má na ne nárok, ak je povinný podľa zmluvy dať vec poistiť.

§ 532
(1) Ak je skladovanie dojednané na určitú dobu, môže ukladateľ veci vyzdvihnúť ešte pred jej

uplynutím, musí však predtým zaplatiť skladné pripadajúce na celú dohodnutú dobu. Pred
uplynutím dojednanej doby môže ukladateľ požiadať znovu o prevzatie veci na uskladnenie do
konca tejto doby a je povinný uhradiť skladovateľovi náklady s tým spojené.

(2) Ak nie je uvedená lehota, na ktorú sa zmluva uzaviera, predpokladá sa, že sa uzaviera na

neurčitú dobu. Ukladateľ môže požadovať kedykoľvek vydanie veci a je povinný zaplatiť
skladné za dobu, keď vec bola skladovaná. Vyzdvihnutím veci zmluva zaniká.

(3) Skladovateľ je oprávnený zmluvu vypovedať jednomesačnou výpoveďou. Výpovedná lehota

začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď
doručená ukladateľovi.

§ 533

111

speters@stonline.sk

(1) Skladovateľ zodpovedá za škodu na skladovanej veci, ktorá vznikla po prevzatí veci, a to až do

jej vydania, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(2) Skladovateľ nezodpovedá za škodu na veci, len keď bola spôsobená
a) ukladateľom alebo vlastníkom veci,
b) vadou alebo prirodzenou povahou uloženej veci,
c) vadným obalom, na ktorý skladovateľ pri prevzatí veci ukladateľa upozornil a toto upozornenie

zahrnul do potvrdenia o prevzatí veci; ak skladovateľ na vadnosť obalu neupozornil,
nezodpovedá za škodu na veci len vtedy, keď vadnosť obalu nebola poznateľná.

(3) Ak škoda vznikla spôsobom uvedeným v odseku 2, je skladovateľ povinný vynaložiť odbornú

starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.

§ 534
(1) Skladovateľ môže odstúpiť od zmluvy
a) ak ukladateľ zatajil nebezpečnú povahu veci a ak hrozí z nej skladovateľovi značná škoda,
b) ak ukladateľ dlhuje skladné za najmenej tri mesiace,
c) ak hrozí vznik podstatnej škody na uložene veci, ktorú skladovateľ nemôže odvrátiť, alebo
d) ak ukladateľ nevyzdvihne vec po skončení doby, po ktorú je skladovateľ povinný vec

skladovať.

(2) Skladovateľ môže po odstúpení od zmluvy určiť primeranú lehotu na vyzdvihnutie veci

s upozornením, že inak tovar predá. Po márnom uplynutí tejto lehoty môže skladovateľ
skladovaný tovar predať vhodným spôsobom na účet ukladateľa. Od výťažku z predaja, ktorý je
skladovateľ povinný bez zbytočného odkladu ukladateľovi vydať, môže si odpočítať okrem
skladného aj vynaložené náklady spojené s predajom.

§ 535
Skladovateľ má na zabezpečenie svojich nárokov zo zmluvy o skladovaní zákonné záložné právo na
skladovaných veciach, dokiaľ sa u neho nachádzajú. Toto zákonné záložné právo má prednosť pred
inými záložnými právami.
Skladový list je tovarový cenný papier. Rovnaké postavenie majú aj: náložný list, konosament
(námorný náložný list), skladiskový záložný list a tovarový záložný list.
Obdobou skladovateľskej zmluvy je konsignačná zmluva: základom je zmluva o skladovaní,
ukladatelia sú exportéri, ktorí v krajine, kam exportujú, uzatvárajú variáciu skladovacej zmluvy.
Konsignatár má vždy sklad v krajine importu (môžu to byť špedičné spoločnosti). Konsignatár je
v pozícii mandanta alebo komisionára a podľa pokynov konsignenta plynulo uvoľňuje tovar do
obehu, vedie evidenciu tovaru a pravidelne podáva správu o stave tovaru, robí vyúčtovanie
z príjmov z predaja. V tomto vzťahu ide o kombináciu mandátnej a komisionárskej zmluvy.

35)Zasielateľská zmluva

§ 601
(1) Zasielateľskou zmluvou sa zaväzuje zasielateľ príkazcovi, že mu vo vlastnom mene na jeho

účet obstará prepravu vecí z určitého miesta do určitého iného miesta, a príkazca sa zaväzuje
zaplatiť zasielateľovi odplatu.

(2) Zasielateľ je oprávnený žiadať, aby mu bol daný písomne príkaz na obstaranie prepravy

(zasielateľský príkaz), ak zmluva nemá písomnú formu.

§ 602
(1) V rámci zmluvy je zasielateľ povinný plniť pokyny príkazcu. Zasielateľ je povinný upozorniť

príkazcu na zjavnú nesprávnosť jeho pokynov. Ak zasielateľ nedostane od príkazcu potrebné
pokyny, je povinný požiadať príkazcu o ich doplnenie. Pri nebezpečenstve z omeškania je však
povinný postupovať aj bez týchto pokynov tak, aby boli čo najviac chránené záujmy príkazcu,
ktoré sú zasielateľovi známe.

(2) Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky alebo dokladu umožňujúcich nakladať so zásielkou

zasielateľ vyberie určitú peňažnú sumu od príjemcu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia
primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom inkase

§ 603

112

speters@stonline.sk

(1) Pri plnení záväzku je zasielateľ povinný s vynaložením odbornej starostlivosti dojednať spôsob

a podmienky prepravy zodpovedajúce čo najlepšie záujemcom príkazcu, ktoré vyplývajú zo
zmluvy a jeho príkazov alebo sú zasielateľovi inak známe.

(2) Zasielateľ zodpovedá za škodu na prevzatej zásielke vzniknutú pri obstarávaní prepravy, ibaže

ju nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(3) Zasielateľ je povinný zásielku poistiť, len keď to určuje zmluva.
§ 604
Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho povahe, ako aj
o iných skutočnostiach potrebných na uzavretie zmluvy o preprave a zodpovedá za škodu, ktorá
zasielateľovi vznikne porušením tejto povinnosti.
§ 605
(1) Ak to neodporuje zmluve alebo ak to nezakáže príkazca najneskôr do začiatku uskutočňovania

prepravy, môže zasielateľ prepravu, ktorú má obstarať, uskutočniť sám.

(2) Ak zasielateľ použije na obstaranie prepravy ďalšieho zasielateľa (medzizasielateľa), zodpovedá

pritom, akoby prepravu obstaral sám.

§ 606
(1) Zasielateľ je povinný podať príkazcovi správu o škode, ktorá zásielke hrozí alebo ktorá na nej

vznikla, len čo sa o tom dozvie, inak zodpovedá za škodu vzniknutú príkazcovi tým, že túto
povinnosť nesplnil.

(2) Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny príkazcu

alebo ak váha príkazca s takými pokynmi, môže zasielateľ zásielku predať vhodným spôsobom
na účet príkazcu.

§ 607
(1) Zasielateľovi prislúcha zmluvná odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase

dojednania zmluvy pri obstaraní obdobnej prepravy. Okrem toto má zasielateľ nárok na úhradu
potrebných a užitočných nákladov, ktoré zasielateľ vynaložil za účelom splnenia svojich
záväzkov. Okrem toho má zasielateľ nárok na úhradu nákladov, ktoré účelne vynaložil pri
plnení svojho záväzku.

(2) Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi primeraný preddavok na náklady spojené s plnením

záväzku zasielateľa, a to skôr, než zasielateľ začne s jeho plnením.

(3) Príkazca je povinný zaplatiť zasielateľovi odplatu a vzniknuté náklady bez zbytočného odkladu

po tom, čo zasielateľ zabezpečil obstaranie prepravy uzavretím potrebných zmlúv s dopravcami,
prípadne medzizasielateľmi a podal o tom správu príkazcovi.

§ 608
Na zabezpečenie svojich nárokov voči príkazcovi má zasielateľ záložné právo k zásielke, dokiaľ je
zásielka u zasielateľa alebo u niekoho, kto ju má u seba v jeho mene, alebo dokiaľ má zasielateľ
listiny, ktoré ho oprávňujú, aby so zásielkou nakladal.
§ 609
Na zasielateľskú zmluvu sa použijú podporne ustanovenia o komisionárskej zmluve.

36)Zmluva o preprave veci

§ 610
Zmluvou o preprave veci sa dopravca zaväzuje odosielateľovi, že prepraví vec (zásielku)
z určitého miesta (miesto odoslania) do určitého iného miesta (miesto určenia), a odosielateľ sa
zaväzuje zaplatiť mu odplatu (prepravné).
§ 611
(1) Dopravca je oprávnený požadovať, aby mu odosielateľ potvrdil požadovanú prepravu

v prepravnom doklade, a odosielateľ je oprávnený požadovať, aby mu dopravca písomne
potvrdil prevzatie zásielky.

(2) Ak sú na vykonanie prepravy potrebné osobitné listiny, je odosielateľ povinný odovzdať ich

dopravcovi najneskôr pri odovzdaní zásielky na prepravu. Odosielateľ zodpovedá za škodu
spôsobenú dopravcovi neodovzdaním týchto listín alebo ich nesprávnosťou.

113

speters@stonline.sk

(3) Ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, zmluva zaniká, ak odosielateľ nepožiadal dopravcu o

prevzatie zásielky v čase určenom v zmluve, inak do šiestich mesiacov od uzavretia zmluvy.

§ 612
(1) Podľa zmluvy môže byť dopravca povinný vydať odosielateľovi pri prevzatí zásielky na

prepravu náložný list.

(2) Náložný list je listina, s ktorou je spojené právo požadovať od dopravcu vydanie zásielky

v súlade obsahom tejto listiny. Dopravca je povinný zásielku vydať osobe oprávnenej podľa
náložného listu, ak mu táto osoba náložný list predloží a potvrdí na ňom prevzatie zásielky.

§ 613
(1) Náložný list môže znieť na doručiteľa, na meno určitej osoby alebo na jej rad.
(2) Práva z náložného listu na doručiteľa sa prevádzajú odovzdaním náložného listu osobe, ktorá

má tieto práva nadobudnúť. Práva z náložného listu na meno možno previesť na inú osobu
podľa ustanovení o postúpení pohľadávky. Práva z náložného listu vystaveného na rad
oprávnenej osoby možno previesť vyplneným alebo nevyplneným rubopisom. Ak nie je
v náložnom liste uvedené, na čí rad je vydaný, platí, že je vydaný na rad odosielateľa.

§ 614
(1) Dopravca je povinný v náložnom liste uviesť:
a) názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko fyzickej

osoby dopravcu,

b) názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko fyzickej

osoby odosielateľa,

c) označenie prepravovanej veci,
d) údaj, či bol náložný list vydaný na doručiteľa alebo na meno príjemcu, prípadne údaj, že bol

vydaný na jeho rad,

e) miesto určenia,
f) miesto a deň vydania náložného listu a podpis dopravcu.
(2) Ak bol náložný list vydaný vo viacerých rovnopisoch, vyznačí sa ich počet na každom z nich.

Po vydaní zásielky oprávnenej osobe na jeden rovnopis strácajú ostatné rovnopisy platnosť.

§ 615
Za zničený alebo stratený náložný list je povinný dopravca vydať odosielateľovi nový náložný lisť
s vznačením, že ide o náhradný náložný list. V prípade zneužitia pôvodného náložného listu je
odosielateľ povinný uhradiť škodu, ktorá tým bola dopravcovi spôsobená.
§ 616
Obsah náložného listu je rozhodný pre nároky osoby oprávnenej podľa náložného listu. dopravca sa
môže voči nej odvolávať na ustanovenia zmluvy uzavretej s odosielateľom, len pokiaľ sú
obsiahnuté v náložnom liste alebo pokiaľ sa na tieto ustanovenia v ňom výslovne odkazuje. Voči
osobe oprávnenej podľa náložného listu môže dopravca uplatniť len námietky, ktoré vyplývajú
z obsahu náložného listu alebo zo vzťahu dopravcu k oprávnenej osobe. Ustanovenie § 627 tým nie
je dotknuté.
§ 617
(1) Dopravca je povinný prepravu vykonať do miesta určenia s odbornou starostlivosťou

v dohodnutej lehote, inak bez zbytočného odkladu. Pri pochybnostiach začína lehota plynúť
dňom nasledujúcim po prevzatí zásielky dopravcom.

(2) Ak je dopravcovi známy príjemca zásielky, je povinný doručiť mu zásielku, alebo ak má podľa

zmluvy príjemca zásielku v mieste určenia vyzdvihnúť, oznámiť mu ukončenie prepravy.

§ 618
(1) Dokiaľ dopravca zásielku nevydal príjemcovi, je odosielateľ oprávnený požadovať, aby

preprava bola prerušená a zásielka mu bola vrátená, alebo aby s ňou bolo naložené inak, a
uhradí účelne vynaložené náklady s tým spojené. Ak však bol vydaný náložný list, môže to
odosielateľ požadovať len na základe náložného listu. Ak bol náložný list už odovzdaný osobe
oprávnenej požadovať vydanie zásielky, môže také príkazy udeliť len táto osoba. Ak bolo
vydaných viac rovnopisov náložného listu, vyžaduje sa predloženie všetkých rovnopisov.

114

speters@stonline.sk

(2) Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky dopravca vyberie od príjemcu určitú peňažnú

sumu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom
dokumentárnom inkase (§ 697 a nasl.).

§ 619
Ak je v zmluve určený príjemca zásielky, nadobúda práva zo zmluvy, keď požiada o vydanie
zásielky po jej dôjdení do miesta určenia alebo po uplynutí lehoty, keď tam mala dôjsť. Týmto
okamihom prechádzajú na príjemcu aj nároky týkajúce sa škody na zásielke. Dopravca však
zásielku príjemcovi nevydá, ak by to bolo v rozpore s pokynmi danými mu odosielateľom podľa §
618. V tomto prípade má naďalej právo nakladať so zásielkou odosielateľ. Ak určí odosielateľ
dopravcovi inú osobu ako príjemcu, nadobúda táto osoba práva zo zmluvy tým istým spôsobom ako
pôvodný príjemca.
§ 620
(1) Ak bol vydaný náložný list, má právo domáhať sa vydania zásielky pri jeho predložení osoba

oprávnená na to podľa náložného listu. Touto osobou je:

a) podľa náložného listu na meno osoba v ňom určená,
b) podľa náložného lsitu na rad osoba, na ktorej rad bol náložný list vystavený, ak nebol prevedený

rubopisom alebo ak bol náložný list prevedený, osoba, ktorá je uvedená ako posledná
v neprerušenom rade rubopisov, alebo doručiteľ náložného listu s posledným nevyplneným
rubopisom,

c) podľa náložného listu na doručiteľa osoba, ktorá náložný list predloží dopravcovi.
(2) Ak bol náložný list prevedený rubopisom, zabavuje sa dopravca záväzku, ak dobromyseľne

vydá zásielku osobe, ktorá nadobudla náložný list na základe rubopisu bez ohľadu na to, či sa na
ňu previedli nároky zo zmluvy. O rubopise platia obdobne ustanovenia o zmenkách.

§ 621
Dopravca môže svoj záväzok plniť pomocou ďalšieho dopravcu a zodpovedá pritom, akoby
prepravu uskutočňoval sám.
§ 622
(1) Dopravca zodpovedá za škodu na zásielke, ktorá vznikla po jej prevzatí dopravcom až do jej

vydania príjemcovi, ibaže ju dopravca nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(2) Za škodu na zásielke však dopravca nezodpovedá, ak preukáže, že bola spôsobená:
a) odosielateľom, príjemcom alebo vlastníkom zásielky,
b) vadou alebo prirodzenou povahou obsahu zásielky včítane obvyklého úbytku, alebo
c) vadným obalom, na ktorý dopravca upozornil odosielateľa pri prevzatí zásielky na prepravu, a

ak bol vydaný nákladný alebo náložný list, bola v ňom vadnosť obalu poznamenaná; ak
neupozornil dopravca na vadnosť obalu, nezodpovedá dopravca za škodu na zásielke vzniknutú
v dôsledku tejto vadnosti len vtedy, ak vadnosť nebola pri prevzatí zásielky poznateľná.

(3) Pri škode na zásielke vzniknutej podľa odseku 2 je dopravca povinný vynaložiť odbornú

starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.

(4) Ustanovenia zmluvy, ktorou sa obmedzuje zodpovednosť dopravcu ustanovená podľa odsekov

1 až 3 sú neplatné.

§ 623
(1) Dopravca je povinný urýchlene podať odosielateľovi správu o škode na zásielke vzniknutej od

jej odovzdania príjemcovi. Ak však príjemca nadobudol právo na vydanie zásielky, je povinný
túto správu podať príjemcovi. Dopravca zodpovedá za škodu spôsobenú odosielateľovi alebo
príjemcovi porušením tejto povinnosti.

(2) Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny

odosielateľa alebo ak váha odosielateľ s takými pokynmi, môže dopravca zásielku vhodným
spôsobom predať na účet odosielateľa.

§ 624
(1) Pri strate alebo zničení zásielky je dopravca povinný nahradiť cenu, ktorú zásielka mala v čase,

keď bola odovzdaná dopravcovi.

(2) Pri poškodení alebo znehodnotení zásielky je dopravca povinný nahradiť rozdiel medzi cenou,

ktorú zásielka mala v čase je prevzatia dopravcom, a cenou, ktorú by v tomto čase mala
poškodená alebo znehodnotená zásielka.

115

speters@stonline.sk

§ 625
(1) Dopravcovi prislúcha dohodnutá odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase

uzavretia zmluvy s prihliadnutím na obsah záväzku dopravcu.

(2) Dopravcovi vzniká nárok na prepravné po vykonaní prepravy do miesta určenia, ak zmluva

neurčuje za rozhodnú inú dobu.

(3) Ak nemôže dopravca dokončiť prepravu pre skutočnosti, za ktoré nezodpovedá, má nárok na

pomernú časť prepravného s prihliadnutím na už uskutočnenú prepravu.

§ 626
Odosielateľ je povinný poskytnúť dopravcovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho povahe a
zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi porušením tejto povinnosti.
§627
Prijatím zásielky preberá príjemca ručenie za úhradu pohľadávok dopravcu voči odosielateľovi zo
zmluvy týkajúcej sa prepravy prevzatej zásielky, ak o týchto pohľadávkach príjemca vedel alebo
musel vedieť.
§ 628
(1) Dopravca má na zabezpečenie svojich nárokov vyplývajúcich zo zmluvy záložné právo

k zásielke, dokiaľ s ňou môže nakladať.

(2) Ak viazne na zásielke niekoľko záložných práv, má záložné právo dopravcu prednosť pred

záložnými právami prv vzniknutými a záložné právo dopravcu má prednosť pred záložným
právom zasielateľa.

§ 629
Vykonávacie predpisy môžu upraviť odchylne železničnú, leteckú, cestnú, vnútrozemskú vodnú a
námornú prepravu, pokiaľ ide o vznik zmluvy, prepravné doklady, vylúčenie veci z prepravy,
preberanie zásielky dopravcom a jej vydávanie príjemcovi, rozsah nárokov voči dopravcovi a ich
uplatnenie; táto úprava však nesmie obmedziť zodpovednosť dopravcu pri škode na zásielke
ustanovenú v § 622 a 624.

37)Zmluva o nájme dopravného prostriedku

§ 630
(1) Zmluvou o nájme dopravného prostriedku sa prenajímateľ zaväzuje prenechať nájomcovi

dopravný prostriedok na dočasné užívanie a nájomca sa zaväzuje zaplatiť odplatu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 631
(1) Prenajímateľ je povinný odovzdať nájomcovi dopravný prostriedok spoju s potrebnými

dokladmi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.
Dopravný prostriedok musí byť spôsobilý na prevádzku a na užívanie určené v zmluve, inak na
užívanie, na ktoré dopravný prostriedok obvykle slúži.

(2) Prenajímateľ zodpovedá za škody spôsobené nájomcovi tým, že dopravný prostriedok nie je

spôsobilý podľa odseku 1. Tejto zodpovednosti sa prenajímateľ zbaví, ak preukáže, že nemohol
zistiť ani predvídať nespôsobilosť dopravného prostriedku pri zachovaní odbornej starostlivosti
do jeho prevzatia nájomcom.

§ 632
(1) Nájomca je oprávnený užívať dopravný prostriedok na účely uvedené v § 631 ods. 1.
(2) Ak neurčuje zmluva niečo iné, nesmie nájomca prenechať užívanie dopravného prostriedku inej

osobe.

(3) Nájomca je povinný starať sa o to, aby na dopravnom prostriedku nevznikla škoda. Škodu na

dopravnom prostriedku znáša prenajímateľ, ibaže škoda bola spôsobená nájomcom alebo
osobami, ktorým nájomca umožnil prístup k dopravnému prostriedku. Nájomca je povinný dať
dopravný prostriedok poistiť, len keď to určuje zmluva.

(4) Právo prenajímateľa na náhradu škody na dopravnom prostriedku zanikne, ak prenajímateľ

nepožaduje túto náhradu od nájomcu do šiestich mesiacov po vrátení dopravného prostriedku.

§ 633

116

speters@stonline.sk

(1) Nájomca je povinný udržiavať dopravný prostriedok na účet prenajímateľa v stave, v akom

dopravný prostriedok prevzal, s prihliadnutím na obvyklé opotrebenie.

(2) Nájomca je povinný potrebu opráv, na ktorých vykonanie je povinný podľa odseku 1, oznámiť

bez zbytočného odkladu prenajímateľovi. Ak túto povinnosť nesplní, stráca právo na úhradu
nákladov, môže však požadovať, o čo sa prenajímateľ opravou obohatil.

(3) Právo na náklady podľa odseku 1 musí nájomca uplatniť u prenajímateľa do troch mesiacov po

ich vynaložení, ak tak neurobí, nemôže sa právo priznať v súdnom konaní, ak prenajímateľ
oprávnene namietne, že právo nebolo uplatnené včas.

§ 634
(1) Nájomca je povinný platiť nájomne v dohodnutej výške, inak nájomné obvyklé v čase uzavretia

zmluvy s prihliadnutím na povahu prenajatého dopravného prostriedku a určený spôsob jeho
užívania.

(2) Ak neurčuje zmluva inak, je nájomca povinný platiť nájomné po ukončení užívania dopravného

prostriedku, ak je však nájomná zmluva uzavretá na dobu dlhšiu ako tri mesiace, koncom
každého kalendárneho mesiaca, v ktorom sa dopravný prostriedok užíval.

§ 635
(1) Nájomca nie je povinný platiť nájomné za čas, v ktorom nemohol dopravný prostriedok užívať

pre nespôsobilosť dopravného prostriedku alebo potrebu jeho opravy, ibaže nemožnosť užívať
dopravný prostriedok spôsobil nájomca alebo osoby, ktorým nájomca umožnil k dopravnému
prostriedku prístup.

(2) Ak neoznámi nájomca nemožnosť užívania dopravného prostriedku bez zbytočného odkladu

prenajímateľovi, jeho povinnosť platiť nájomné trvá

§ 636
(1) Právo užívať dopravný prostriedok zaniká uplynutím doby, na ktorú bola zmluva dojednaná,

alebo zničením dopravného prostriedku.

(2) Zmluvu o nájme dopravného prostriedku dojednanú na dobu neurčitú možno ukončiť

výpoveďou.

(3) Výpoveď nadobúda účinnosť uplynutím 30 dní, ak neurčuje zmluva o nájme dopravného

prostriedku inú výpovednú lehotu alebo z výpovede nevyplýva neskoršia doba. Zmluva môže
určiť, že ju možno ukončiť už doručením výpovede.

§ 637
Po zániku práva užívať dopravný prostriedok je nájomca povinný vrátiť dopravný prostriedok do
miesta, kde ho prevzal, pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné.

38)Zmluva o prevádzke dopravného prostriedku

§ 638
(1) Zmluvou o prevádzke dopravného prostriedku sa zaväzuje poskytovateľ prevádzky dopravného

prostriedku (prevádzkovateľ) prepraviť náklad určený objednávateľom prevádzky
dopravného prostriedku a na ten účel s dopravným prostriedkom buď vykonať jednu alebo viac
vopred určených ciest, alebo v priebehu dohodnutej doby vykonať cesty podľa určenia
objednávateľa a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť odplatu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 639
(1) Prevádzkovateľ je povinný zabezpečiť, aby dopravný prostriedok bol spôsobilý na cesty, ktoré

sú predmetom zmluvy, a použiteľný na prepravu určenú v zmluve. Pre zodpovednosť
prevádzkovateľa platí obdobne § 631.

(2) Prevádzkovateľ je povinný vybaviť dopravný prostriedok spôsobilou posádkou a pohonnými

látkami a ďalšími vecami potrebnými na dohodnuté cesty.

§ 640
Oprávnenie požadovať dohodnutú prevádzku dopravného prostriedku môže objednávateľ postúpiť
inej osobe.
§ 641

117

speters@stonline.sk

Ak podľa zmluvy preberá náklad na prepravu prevádzkovateľ lode, použijú sa pre určenie práv a
povinností strán primerane ustanovenia upravujúce zmluvu o preprave, pokiaľ to povaha zmluvy o
prevádzke dopravného prostriedku pripúšťa.

39)Zmluva o bežnom účte. Zmluva o vkladovom účte.

Zmluva o bežnom účte
§ 708
(1) Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet

pre jeho majiteľa.

(2) Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.
§ 709
(1) Banka je povinná prijímať na bežný účet v mene, na ktorú znie, peňažné vklady alebo platby

uskutočnené v prospech majiteľa účtu a z peňažných prostriedkov na bežnom účte podľa
písomného príkazu majiteľa účtu alebo pri splnení podmienok určených v zmluve vyplatiť mu
požadovanú sumu alebo uskutočniť v jeho mene platby ním určeným osobám. Ak nevyplýva
z príkaz čas, kedy sa má platba vykonať, je banka povinná platbu vykonať v deň, ktorý
nasleduje po doručení príkazu.

(2) Ak je zriadený bežný účet pre niekoľko osôb, má každá z nich postavenie majiteľa účtu.
§ 710
Ak je v zmluve určené, že banka vykoná do určitej sumy príkazy na platby, aj keď nemá na to
potrebné peňažné prostriedky na účte, spravujú sa práva a povinnosti strán pri uskutočňovaní týchto
platieb zmluvou o úvere (§ 479 a nasl.)
§ 711
(1) Za vykonanie platieb je banka oprávnená požadovať úhradu nákladov s tým spojených a použiť

na ich započítanie peňažné prostriedky na účte.

(2) Banka opraví bez zbytočného odkladu chybné účtovanie. Nárok na náhradu škody tým nie je

dotknutý.

§ 712
(1) Banka je povinná v lehotách určených v zmluve, inak bez zbytočného odkladu oznámiť

majiteľovi účtu údaje o prijatých a vykonaných platbách.

(2) Majiteľ účtu je oprávnený požadovať, aby mu banka preukázala vykonanie platieb.
§ 713
(1) Banka je povinná pripísať v prospech bežného účtu jeho majiteľa peňažné prostriedky ku dňu,

kedy banka získala právo s nimi nakladať, a od tohto dňa patria majiteľovi účtu úroky z týchto
prostriedkov.

(2) Peňažné prostriedky použité majiteľom účtu podľa § 709 účtuje banka na ťarchu účtu dňom,

keď tieto peňažné prostriedky vyplatila alebo platby uskutočnila, a za tento deň nepatria
majiteľovi účtu úroky z čerpaných peňažných prostriedkov.

§ 714
(1) Zo zostatku účtu platí banka úrok. Úroky sú splatné, ak nie je v zmluve určené niečo iné,

koncom každého kalendárneho štvrťroka a pripisujú sa v prospech bežného účtu.

(2) Ak nie je výška úroku dojednaná v zmluve, je banka povinná platiť úroky ustanovené zákonom

alebo na základe zákona, inak úroky obvyklé pre účty vedené za podobných podmienok.

§ 715
(1) Zmluvu môže majiteľ účtu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou písomne vypovedať.
(2) Banka môže zmluvu písomne vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca

nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila majiteľovi účtu.

(3) Zostatok bežného účtu banka vyplatí majiteľovi účtu alebo podľa jeho príkazu prevedie na iný

účet v banke alebo po odpočítaní nákladov s tým spojených na účet v inej banke.

(4) Banka je povinná oznámiť bez zbytočného odkladu majiteľovi účtu výšku zostatku jeho účtu ku

koncu kalendárneho roka.

Zmluva o vkladovom účte

118

speters@stonline.sk

§ 716
(1) Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje banka zriadiť na tento účet pre jeho majiteľa v určitej

mene a platiť z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľ účtu sa zaväzuje vložiť na účet
peňažné prostriedky a prenechať ich využitie banke.

(2) Ak nie je mena v zmluve určená, platí, že sa účet zriaďuje v slovenskej mene.
(3) Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.
§ 717
(1) Ak majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami na účte pred dobou určenou v zmluve,

alebo ak nie je v nej táto doba určená, pred uplynutím výpovednej lehoty, nárok na úroky zaniká
alebo sa zníži spôsobom určeným v zmluve. Ak nevyplýva zo zmluvy iná účinnosť výpovednej
lehoty, je výpoveď účinná po troch mesiacoch odo dňa, keď majiteľ účtu doručil banke písomnú
výpoveď. Vypovedať možno aj časť vkladu. Účinky zániku alebo zníženia nároku na úroky sa
týkajú len úroku zo sumy, pri ktorej nebola dodržaná výpovedná lehota.

(2) Ak to určuje zmluva, nie je majiteľ účtu oprávnený nakladať s peňažnými prostriedkami na účte

pred uplynutím doby ustanovenej v odseku 1.

§ 718
(1) Banka je povinná platiť úrok vo výške určenej v zmluve, alebo ak nie je dohodnutá, vo výške

ustanovenej zákonom alebo na základe zákona, inak v obvyklej výške s prihliadnutím na dĺžku
doby, počas ktorej boli peňažné prostriedky na účte viazané.

(2) Úroky sú splatné po uplynutí lehoty, počas ktorej sú peňažné prostriedky na účte viazané, alebo

po účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1. Ak nebol vkladový účet dojednaný na určitú dobu,
alebo ak bol dojednaný na dobu dlhšiu ako jeden rok, sú úroky splatné najneskôr koncom
každého kalendárneho roka.

(3) Ak sú peňažné prostriedky uložené na dobu dlhšiu ako jeden rok, je banka povinná na žiadosť

majiteľa účtu úroky vyplatiť po uplynutí kalendárneho roka.

(4) Úroky sa počítajú odo dňa, keď banka získala právo nakladať s peňažnými prostriedkami. Za

deň, keď majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami, mu úroky nepatria

§ 719
(1) Po uplynutí určenej doby alebo účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1 je banka povinná

uvoľnené peňažné prostriedky vyplatiť majiteľovi účtu alebo previesť na jeho účet v inej banke.

(2) Ak sa výpoveď podľa § 717 ods. 1 týka iba časti peňažných prostriedkov na účte, nastávajú

účinky ustanovené v odseku 1 ohľadne tejto časti.

40)Zmluva o úvere

Zmluva o úvere je zmluvou, ktorá zakladá výlučne obchodnoprávny vzťah, je základom vzniku
absolútneho obchodu. Jej úprava sa nachádza len v ObZ.
Niektoré zákony čiastočne upravujú špecifické otázky týkajúce sa zmluvy o úvere (napr. otázku
subjektov, zániku úverov poskytovaných konkrétnym subjektom). Takým je napr. zákon č.
303/1996 Z.z. o rozpočtových pravidlách, ktorý upravuje, kedy štátne rozpočtové organizácie
nemôžu byť v postavení veriteľa;
Zákon č. 483/2001 Z.z. o bankách – upravuje poskytovanie úverov ako hlavnú bankovú činnosť, na
ktorú treba povolenie NBS, ale osobitnú úpravu neobsahuje. Odlišne upravuje porušenie povinností
dlžníka.
Úverová zmluva je výlučne obchodnou zmluvou. Je zmluva konsenzuálna (účinky nastávajú
v okamihu, keď zmluva obsahuje všetky podstatné časti). Dlžník môže kedykoľvek (ak nie je
dohodnuté inak) požiadať veriteľa, aby dohodnutý úver v dohodnutej výške poskytol. Ak tak
neurobí, dostáva sa do omeškania (v tom prípade ide o jeho omeškanie v pozícii dlžníka, nie
veriteľa). Ak veriteľ tento záväzok plní, mení sa jeho postavenie (z dlžníka na veriteľa).
Strana, ktorá sa zaviazala poskytnúť úver, sa stane oprávnenou žiadať odplatu za uzavretie zmluvy,
môže takú doložku uviesť do zmluvy, len ak má povolenie na takú činnosť (§ 2 zákona č. 483/2001
Z.z. o bankách).

119

speters@stonline.sk

Zmluvnými stranami sú veriteľ a dlžník. V pozícii veriteľa môže byť akýkoľvek subjekt práva.
Úverom nikdy nie je záväzok na poskytnutie veci. Predmetom plnenia nemôžu byť iné veci ako
peňažné prostriedky. Aj predmetom záväzku dlžníka je peňažné plnenie.
Zmluva o úvere je vždy odplatnou zmluvou. Peňažná istina musí byť vrátená zhodnotená o výnos,
aj keď o tom v obsahu úverovej zmluvy nie je zmienka.
Veriteľ môže preplácať sumy podľa faktúr predložených dlžníkom priamo veriteľovi dlžníka – ak
sa tak dohodne v úverovej zmluve, najmä ak je zreteľný účel, na ktorý sa peňažné prostriedky
poskytujú.
Peňažné prostriedky musia byť v určitej mene a v určitej výške (môže byť určená aj rámcovo –
revolvingový úver).
Dlžník sa zaväzuje vrátiť peňažné prostriedky – princíp dočasnosti poskytnutia prostriedkov.
Otázka úroku je vecou dohody zmluvných strán. Banky sú povinné zverejniť podmienky
poskytovania úverov, ktoré musia byť prístupné v priestoroch banky pre verejnosť. Musí byť
určený aj vzor vypočítania úrokov.
§ 497
Zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho prospech peňažné
prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť
úroky.
§ 498
Strany môžu určiť peňažné prostriedky, ktoré sú predmetom zmluvy, aj v inej než slovenskej mene,
pokiaľ to nie je v rozpore s devízovými predpismi. Pokiaľ sa strany nedohodnú inak, je dlžník
povinný vrátiť peňažné prostriedky v mene, v ktorej sa mu poskytli, a v tej istej mene platiť úroky.
§ 499
Za dojednanie záväzku veriteľa poskytnúť na požiadanie peňažné prostriedky možno dojednať
odplatu, ak poskytovanie úveru je predmetom podnikania veriteľa.
§ 500
(1) Dlžník je oprávnený uplatniť nárok na poskytnutie peňažných prostriedkov v lehote určenej

v zmluve. Ak táto lehota nie je v zmluve určená, môže dlžník tento nárok uplatniť, dokiaľ
poskytnutie úveru niektorá strana nevypovie.

(2) Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, môže poskytnutie úveru vypovedať dlžník

s okamžitou účinnosťou a veriteľ ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci,
v ktorom bola výpoveď doručená dlžníkovi.

§ 501
(1) Veriteľ je povinný dlžníkovi peňažné prostriedky poskytnúť, ak ho o to dlžník v súlade so

zmluvou požiadal, a to v dobe určenej v požiadavke, inak bez zbytočného odkladu.

(2) Ak zmluva určuje, že úver možno použiť iba na určitý účel, môže veriteľ obmedziť poskytnutie

peňažných prostriedkov iba na plnenie záväzkov dlžníka prevzatých v súvislosti s týmto
účelom.

§ 502
(1) Od doby poskytnutia peňažných prostriedkov je dlžník povinný platiť z nich úroky v dojednanej

výške, inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona. Ak
úroky nie sú takto určené, je dlžník povinný platiť obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré
poskytujú banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy. Ak strany dojednajú úroky
vyššie než prípustné podľa zákona alebo na základe zákona, je dlžník povinný platiť úroky
v najvyššie prípustnej výške.

(2) Pri pochybnostiach sa predpokladá, že dojednaná výška úrokov sa týka ročného obdobia.
§ 503
(1) Záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkom vrátiť použité peňažné prostriedky. Ak

lehota na vrátenie poskytnutých peňažných prostriedkov je dlhšia ako rok, sú úroky splatné
koncom každého kalendárneho roka. V čase, keď sa má vrátiť zvyšok poskytnutých peňažných
prostriedkov, sú splatné aj úroky, ktoré sa ho týkajú.

(2) Ak sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrátiť v splátkach, sú v deň splatnosti každej

splátky splatné aj úroky z tejto splátky.

120

speters@stonline.sk

(3) Dlžník je oprávnený vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky pred dobou určenou v zmluve.

Úroky je povinný zaplatiť len za dobu od poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov.

§ 504
Dlžník je povinný vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky v dojednanej lehote, inak do jedného
mesiaca odo dňa, keď ho o ich vrátenie veriteľ požiadal.
§ 505
Ak zanikne alebo ak sa zhorší za trvania zmluvy zabezpečenie záväzku vrátiť poskytnuté peňažné
prostriedky, je dlžník povinný doplniť zabezpečenie na pôvodný rozsah. Ak tak dlžník neurobí
v primeranej lehote, môže veriteľ od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu
s úrokmi.
§ 506
Ak je dlžník v omeškaní s vrátením viac než dvoch splátok alebo jedenej splátky po dobu dlhšiu
ako tri mesiace, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu
s úrokmi.
§ 507
Ak má dlžník poskytnuté peňažné prostriedky podľa zmluvy použiť iba na určitý účel a dlžník ich
použije na iný účel alebo ak ich na dohodnutý účel nemožno použiť, je veriteľ oprávnený od
zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil bez zbytočného odkladu použité a nevrátené
prostriedky s úrokmi.

41)Zmluva o otvorení akreditívu

§ 682
(1) Zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje banka príkazcovi, že na základe jeho žiadosti

poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak oprávnený splní do
určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.
Hlavným účelom pre otvorenie akreditívu bolo zabezpečiť záujem predávajúceho, aby mu kupujúci
zaplatil kúpnu cenu skôr, než stratí možnosť disponovania s tovarom, tvoriacim predmet kúpy.
Podkladom každého akreditívu je obchodná zmluva medzi predávajúcim a kupujúcim o poskytnutí
určitého plnenia zo strany predávajúceho a zo strany kupujúceho zaplatiť riadne a včas.
Pri akreditívnej operácii sa vyskytujú tri alebo štyri právne vzťahy:
1. predávajúci – kupujúci: najčastejšie kúpna zmluva,
2. kupujúci (príkazca) – banka kupujúceho (príkazcu): príkazca otvára vo svojej banke akreditív

v prospech predávajúceho, oprávneného. Povinnosťou príkazcu je zabezpečiť na svojom účte
dostatok finančných prostriedkov na krytie sumy stanovenej v akreditíve, príp. zabezpečiť si
poskytnutie úveru zo strany banky,

3. banka kupujúceho (príkazcu) – predávajúci (oprávnený): banka otvorí akreditív v prospech

predávajúceho,

4. banka kupujúceho (príkazcu) – banka predávajúceho: oznámenie banky príkazcu banke

oprávneného, že v prospech jej klienta bol otvorený akreditív čo posilňuje celú akreditívnu
operáciu.

§ 683
(1) Banka v súlade so zmluvou písomne oznámi oprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív,

a oznámi mu jeho obsah. V akreditívnej listine musí byť určené plnenie, na ktoré sa banka
zaväzuje, doba platnosti akreditívu a akreditívne podmienky, ktoré má oprávnený v tejto dobe
splniť pre to, aby sa mohol domáhať plnenia voči banke.

(2) Oznámenie podľa odseku 1 banka urobí bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy, ibaže zo

zmluvy vyplýva, že tak má urobiť až v čase, keď jej na to dá príkazca pokyn.

(3) Záväzok banky voči oprávnenému vzniká oznámením uvedeným v odseku 1.
(4) Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorením akreditívu.
(5) Akreditívna listina môže najmä obsahovať povinnosť banky zaplatiť určitú sumu alebo prijať

zmenku.

121

speters@stonline.sk

§ 684
Ak nie je odplata za otvorenie akreditívu dohodnutá, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu
obvyklú v čase uzavretia zmluvy.
Vzťah banky k oprávnenému
§ 685
Záväzok banky z akreditívu je nezávislý od právneho vzťahu medzi príkazcom a oprávneným.
§ 686
(1) Ak neustanovuje akreditívna listina, že akreditív je odvolateľný, môže banka akreditív zmeniť

alebo zrušiť len so súhlasom oprávneného a príkazcu.

(2) Ak akreditívna listina ustanovuje, že akreditív je odvolateľný, môže ho banka vo vzťahu

k oprávnenému zmeniť alebo zrušiť do doby, než oprávnený splní podmienky určené
v akreditívnej listine.

(3) Zmeniť alebo zrušiť akreditív možno iba písomne.
Neodvolateľný akreditív: poskytuje väčšiu mieru ochrany oprávnenému, môže byť zmenený alebo
odvolaný len so súhlasom všetkých subjektov zúčastnených v akreditívnej operácii.
Odvolateľný akreditív: musí byť výslovne označený ako odvolateľný. Oprávnenému neposkytuje
žiadne záruky a môže byť zmenený alebo odvolaný aj bez súhlasu oprávneného.
§ 687
(1) Ak neodvolateľný akreditív je z podnetu banky, ktorá je ním viazaná, potvrdený ďalšou bankou,

vzniká oprávnenému nárok na plnenie voči tejto banke od doby, keď oprávnenému potvrdenie
akreditívu oznámi. Banka, ktorá požiadala o potvrdenie akreditívu, a banka, ktorá akreditív
potvrdila, sú zaviazané voči oprávnenému spoločne a nerozdielne.

(2) Na zmenu alebo zrušenie akreditívu potvrdeného ďalšou bankou sa vyžaduje súhlas

potvrdzujúcej banky.

(3) Ak banka, ktorá akreditív potvrdila, poskytla plnenie oprávnenému v súlade s obsahom

akreditívu, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá o potvrdenie akreditívu požiadala.

§ 688
Banka, ktorá iba oznamuje oprávnenému, že iná banka pre neho otvorila akreditív, zodpovedá za
škodu spôsobenú za nesprávnosť tohto oznámenia, nevzniká jej však záväzok z akreditívu.
Dokumentárny akreditív
§ 689
Pri dokumentárnom akreditíve je banka povinná poskytnúť oprávnenému plnenie, ak sú banke
riadne predložené v priebehu platnosti akreditívu dokumenty určené v akreditívnej listine.
§ 690
(1) Banka je povinná preskúmať s odbornou starostlivosťou vzájomnú súvislosť predložených

dokumentov a či ich obsah zjavne zodpovedá podmienkam určeným v akreditívnej listine.

(2) Banka zodpovedá za škodu spôsobenú príkazcovi stratou, zničením alebo poškodením

dokumentov prevzatých od oprávneného, ibaže túto škodu nemohla odvrátiť ani pri vynaložení
odbornej starostlivosti.

Iné akreditívy:
-

prevoditeľný akreditív (môže byť pôvodným oprávneným prevedený na inú osobu. Ak nie je
uvedené inak, je akreditív prevoditeľný len raz.)

back to back akreditív (ide o dva samostatné akreditívy. Príjemca prvého akreditívu nemusí
viazať vlastné prostriedky pri žiadosti o otvorenie akreditívu v prospech pôvodného dodávateľa.
Podmienkou oboch akreditívov je ich vzájomná nadväznosť.)

revolvingový akreditív (akreditív, ktorý sa pri každom čerpaní alebo čerpaní po stanovených
obdobiach alebo podľa iných kritérií obnovuje na pôvodnú výšku, pričom je stanovená úhrnná
čiastka, do ktorej môže byť akreditív takto čerpaný.)

stand-by akreditív (akreditív otvára banka s tým, že zaplatí aj v prípade, ak jej klient
nezaplatil.)

red close akreditív (umožňuje príjemcovi akreditívu získať peňažné prostriedky ako zálohu
z akreditívnej čiastky ešte pred odoslaním tovaru.)

122

speters@stonline.sk

42)Zmluva o inkase

§ 692
Zmluvou o inkase sa zaväzuje banka obstarať pre príkazcu prijatie plnenia určitej peňažnej
pohľadávky od určitého dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.
Zmluva o inkase je upravená výlučne v ObZ a je absolútnym obchodom. Všetky ustanovenia majú
dispozitívny charakter a zmluva nevyžaduje písomnú formu.
Bankové inkaso je svojou podstatou porovnateľné s akreditívom, ale rozdiel spočíva v tom, že
banka sa pri bankovom inkase nezaväzuje poskytnúť plnenie za dlžníka, tak ako je to u akreditívu,
len uskutočniť úkony smerujúce k prijatiu plnenia od dlžníka alebo zabezpečiť určité právne úkony
dlžníka. Banka nenesie zodpovednosť za negatívny výsledok inkasnej operácie.
Zo zmluvy o inkase vzniká obchodný záväzkový vzťah medzi príkazcom a bankou. Inkasnú
operáciu môže vykonávať zásadne len banka.
Aby bolo možné inkaso úspešne zrealizovať, často popri banke príkazcu vystupuje aj banka
povinného. Inkasné pravidlá rozoznávajú banku vysielajúcu (banku príkazcu) a banku inkasnú
resp. predkladajúcu banku (banku povinného). V takom prípade neexistuje právny vzťah medzi
príkazcom a predkladajúcou bankou. Vzťah medzi oboma bankami sa spravuje ustanoveniami
mandátnej zmluvy.
§ 693
(1) Banka požiada dlžníka o zaplatenie peňažnej sumy alebo o vykonanie úkonu vyžadovaného

podľa zmluvy uzavretej s príkazcom. Ak dlžník odmietne požadovanú sumu zaplatiť alebo
uskutočniť požadovaný právny úkon alebo ak tak neurobí bez zbytočného odkladu, podá o tom
banka ihneď správu príkazcovi.

(2) Pri obstaraní inkasa je banka povinná postupovať s odbornou starostlivosťou podľa pokynu

príkazcu, nezodpovedá však za to, že inkaso sa neuskutoční.

§ 694
Prijatú peňažnú sumu alebo cenné papiere, ktoré boli predmetom inkasného úkonu, je banka
povinná odovzdať bez zbytočného odkladu príkazcovi. Banka zodpovedá za škodu spôsobenú
stratou, zničením alebo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohla zabrániť pri vynaložení
odbornej starostlivosti.
§ 695
Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso prostredníctvom inej banky určenej príkazcom,
uskutočňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvo príkazcu.
§ 696
Ak nie je odplata za obstaranie inkasa určená v zmluve, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu
obvyklú v čase uzavretia zmluvy.
Bankové dokumentárne inkaso
§ 697
Zmluvou o bankovom dokumentárnom inkase sa zaväzuje banka, vydať tretej osobe dokumenty
oprávňujúce nakladať s tovarom alebo iné doklady, ak sa pri ich vydaní zaplatí určitá peňažná suma
alebo vykoná iný inkasný úkon.
§ 698
Dokumenty uvedené v zmluve je banka povinná prevziať a opatrovať s odbornou starostlivosťou.
§ 699
Práva a povinnosti strán sa spravujú podporne ustanoveniami o mandátnej zmluve.

43)Zmluva o tichom spoločenstve

§ 673

123

speters@stonline.sk

(1) Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi určitý

vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje na platenie časti zisku
vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 674
(1) Predmetom vkladu môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo iná majetková

hodnota využiteľná pri podnikaní.

(2) Tichý spoločník je povinný predmet vkladu odovzdať podnikateľovi alebo mu umožniť jeho

využitie pri podnikaní v dohodnutej dobe, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.

(3) Ak sa zmluvou neurčuje inak, stáva sa podnikateľ prevzatím veci, s výnimkou nehnuteľných

vecí, jej vlastníkom. Ak je predmetom vkladu nehnuteľná vec, je podnikateľ oprávnený na jej
užívanie po dobu trvania zmluvy. Ak je predmetom vkladu právo a zmluva neurčuje niečo iné,
je podnikateľ oprávnený po dobu trvania zmluvy na jeho výkon.

§ 675
(1) Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných

záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o
tichom spoločenstve.

(2) Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o

podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a
financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom podľa
zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinný na požiadanie poskytnúť tichému
spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú
závierku overenú audítorom, a výročnú správu.

(3) Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia

informácií a listín podľa odseku 2, podnikateľ je povinný na žiadosť tichého spoločníka zaslať
požadované informácie alebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvedenú adresu na
vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla.

§ 676
(1) Pre určenie podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania je rozhodná ročná účtovná

závierka.

(2) Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zo zisku do 30 dní po vyhotovení ročnej účtovnej

závierky. Ak je podnikateľom právnická osoba, plynie táto lehota od schválenia tejto závierky
v súlade s jej stanovami, spoločenskou zmluvou alebo zákonom.

(3) Pri neskoršej strate nie je spoločník povinný prijatý podiel na zisku vracať.
§ 677
(1) O podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoločníka. O podiel na zisku v ďalších rokoch sa

znížený vklad zvyšuje a nárok na podiel na zisku vzniká spoločníkovi po dosiahnutí pôvodnej
výšky vkladu.

(2) Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na strate z podnikania svoj vklad dopĺňať a na strate

sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu.

§ 678
(1) Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi.
(2) Tichý spoločník však ručí za zväzky podnikateľa, ak
a) jeho meno je obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa, alebo
b) vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.
§ 679
(1) Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:
a) uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá,
b) výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu určitú,
c) ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate výšku jeho vkladu,
d) ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje,
e) vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie tohto

konkurzu pre nedostatok majetku.

124

speters@stonline.sk

(2) Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, možno zmluvu vypovedať najneskôr šesť mesiacov

pred koncom kalendárneho roka.

§ 680
Do 30 dní po zániku zmluvy je podnikateľ povinný vrátiť tichému spoločníkovi jeho vklad zvýšený
alebo znížený o jeho podiel na výsledku podnikania.
§ 681
Pokiaľ z ustanovení § 673 až 680 nevyplýva niečo iné, má tichý spoločník ohľadne svojho vkladu
právne postavenie, aké má veriteľ ohľadne svojej pohľadávky, nie je však oprávnený požadovať
vrátenie svojho vkladu pred zánikom zmluvy.

44)Mandátna zmluva

§ 566
(1) Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu

určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo
uskutočnením inej činnosti, a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

(2) Ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že

odplata bola dohodnutá.

§ 567
(1) Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou.
(2) Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a

v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Mandatár je povinný
oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré môžu mať
vplyv na zmenu pokynov mandanta.

(3) Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchýliť, len ak je to naliehavo nevyhnutné v záujme

mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas. Ani v týchto prípadoch sa však mandatár
nesmie od pokynov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant.

§ 568
(1) Mandatár je povinný zariadiť záležitosť len osobne, len ak to určuje zmluva. Ak túto povinnosť

poruší, zodpovedá za škodu tým spôsobenú mandantovi.

(2) Mandant je povinný odovzdať včas mandatárovi veci a informácie, ktoré sú potrebné na

zariadenie záležitosti, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že ich má obstarať mandatár.

(3) Ak zariadenie záležitosti vyžaduje uskutočnenie právnych úkonov v mene mandanta, je

mandant povinný vystaviť včas mandatárovi písomne potrebné plnomocenstvo.

(4) Ak plnomocenstvo nie je obsiahnuté v zmluve, nenahrádza ho prevzatie zmluvného záväzku

mandatárom konať v mene mandanta, a to ani v prípade, že osoba, s ktorou mandatár rokuje, o
tomto záväzku vie.

§ 569
Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkladu mandantovi veci, ktoré za neho prevzal pri
vybavovaní záležitosti.
§ 570
Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na
veciach prevzatých pri je zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri
vynaložení odbornej starostlivosti. Tieto veci je mandatár povinný dať včas poistiť, len keď to
určuje zmluva alebo keď ho mandant o to požiada, a to na účet mandanta.
§ 571
(1) Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť odplatu, ktorá je obvyklá

v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení
záležitosti.

(2) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná

činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie.
Ak možno očakávať, že v súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú mandatárovi značné
náklady, môže mandatár požadovať po uzavretí zmluvy primeraný preddavok.

125

speters@stonline.sk

§ 572
Mandant je povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne
vynaložil pri plnení svojho záväzku, ibaže z ich povahy vyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.
§ 573
Mandatár nezodpovedá za porušenie záväzku osoby, s ktorou uzavrel zmluvu pri zariaďovaní
záležitosti, ibaže sa v zmluve zaručil za splnenie záväzkov prevzatých inými osobami v súvislosti
so zariaďovaním záležitosti.
§ 574
(1) Mandant môže zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať.
(2) Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nadobúda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár

dozvedel alebo mohol dozvedieť.

(3) Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď

vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo
vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so
zariaďovaním záležitosti.

(4) Za činnosť riadne uskutočnenú do účinnosti výpovede má mandatár nárok na úhradu nákladov

vynaložených podľa § 572 a na primeranú časť odplaty.

§ 575
(1) Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho

po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší
čas.

(2) Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa

zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho
upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak mandant tieto opatrenia nemôže
urobiť ani pomocou iných osôb a požiada mandatára, aby ich urobil sám, je mandatár na to
povinný.

(3) Záväzok mandatára zaniká jeho smrťou, ak je fyzickou osobou, alebo jeho zánikom, ak je

právnickou osobou.

(4) Ohľadne činnosti uskutočnenej odo dňa výpovede do jej účinnosti a uskutočnenej podľa odseku

2 má mandatár nárok na úhradu nákladov podľa § 572 a na časť odplaty primeranej výsledku
dosiahnutému pri zariaďovaní záležitosti.

§ 576
Ustanovenia § 567 až 575 sa použijú primerane v prípadoch, keď je povinnosť podľa iných
ustanovení tohto zákona zariadiť určitú záležitosť na účet iného, ibaže z týchto iných ustanovení
vyplýva niečo iné.

45)Komisionárska zmluva

§ 577
Komisionárskou zmluvou sa komisionár zaväzuje, že zariadi vo vlastnom mene pre komitenta na
jeho účet určitú obchodnú záležitosť, a komitent sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu.
§ 578
(1) Komisionár je povinný pri zriaďovaní záležitosti konať s potrebnou odbornou starostlivosťou

podľa pokynov komitenta.

(2) Od pokynov komitenta sa môže komisionár odchýliť, len keď je to v záujme komitenta a keď si

nemôže vyžiadať jeho včasný súhlas. Pri porušení tejto povinnosti nemusí komitent uznať
konanie za uskutočnené na svoj účet, ak účinnosť konania pre seba odmietol bez zbytočného
odkladu po tom, čo sa o obsahu konania dozvedel.

§ 579
(1) Komisionár je povinný chrániť jemu známe záujmy komitenta súvisiace so zariaďovaním

záležitosti a oznámiť mu všetky okolnosti, ktoré môžu mať vplyv na zmenu komitentových
príkazov. Poistenie je komisionár povinný obstarať, len keď to určuje zmluva alebo keď dostal
na to príkaz od komitenta, a to na účet komitenta.

126

speters@stonline.sk

(2) Komisionár je povinný podávať komitentovi správy o zariaďovaní záležitosti spôsobom

určeným v zmluve, inak na výzvu komitenta.

§ 580
(1) Ak zmluva neurčuje niečo iné, je komisionár povinný použiť na splnenie zmluvy inú osobu, ak

nemôže svoj záväzok splniť sám.

(2) Ak komisionár použije inú osobu, zodpovedá akoby záležitosť obstarával sám.
§ 581
Z konania komisionára nevznikajú komitentovi vo vzťahu k tretím osobám ani práva, ani
povinnosti. Komitent však môže priamo od tretej osoby požadovať vydanie veci alebo splnenie
záväzku, ktoré pre neho obstaral komisionár, ak tak nemôže urobiť komisionár pre okolnosti, ktoré
sa týkajú jeho osoby.
§ 582
Komitent môže požadovať od komisionára splnenie záväzku tretej osoby bez toho, aby táto splnila
svoj záväzok voči komisionárovi, len pokiaľ komisionár tento záväzok písomne prevzal alebo ak
porušil príkazy komitenta týkajúce sa osoby, s ktorou sa mala zmluva na účet komitenta uzavrieť.
V takom prípade platia primerane ustanovenia o ručení.
§ 583
(1) K hnuteľným veciam zvereným komisionárovi na predaj má komitent vlastnícke právo, dokiaľ

ho nenadobudne tretia osoba. Vlastnícke právo k hnuteľným veciam získaným pre komitenta
nadobúda komitent ich odovzdaním komisionárovi.

(2) Za škodu na veciach uvedených v odseku 1 zodpovedá komisionár podľa ustanovení o zmluve o

skladovaní.

§ 584
(1) Po zariadení záležitosti je komisionár povinný o výsledku podať komitentovi správu a vykonať

vyúčtovanie.

(2) V správe komisionár označí osobu, s ktorou zmluvu uzavrel. Ak tak neurobí, je komitent

oprávnený vymáhať voči komisionárovi nárok na plnenie záväzku z tejto zmluvy.

§ 585
Komisionár je povinný bez zbytočného odkladu previesť na komitenta práva získané pri
zariaďovaní záležitosti a vydať mu všetko, čo pritom získal, a komitent je povinný ich prevziať.
§ 586
Ak osoba, s ktorou komisionár uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti, poruší svoje záväzky, je
komisionár povinný na účet komitenta splnenie týchto záväzkov vymáhať, alebo ak s tým komitent
súhlasí, postúpiť mu pohľadávky zodpovedajúce týmto záväzkom.
§ 587
(1) Ak sa výška odplaty nedojednala, prislúcha komisionárovi odplata primeraná uskutočnenej

činnosti a dosiahnutému výsledku s prihliadnutím na odplatu obvykle poskytovanú za obdobnú
činnosť v čase uzavretia zmluvy.

(2) Komisionárovi vzniká nárok na odplatu, len čo splní povinnosti ustanovené v § 584 až 586.
§ 588
Zároveň s odplatou je komitent povinný uhradiť komisionárovi náklady, ktoré komisionár
nevyhnutne alebo užitočne vynaložil pri plnení svojho záväzku. Pri pochybnostiach sa predpokladá,
že v odplate je obsiahnutá aj náhrada nákladov.
§ 589
Pre komisionársku zmluvu platia obdobne ustanovenia § 574 a 575.
§ 590
Ak je predmetom záväzku komisionára trvalá činnosť, použijú sa na vzťah medzi komitentom a
komisionárom primerane tiež ustanovenia upravujúce zmluvu o obchodnom zastúpení.

46)Zmluva o sprostredkovaní

§ 642

127

speters@stonline.sk

Zmluvou o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ zaväzuje, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu
k tomu, aby záujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou osobou, a záujemca sa
zaväzuje zaplatiť sprostredkovateľovi odplatu (províziu).
Zmluva o sprostredkovaní zakladá relatívny obchodnoprávny vzťah. Ak ba jednou zo zmluvných
strán nebol podnikateľ, bude sa takýto vzťah spravovať ustanoveniami Občianskeho zákonníka o
sprostredkovateľskej zmluve.
§ 643
Sprostredkovateľ je povinný bez zbytočného odkladu oznamovať záujemcovi okolnosti dôležité pre
jeho rozhodovanie o uzavretí sprostredkúvanej zmluvy a záujemca je povinný oznamovať
sprostredkovateľovi skutočnosti, ktoré majú pre neho rozhodný význam pre uzavretie tejto zmluvy.
§ 644
Sprostredkovateľovi vzniká nárok na províziu, ak je uzavretá zmluva, ktorá je predmetom
sprostredkovania.
§ 645
Ak zo zmluvy vyplýva, že sprostredkovateľ je povinný len zaobstarať pre záujemcu príležitosť
uzavrieť s treťou osobou zmluvu s určitým obsahom, vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu
už zaobstaraním tejto príležitosti.
§ 646
Ak podľa zmluvy vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu až splnením záväzku tretej osoby
zo sprostredkúvanej zmluvy, vzniká sprostredkovateľovi tento nárok takisto v prípade, keď záväzok
tretej osoby voči záujemcovi zanikol alebo splnenie záväzku tretej osoby sa oddialilo z dôvodov, za
ktoré zodpovedá záujemca. Ak je základom pre určenie výšky provízie rozsah plneného záväzku
tretej osoby, započítava sa do tohto základu aj plnenie neuskutočnené z dôvodov, za ktoré
zodpovedá záujemca.
§ 647
(1) Sprostredkovateľ má nárok na dojednanú províziu, inak obvyklú za sprostredkovanie

obdobných zmlúv v čase uzavretia zmluvy o sprostredkovaní. Sprostredkovateľovi však
nevzniká nárok na províziu, ak zmluva s treťou osobou bola uzavretá bez jeho súčinnosti alebo
ak v rozpore so zmluvou bol činný ako sprostredkovateľ tiež pre osobu, s ktorou sa uzavrela
sprostredkovateľská zmluva.

(2) Nárok na úhradu nákladov spojených so sprostredkovaním má sprostredkovateľ popri provízii,

len keď to bolo výslovne dojednané, a pri pochybnostiach len pri vzniku nároku na províziu.

§ 648
Sprostredkovateľ je povinný pre potrebu záujemcu uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti
so sprostredkovateľskou činnosťou, a to po dobu, po ktorú môžu byť tieto doklady významné pre
ochranu záujmov záujemcu.
§ 649
(1) Sprostredkovateľ neručí za splnenie záväzku tretích osôb, s ktorými sprostredkoval uzavretie

zmluvy; nesmie však navrhovať záujemcovi uzavretie zmluvy o osobou, ohľadne ktorej vie
alebo musí vedieť, že je dôvodná pochybnosť, že splní riadne a včas svoje záväzky zo
sprostredkovanej zmluvy.

(2) Ak o to záujemca požiada, je sprostredkovateľ povinný oznámiť mu údaje potrebné na

posúdenie dôveryhodnosti osoby, s ktorou sprostredkovateľ navrhuje uzavrieť zmluvu.

§ 650
Zmluva o sprostredkovaní zaniká, ak zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania, nie je uzavretá
v čase určenom v zmluve o sprostredkovaní. Ak nie je tento čas takto určený, môže ktorákoľvek
strana zmluvu ukončiť tým, že to oznámi druhej strane
§ 651
Vzniku práva sprostredkovateľa na províziu nebráni skutočnosť, že až po zániku zmluvy o
sprostredkovaní je s treťou osobou uzavretá zmluva (§ 644), prípadne splnená zmluva (§ 646), na
ktorú sa vzťahovala jeho sprostredkovateľská činnosť.

128

speters@stonline.sk

47)Zmluva o obchodnom zastúpení

§ 652
(1) Zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca ako podnikateľ zaväzuje pre

zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhu zmlúv (ďalej len
„obchody“) alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a
zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi províziu.

(2) Obchodný zástupca nie je
a) osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného,
b) spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený zaväzovať ostatných spoločníkov alebo

členov družstva, ak je zastúpeným družstvo, alebo

c) likvidátor, správca na výkon nútenej správy, správca konkurznej podstaty, osobitný správca

alebo vyrovnací správca zastúpeného.

(3) Ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na osoby, ktoré pôsobia na burze cenných

papierov alebo na komoditnej burze.

(4) Zmluva musí mať písomnú formu.
(5) Ak v tomto diele nie je ustanovené inak, na zmluvu o obchodnom zastúpení sa použijú

ustanovenia zmluvy o sprostredkovaní.

§ 653
Obchodný zástupca je povinný v určenej územnej oblasti vyvíjať s odbornou starostlivosťou
činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku. Ak nie je v zmluve táto územná oblasť určená,
predpokladá sa, že obchodný zástupca má vyvíjať činnosť na území Slovenskej republiky.
§ 654
(1) Predmetom záväzku obchodného zástupcu je vyhľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov,

ktoré sú vymedzené v zmluve.

(2) Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa

práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.

(3) Bez udeleného plnomocenstva nie je obchodný zástupca oprávnený v mene zastúpeného

uzavierať obchody, čokoľvek pre neho prijímať alebo robiť iné právne úkony.

§ 655
(1) Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť podľa § 652 ods. 1 s vynaložením

odbornej starostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy zastúpeného, konať v súlade
s jeho poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného a poskytovať zastúpenému potrebné a
dostupné informácie.

(2) Obchodný zástupca podáva zastúpenému správu o vývoji trhu a všetkých okolnostiach

dôležitých pre záujmy zastúpeného, najmä pre jeho rozhodovanie súvisiace s uzavieraním
obchodov.

(3) Ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov obchodným zástupcom v mene zastúpeného, je

obchodný zástupca povinný uzavierať tieto obchody len za obchodných podmienok určených
zastúpeným, ak neprejavil zastúpený súhlas s iným postupom.

(4) Ak nemôže zástupca vykonávať svoju činnosť, musí o tom bez zbytočného odkladu podať

správu zastúpenému.

§ 655a
(1) Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpený povinný konať poctivo a v dobrej viere.

Najmä je povinný

a) poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje, ktoré sa vzťahujú na predmet obchodov,

b) obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo

zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné
zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za normálnych
podmienok očakávať.

(2) Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu v primeranej lehote o tom, že prijal,

odmietol alebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom.

129

speters@stonline.sk

§ 656
Obchodný zástupca je povinný spolupôsobiť v rámci svojho záväzku pri uskutočňovaní uzavretých
obchodov podľa pokynov zastúpeného a v záujme zastúpeného, ktoré sú alebo musia byť
obchodnému zástupcovi známe, najmä pri riešení nezrovnalostí, ktoré vzniknú z uzavretých
obchodov.
§ 657
Obchodný zástupca nesmie oznámiť údaje získané od zastúpeného pri svojej činnosti bez súhlasu
zastúpeného iným osobám alebo ich využiť pre seba alebo pre iné osoby, pokiaľ by to bolo
v rozpore so záujmami zastúpeného. Táto povinnosť trvá aj po ukončení zmluvy o obchodnom
zastúpení
§ 658
(1) Obchodný zástupca je povinný navrhovať uzavretie obchodov alebo uzavierať obchody len

s osobami, u ktorých sú predpoklady, že svoje záväzky splnia.

(2) Zástupca ručí za splnenie povinností treťou osobou, s ktorou navrhol zastúpenému uzavretie

obchodu alebo s ktorou v mene zastúpeného uzavrel obchod, len keď sa na to písomne zaviazal
a ak dostane za prevzatie záruky osobitnú odmenu. V takom prípade sa jeho práva a povinnosti
spravujú podľa ustanovení o ručení.

§ 659
(1) Obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú alebo zodpovedajúcu zvyklostiam

v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý je predmetom
zmluvy. Províziou je aj odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v závislosti od počtu
alebo od úrovne obchodov.

(2) Nárok na úhradu nákladov spojených so svojou činnosťou má obchodný zástupca popri provízii,

len keď to bolo dojednané a ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, len keď mu vznikol nárok na
províziu z obchodu, ktorého sa náklady týkajú.

(3) Nárok na províziu a na dohodnutú úhradu nákladov nevzniká v prípadoch, keď obchodný

zástupca bol pri uzavieraní obchodu činný ako obchodný zástupca alebo sprostredkovateľ pre
osobu, s ktorou zastúpený uzavrel obchod.

§ 659a
Obchodný zástupca má nárok na províziu za obchody uskutočnené počas trvania zmluvného
vzťahu, ak
a) obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,
b) obchod sa uzatvoril s treťou osobou, ktorú ešte pred uzavretím obchodu získal na účel

uskutočňovania obchodov tohto druhu.

§ 659b
Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa § 659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci
obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch
obchodných zástupcov.
§ 660
(1) Nárok na províziu, ak nebola uzatvorená dohoda podľa § 661, vzniká v okamihu, keď
a) zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu alebo
b) zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu uskutočneného s treťou osobou,

alebo

c) tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu.
(2) Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď tretia osoba splnila svoju časť záväzku

alebo bola povinná ju splniť, ak zastúpený splnil svoju časť. Ak však tretia osoba má splniť svoj
záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, obchodnému
zástupcovi vzniká nárok na províziu po uzavretí obchodu.

(3) Provízia je splatná najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka,

v ktorom na ňu vznikol nárok.

(4) Zastúpený vydá obchodnému zástupcovi aj bez jeho požiadania najneskôr v posledný deň

mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia splatnou, písomné
potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných na výpočet provízie. Tým nie je dotknuté

130

speters@stonline.sk

oprávnenie obchodného zástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému a potrebné na
kontrolu výpočtu provízie.

(5) Ak základom určenia provízie je rozsah splneného záväzku treťou osobou, do tohto základu sa

započítava aj plnenie neuskutočnené z dôvodu, za ktorý zodpovedá zastúpený.

§ 661
Ak vyplýva zo zmluvy, že obchodný zástupca je povinný iba obstarať pre zastúpeného príležitosť,
aby zastúpený mohol s treťou osobou uzavrieť obchod s určitým obsahom, vzniká obchodnému
zástupcovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.
§ 662
(1) Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že obchod medzi zastúpeným a treťou osobou sa

neuskutoční a ak jeho neuskutočnenie nie je dôsledkom okolností, za ktoré zodpovedá
zastúpený, ak z obchodu nevyplýva niečo iné.

(2) Provízia, ktorá už bola uhradená, musí sa vrátiť, ak nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.
(3) Dohodou len v prospech obchodného zástupcu možno upraviť aj inak zánik nároku na províziu

podľa odseku 1.

§ 663
(1) Zastúpený je povinný odovzdať obchodnému zástupcovi všetky podklady a pomôcky potrebné

na plnenie záväzku obchodného zástupcu.

(2) Podklady a pomôcky nevyhnutné podľa odseku 1 zostávajú majetkom zastúpeného a obchodný

zástupca je povinný ich vrátiť po ukončení zmluvy, pokiaľ ich obchodný zástupca, vzhľadom na
ich povahu, nespotreboval pri plnení svojho záväzku.

(3) Obchodný zástupca je povinný pre potrebu zastúpeného uschovať doklady, ktoré nadobudol

v súvislosti so svojou činnosťou, a to po dobu, po ktorú tieto doklady môžu byť významné pre
ochranu záujmov zastúpeného.

Nevýhradné obchodné zastúpenie
§ 664
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, môže zastúpený poveriť aj iné osoby obchodným zastúpením,
ktoré dojednal s obchodným zástupcom, a obchodný zástupca môže vykonávať činnosť, na ktorú sa
zaviazal voči zastúpenému, aj pre iné osoby alebo uzavierať obchody, ktoré sú predmetom
obchodného zastúpenia, na vlastný účet alebo na účet inej osoby.
Výhradné obchodné zastúpenia
§ 665
Ak bolo dojednané výhradné zastúpenie, je zastúpený povinný v určenej územnej oblasti a pre
určený okruh obchodov nepoužívať iného obchodného zástupcu a obchodný zástupca nie je
oprávnený v tomto rozsahu vykonávať obchodné zastúpenie pre iné osoby alebo uzavierať obchody
na vlastný účet alebo účet inej osoby.
§ 666
Zastúpený je oprávnený uzavierať obchody, na ktoré sa vzťahuje výhradné obchodné zastúpenie aj
bez súčinnosti obchodného zástupcu, je však povinný, pokiaľ zmluva neurčuje niečo iné, platiť
z týchto obchodov obchodnému zástupcovi províziu tak, ako keby sa tieto obchody uzavreli s jeho
súčinnosťou.
Zánik obchodného zastúpenia
§ 667
Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím času, na ktorý bola zmluva uzatvorená. Ak sa po
uplynutí tohto času zmluvné strany naďalej zmluvou spavujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy
sa predĺžila bez obmedzenia.
§ 668
(1) Zmluva je dohodnutá na neurčitý čas, ak to určuje zmluva alebo ak zmluva neobsahuje

ustanovenie o čase, na ktorý má byť uzavretá, alebo ak z účelu zmluvy nevyplýva časové
obmedzenie.

(2) Zmluvu dohodnutú na neurčitý čas môže ukončiť ktorákoľvek zo strán výpoveďou.

131

speters@stonline.sk

(3) Ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu

prvého roka trvania zmluvy je jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka dva
mesiace, ak zmluva trvá tri a viac rokov, výpovedná lehota je tri mesiace.

(4) Ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovedné lehoty, ako sú uvedené v odseku 3, nesmie

byť lehota, ktorou je viazaný zastúpený, kratšia ako lehota, ktorú musí dodržať obchodný
zástupca.

(5) Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpovedná lehota uplynie ku koncu kalendárneho

mesiaca.

(6) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa použijú aj na zmluvu uzavretú na určitý čas, ktorá sa zmenila na

zmluvu uzatvorenú na neurčitý čas podľa § 667, s tým, že výpovedná lehota podľa odseku 3 sa
bude počítať s prihliadnutím na čas trvania zmluvného vzťahu, ktorá predchádzala zmene na
zmluvu na neurčitý čas.

§ 668a
Obchodný zástupca má právo na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku skončenia zmluvných
vzťahov so zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi
a) nebola vyplatená provízia, ktorá mu patrí z dôvodu výkonu obchodného zastúpenia v súlade s §

655 ods. 1, hoci zastúpenému svojou činnosťou priniesol podstatné výhody,

b) neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2.
§ 669
(1) Obchodný zástupca má v prípade skončenia zmluvy právo na odstupné, ak
a) pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími

zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a

b) vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný

zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé;
tieto okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky podľa § 672a.

(2) Výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú províziu vypočítanú z priemeru provízii

získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak zmluva trvala menej
ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé zmluvné obdobie

(3) Priznaním odstupného nie je dotknuté právo obchodného zástupcu na náhradu škody podľa §

668a.

(4) Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak skončenie zmluvy nastane v dôsledku

smrti obchodného zástupcu.

(5) Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od

ukončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.

§ 669a
Právo na odstupné nevznikne, ak
a) zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré

zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,

b) obchodný zástupca skončil zmluvu a toto skončenie nie je odôvodnené okolnosťami na strane

zastúpeného alebo vekom, invaliditou, alebo chorobou obchodného zástupcu a ak od neho
nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,

c) podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na

tretiu osobu.

§ 670
Ak bolo výhradné zastúpenie dojednané na dobu určitú, môže ktorákoľvek strana vypovedať
zmluvu spôsobom ustanoveným v § 668 ods. 3, ak objem obchodov nedosiahol v priebehu
posledných 12 mesiacov objem obchodov určený v zmluve, inak primeraný odbytovým
možnostiam. Nárok podľa § 669 patrí obchodnému zástupcovi aj pri výpovedi zmluvy zastúpeným
podľa tohto ustanovenia.
§ 671
Obchodný zástupca má po zániku svojho záväzku podľa § 668 alebo § 670 nárok na províziu aj
v prípade, ak
a) bol obchod uskutočnený predovšetkým v dôsledku činnosti obchodného zástupcu a v primeranej

lehote po skončení zmluvy,

132

speters@stonline.sk

b) v súlade s podmienkami uvedenými v ustanovení § 659a objednávku tretej osoby dostal

zastúpený alebo obchodný zástupca pred skončením zmluvy,

c) záväzok tretej osoby bol splnený až po skončení zmluvy.
§ 672
(1) Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia používa zastúpený iného obchodného

zástupcu, je oprávnený obchodný zástupca odstúpiť od zmluvy.

(2) Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia vykonáva obchodný zástupca činnosť,

ktorá je predmetom jeho záväzku voči zastúpenému, aj pre iné osoby, môže zastúpený odstúpiť
od zmluvy.

§ 672a
(1) V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po

ukončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území
vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia,
alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.

(2) V prípade pochybností môže súd konkurenčnú doložku, ktorá by obmedzovala obchodného

zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť za
neplatnú.

133

speters@stonline.sk

OBSAH

ČASŤ A

..............................................................................................................................................................

1) VZNIK A VÝVOJ OBCHODNÉHO PRÁVA.........................................................................................................3
2) PREDMET ÚPRAVY OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA A JEHO ŠTRUKTÚRA..........................................................4
3) VZŤAH OBCHODNÉHO A OBČIANSKEHO ZÁKONNÍKA..................................................................................5
4) PRAMENE OBCHODNÉHO PRÁVA...................................................................................................................5
5) PODNIKANIE A JEHO POJMOVÉ ZNAKY.........................................................................................................6
6) KATEGORIZÁCIA PODNIKATEĽOV PODĽA OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA......................................................6
7) PODNIK, OBCHODNÝ MAJETOK, OBCHODNÉ IMANIE, ČISTÉ OBCHODNÉ IMANIE.......................................7
8) ORGANIZAČNÉ ZLOŽKY PODNIKU.................................................................................................................8
9) OBCHODNÉ MENO A JEHO PRÁVNA OCHRANA.............................................................................................8
10) KONANIE PODNIKATEĽSKÝCH SUBJEKTOV NAVONOK............................................................................10
11) PROKÚRA....................................................................................................................................................10
12) OBCHODNÉ TAJOMSTVO A JEHO OCHRANA............................................................................................. 11
13) POSTAVENIE ZAHRANIČNÝCH PODNIKATEĽOV PRI PODNIKANÍ V SLOVENSKEJ REPUBLIKE................12
14) FORMY PODNIKANIA ZAHRANIČNÝCH SUBJEKTOV V SLOVENSKEJ REPUBLIKE....................................13
15) PRÁVNE POSTAVENIE PODNIKATEĽOV, KTORÍ PODNIKAJÚ NA ZÁKLADE ŽIVNOSTENSKÉHO
OPRÁVNENIA

..................................................................................................................................................... 14

16) POJEM A DRUHY ŽIVNOSTÍ........................................................................................................................ 16
17) VZNIK A ZÁNIK ŽIVNOSTENSKÉHO OPRÁVNENIA.....................................................................................17
18) PRÁVNE POSTAVENIE PODNIKATEĽOV PODNIKAJÚCICH PODĽA OSOBITNÝCH PREDPISOV...................19
19) NEKALOSÚŤAŽNÉ KONANIE.......................................................................................................................19
20) KLAMLIVÁ REKLAMA................................................................................................................................ 20
21) KLAMLIVÉ OZNAČENIE TOVARU A SLUŽIEB.............................................................................................21
22) VYVOLÁVANIE NEBEZPEČENSTVA ZÁMENY.............................................................................................21
23) PARAZITOVANIE NA POVESTI.................................................................................................................... 22
24) PODPLÁCANIE............................................................................................................................................22
25) ZĽAHČOVANIE............................................................................................................................................23
26) OHROZOVANIE ZDRAVIA A ŽIVOTNÉHO PROSTREDIA.............................................................................23
27) PRÁVNE PROSTRIEDKY OCHRANY PROTI NEKALEJ SÚŤAŽI....................................................................23
28) FORMA, DRUHY OBCHODNOPRÁVNYCH ÚKONOV A ICH VÝKLAD...........................................................24

ČASŤ B

............................................................................................................................................................

1) POJEM A CHARAKTERISTIKA OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ......................................................................26
2) ZODPOVEDNOSŤ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ A ROZSAH RUČENIA ICH SPOLOČNÍKOV........................27
3) POSTUPY PRI ZAKLADANÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ...........................................................................27
4) VKLADY SPOLOČNÍKOV OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ..............................................................................28
5) OBCHODNÝ PODIEL......................................................................................................................................29
6) ZRUŠENIE OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI BEZ LIKVIDÁCIE............................................................................30
7) ZRUŠENIE OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI S LIKVIDÁCIOU.............................................................................. 32
8) DÔVODY ZRUŠENIA OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ..................................................................................... 33
9) ZLÚČENIE OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ.................................................................................................... 34
10) SPLYNUTIE OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ.................................................................................................34
11) ROZDELENIE OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ..............................................................................................34
12) PREMENA OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI (ZMENA PRÁVNEJ FORMY OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI)............36
13) LIKVIDÁCIA OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI...................................................................................................38
14) NEPLATNOSŤ OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI.................................................................................................39
15) CHARAKTERISTIKA VEREJNEJ OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI, PRÁVA A POVINNOSTI SPOLOČNÍKOV......40
16) ZALOŽENIE A VZNIK VEREJNEJ OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI...................................................................41
17) OBCHODNÝ MAJETOK VEREJNEJ SPOLOČNOSTI, ROZDELENIE ZISKU A KRYTIE STRÁT.......................41
18) ZRUŠENIE A LIKVIDÁCIA VEREJNEJ OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI............................................................41
19) CHARAKTERISTIKA KOMANDITNEJ SPOLOČNOSTI, PRÁVA A POVINNOSTI SPOLOČNÍKOV....................43

134

speters@stonline.sk

20) ZALOŽENIE A VZNIK KOMANDITNEJ SPOLOČNOSTI.................................................................................44
21) OBCHODNÝ MAJETOK KOMANDITNEJ SPOLOČNOSTI A ROZDELENIE ZISKU..........................................44
22) ZRUŠENIE A LIKVIDÁCIA KOMANDITNEJ SPOLOČNOSTI..........................................................................45
23) CHARAKTERISTIKA SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM, PRÁVA A POVINNOSTI SPOLOČNÍKOV.45
24) ZALOŽENIE A VZNIK SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM..............................................................47
25) ZÁKLADNÉ IMANIE SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM, VKLADY SPOLOČNÍKOV A ICH
OBCHODNÉ

PODIELY........................................................................................................................................ 48

26) SPÔSOB ZÁNIKU ÚČASTI SPOLOČNÍKA V SPOLOČNOSTÍ S RUČENÍM OBMEDZENÝM..............................49
27) ORGÁNY SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM.................................................................................50
28) ZVÝŠENIE A ZNÍŽENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM.....................54
29) ZRUŠENIE A LIKVIDÁCIA SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM.......................................................54
30) CHARAKTERISTIKA AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI, PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁROV.............................55
31) DRUHY AKCIÍ A PRÁVA S NIMI SPOJENÉ................................................................................................... 57
32) POSTUP PRI ZAKLADANÍ AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI S VÝZVOU NA UPISOVANIE AKCIE..........................58
33) POSTUP PRI ZAKLADANÍ AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI BEZ VÝZVY NA UPÍSANIE AKCIÍ..............................61
34) VALNÉ ZHROMAŽDENIE AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI...................................................................................61
35) PREDSTAVENSTVO A DOZORNÁ RADA AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI.............................................................62
36) ZVÝŠENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI....................................................................63
36) ZNÍŽENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI.....................................................................66
37) ZRUŠENIE A LIKVIDÁCIA AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI................................................................................. 67
38) CHARAKTERISTIKA DRUŽSTVA, PRÁVA A POVINNOSTI ČLENOV DRUŽSTVA..........................................69
39) VZNIK A ZÁNIK ČLENSTVA V DRUŽSTVE.................................................................................................. 71
40) ORGÁNY DRUŽSTIEV..................................................................................................................................72

ČASŤ C

............................................................................................................................................................

1) SYSTÉM A DRUHY OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOV.............................................................................................76
2) UZAVIERANIE OBCHODNÝCH ZMLÚV..........................................................................................................77
3) PODSTATNÉ A NEPODSTATNÉ ČASTI OBCHODNÝCH ZMLÚV......................................................................78
4) PRÁVNA ÚPRAVA A VÝZNAM ODKLADACÍCH A ROZVÄZOVACÍCH PODMIENOK, ZMLUVNÝCH DOLOŽIEK
A

PRÍLOH KU ZMLUVÁM A OBCHODNÝCH ZVYKLOSTÍ...................................................................................78

5) ZMLUVNÁ KONTRAKTAČNÁ POVINNOSŤ (ZMLUVA O UZAVRETÍ BUDÚCEJ ZMLUVY)..............................78
6) VEREJNÝ NÁVRH NA UZAVRETIE ZMLUVY.................................................................................................79
7) OBCHODNÁ VEREJNÁ SÚŤAŽ....................................................................................................................... 80
8) KONCEPCIA ÚPRAVY ZABEZPEČENIA OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOV V OBCHODNOM ZÁKONNÍKU.............81
9) ZMLUVNÁ POKUTA. UZNANIE ZÁVÄZKU.................................................................................................... 81
10) RUČENIE..................................................................................................................................................... 82
11) BANKOVÁ ZÁRUKA.....................................................................................................................................83
12) ZÁNIK OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOV.............................................................................................................84
13) SPLNENIE OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOV........................................................................................................84
14) ODSTÚPENE OD ZMLUVY........................................................................................................................... 86
15) ZAPOČÍTANIE POHĽADÁVOK..................................................................................................................... 88
16) DODATOČNÁ NEMOŽNOSŤ PLNENIA..........................................................................................................88
17) ZMARENIE ÚČELU ZMLUVY. ODSTUPNÉ...................................................................................................89
18) ZODPOVEDNOSŤ V OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOVÝCH VZŤAHOCH...............................................................89
19) OMEŠKANIE DLŽNÍKA A JEHO DÔSLEDKY................................................................................................ 90
20) DÔSLEDKY OMEŠKANIA VERITEĽA........................................................................................................... 90
21) VŠEOBECNÁ ÚPRAVA ZODPOVEDNOSTI ZA ŠKODU PODĽA OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA........................91
22) PREMLČANIE.............................................................................................................................................. 92
23) VYMEDZENIE KÚPNEJ ZMLUVY.................................................................................................................95
24) POVINNOSTI PREDÁVAJÚCEHO..................................................................................................................96
25) POVINNOSTI KUPUJÚCEHO........................................................................................................................97
26) ZODPOVEDNOSŤ PREDÁVAJÚCEHO ZA VADY........................................................................................... 98
27) ZMLUVA O PREDAJI PODNIKU.................................................................................................................101
28) ZMLUVA O KÚPE PRENAJATEJ VECI....................................................................................................... 103
29) LICENČNÁ ZMLUVA NA PREDMETY PRIEMYSELNÉHO VLASTNÍCTVA...................................................104
30) VYMEDZENIE ZMLUVY O DIELO..............................................................................................................104
31) SPÔSOB VYKONÁVANIA DIELA................................................................................................................ 107

135

speters@stonline.sk

32) VADY DIELA.............................................................................................................................................109
33) ZMLUVA O ULOŽENÍ VECI....................................................................................................................... 109
34) ZMLUVA O SKLADOVANÍ......................................................................................................................... 111
35) ZASIELATEĽSKÁ ZMLUVA........................................................................................................................112
36) ZMLUVA O PREPRAVE VECI.....................................................................................................................113
37) ZMLUVA O NÁJME DOPRAVNÉHO PROSTRIEDKU...................................................................................116
38) ZMLUVA O PREVÁDZKE DOPRAVNÉHO PROSTRIEDKU...........................................................................117
39) ZMLUVA O BEŽNOM ÚČTE. ZMLUVA O VKLADOVOM ÚČTE..................................................................118
40) ZMLUVA O ÚVERE.................................................................................................................................... 119
41) ZMLUVA O OTVORENÍ AKREDITÍVU........................................................................................................ 121
42) ZMLUVA O INKASE...................................................................................................................................123
43) ZMLUVA O TICHOM SPOLOČENSTVE.......................................................................................................123
44) MANDÁTNA ZMLUVA...............................................................................................................................125
45) KOMISIONÁRSKA ZMLUVA......................................................................................................................126
46) ZMLUVA O SPROSTREDKOVANÍ...............................................................................................................127
47) ZMLUVA O OBCHODNOM ZASTÚPENÍ......................................................................................................129

OBSAH

...........................................................................................................................................................

134

žiadna časť tohto diela nesmie byť braná so 100% istotou

vytvorené pre vlastnú potrebu

toto nie sú skriptá

ól rajc rezerved

pst@zoznam.sk

136

Document Outline

Otázky na skúšku
OBCHODNÉ PRÁVO
školský rok 2001/2002

Automaticky vygenerovaný textový náhľad. Pre plné formátovanie si stiahnite súbor.

Obchodné právo výcuc

Preber si túto poznámku so svojou AI

Náhľad poznámky

Document Outline

Ďalšie poznámky z predmetu Obchodné právo